1 股权质押相关问题的说明一、股权质押含义股权质押，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。作为企业补充流动资金的重要形式，股权质押融资需要打折，质押率按照企业/行业不同而不同。质押资金的用途：根据目前的质押案例分析，股权质押是上市公司大股东重要的融资工具之一，主要用于补充企业的流动资金，维持公司日常经营周转的短期需求。二、股权质押的合规性1、1995年10月1日开始实施的《担保法》第75条（二）项规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。2、2007年10月1日开始实施的《物权法》第223条规定：依法可以转让的股权可以出质。3、《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《公司法》有关股份转让的规定。三、股权质押的案例股权质押的方式包括如下情形：出质人神玥软件（833534）利昂设计（832378）意昂股份（832609）麦稻之星（430691）刘乃若周涛庄佟伟娄玉莲质押方傅一翔吴斌芦缨中科智信（北京）房地产开发公司 质押股数3,708,608 股2,000,000 股6,200,000 股3375000股是否为限售股是是是是有无其他抵押物无无无无占公司总股本8.24%16.95%20.74%64.78%质押金额700 万元500万元1000 万元合每股1.89元/股2.5元/股1.61元/股公司每股净资产2.76元/股3.23元/股1.71元/股质押率质押6.7折7.8折9.5折四、股权质押的市场规模22015年，进行股权质押的挂牌企业906家，质押次数2563次，质押股数超过85亿股。图表：2015年新三板股权质押情况分析截至目前，新三板市场股权质押的总股数共计153.70亿股。图表：2010-2015年新三板股权质押情况分析六、质押方结构分析目前可以开展股权质押融资的主体分别为银行、信托、券商和典当等。从新三板的股权质押数据统计来看，银行成为第一大股权质押机构，占比达到38%。融资担保、小贷公司、投资管理机构名列其后。图表：2015年新三板股权机构分布3五、股权质押风险分析1、违约风险（企业资金链断裂，出现兑付风险）2、股票下跌风险（我国股市尚处于非理性阶段，上市公司股票价格容易受外界信息因素影响，产生剧烈波动，股权市场价格很容易跌破股权质押的价值。3、外部突发性风险（政策、经济、贸易冲突、地质灾害）截至目前，新三板股权质押尚未出现一起违约案例。六、股权质押风控体系1、质押登记机制：中登公司质押登记手续保障了质押方的权益2、低质押率机制：新三板挂牌企业的 股票质押率控制在净资产50%-90%，也就是最近一次审计后的每股净资产的50%-90%作为质押价格。3、总量控制机制：股权质押融资金额不超过2000万元，相当于目前新三板市场壳资源的标的价格（2000-2500万元）。4、强行平仓机制：预警线/平仓线监测机制，160/140 或者 150/130股价小于平仓价时候，质押方有权强行平仓或者股东补仓。如果不能补仓的话，股权方有权抛售套现。七、股权质押操作流程4

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公司股份分配管理制度第一章 总则为更好的建立现代企业制度并完善公司治理结构，实现企业对高管人员及业务技术骨干的激励与约束，使员工的职业规划进程与企业的长远发展紧密的结合起来，做到风险共担、利益共享，并充分调动员工的积极性及创造性，为企业创造更高的业绩及留住企业需要的核心专业技术性人才，特在公司内推行股份分配制度。第二章，股份分配的范围一、股份分配包括公司所有的人员，差别在于股份配送或优惠比例不同，体现公平性，包容性及利益共享的文化。另考虑到管理成本及控股人实际利益，持股总人数应控制在不超过20人。二、实行股权代理制，被分配到股份的人员以下简称为股东，有5-10名核心股东，小股东必须委托这些人员实行法律上的股东权利，以提高决策效率及减少管理成本。三、公司核心股东即为公司的高级管理人员（含公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部），有一定的业绩目标，其目标可通过公司考核体糸中的考核办法来实现，同时他们当中一部分年薪制，通常在完成一定的业绩目标的前提下有一定的超额，公司才为他们配给一定的股份，以稳定高管队伍。四、核心股东也可经董事会确认未担任中层干部的核心技术人员及骨干。五、公司的核心人员在本制度实施时，在公司已连续工作五年以上。六、本制度实施时，公司员工男年龄不超过45周岁，女年龄不超过40周岁。第三章股东（股份持有人）权利一、参加股东会并按照出资比例行使表决权;二、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;三、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营;四、按照出资比例分取红利，即股东享有受益权;五、依法转让出资;六、优先购买其他股东转让的出资;七、优先认购公司新增的资本;八、公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。第四章股东同时承担以下义务一、缴纳所认缴的出资;二、以其出资额为限对公司承担责任;三、公司设立登记后，不得抽回出资;四、公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司 章程规定的义务。第五章公司员工认缴的出资形式一、现金出资持股制(一)股份来源1.公司高管及中层干部现金持股。2.实际控制人赠与配送股份由公司实际控制人员按照员工的职务级别、工作年限、贡献大小按照100%－5%的不同比例进行股权赠与配送。3.实际控制人股份转让获取公司不想增资扩股的情况下，按照职各级别、工作年限、贡献大小等优惠价格进行转让完成买股与配送的过程。（二）现金来源1.完全由员工自筹现金取得。2.由员工年薪中提取一定比例进行认购股份。3.从公司的公益中划出一部分专项资金，无息贷给员工认购股份，然后从员工的薪资中定期扣回。4.也可以由支付的奖金进行代购，剩余的部分由员工拿现金认购。二、岗位分红不持股制不投现金，不持股，在一定的岗位就有分红权，股权来源于实际控股人，让渡分红权。可根据其年薪，给予相应的分红。三、经营业绩换股制 （一）公司与高级管理人员制订一个年度合理的业绩目标，在其达成该目标时，并在公司服务于一定年数后，公司授予其一定的股份或提取一定的奖励基金购买公司股份。（二）股份来源：1.从实现的净利润中，提取增资。2.由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。2.此经营业绩，如果持续性在五年以上，可以对业绩股进行年年分红权，并且授予一定的证书。第六章员工基本要求公司初创发行10，000，000份股,会随不同时期进行变化第七章实施步骤级 别股份类型 股份数量股份比例工作年限持股代表人数 共10人董事、监事普通股40，000，00060%03高级管理层普通股30，000，00015%12主管级管理层普通股15，000，00010%32工程师及普通管理层普通股1，000，00010%52普通员工普通股50，0000.5%101投资者A优先股投资者B优先股一. 签订《公司股权期权协议书》。二. 规定配送的股权只有分红权。三. 规定在公司必须服务五年以上或完成一定业绩目标后，才能办理行权手续。四.在服务期间未满十年发生离职或死亡或职务变更，股权自动失效，当年的分红在离职当年终止；满十年以上的人员可以由公司回购。五.为出资者及拥有股权发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易，为股权交易者变更登记提供方便。六．红利分配时间为下一财年的上半年。第八章 股权管理与薪资管理、绩效管理同属人力资源管理部门管理及运作，并由专门人员进行操作。第九章 本管理规定初稿完成于二0一九年十月三十日。

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股权分配协议书甲方（转让方）：**公司地址：法定代表人： 身份证号码： 手机号码： 乙方（受让方）： 身份证号码： 手机号码：甲乙双方就投资合作公司事宜达成如下协议：一、投资合作背景1.1 公司的注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元。其中，甲方作为股东实际投入资本金 万元，占公司的股权比例 ％。1.2 双方均认可是在公司的固定资产和货币资金等实有资产处于经营使用的资产状况，详见财务报表。1.3 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。二、合作与投资2.1 合作方式双方共同投资，共负风险，共享利润。2.2 投资及比例2.2.1 双方各自投资额及比例如下：甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元，甲方占有合营公司 %的股权，乙方应出资 人民币 万元，实际出资 人民币 万元，乙方占有合营公司 %的股权。2.2.2 双方应于2019年月日前将投资款通过银行转账形式分次（或一次性）缴纳于公司，收到甲乙方缴纳的投资款项后，由公司分别向双方出具合法的财务收据，作为享有权利和承担义务的凭证。三、收益分配3.1 利润分配比例3.2 双方就公司营业期间的盈利分配以双方实际投资比例予以分配。3.3 依照国家相关法律法规和公司章程所规定预留相应的备用资金或其他等款项之后，剩余利润为可分配利润。3.4 核算公司的可分配利润时，双方均同意把公司前期负债支付完毕之后再分配收益。3.5 每年核算一次公司净利润并予以分配，在每年度财务核算完毕之后由财务人员根据财务报表净利润按照持股比例同比例分红。3.6 会员为消费金额不在分红范围，会员卡未消费金额的20%可提前预分，次年实际消费实现盈利并分配时扣减，逐年类推。四、合作经营管理4.1 合作经营期间由甲方出任法人代表（实际控股人）。4.2 合作经营期间公司管理业务扩展财务管理人力资源分配及员工薪资待遇等其他重大决策由双方商议，最终决定权在法人，为保证可持续发展，法人决策后股东必须服从公司安排。4.3 合作经营期间所持股人员必须就职公司（公司不得随意开除所持股人员），否则股权无效。4.4 各股东职位及工作安排由法人根据个人工作经验及能力确定，与股权份额无关。4.5 合作经营期间遇见不可抗力因素（自然灾害、地震、火灾、水灾、政府公文、拆迁）等损失，由所有持股人员按持股比例承担。五、协议的履行5.1 甲方应在每年的12月31日进行本年度会计结算，并在次年1月15日前得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。 5.2 乙方在每年度的二月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。5.3 乙方可得分红应以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其他形式支付。六、协议的权利与义务6.1 甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。6.2 甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。6.3 经营期间因各种原因甲方需终止股权协议，解除合作的，需提前15天通知乙方，出具书面通知函，并退还股东入股本金，退回金额均与利息等升值无关。6.4 乙方因各种原因需退股的，提前30天提交退股申请，3个月内退还乙方入股本金，退回金额均与利息等升值无关。6.5 乙方股权不得转让、不得交易、不得抵押、不得偿还债务、不得用于项目投资如有以上现象，股权无效。七、协议的变更、解除和终止7.1 甲方可根据乙方的情况将授予乙方的万股权进行增加或减少，但双方应协商一致并另行签订股权分配协议。7.2 甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。 7.3 甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。 7.4 甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。八、违约责任8.1 如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。8.2 如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。九、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十、未尽事宜10.1 其它未尽事宜双方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，双方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务10.2 本协议自双方签字之

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股权代持协议本协议于年月日由下述各方签订。 甲方： 法定地址： 乙方：身份证号：丙方： （以下称丙方）身份证号：鉴于：1.某某公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。2.乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。3.甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称代持股权），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。4.甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称ABC公司）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称本协议）。一、代持股权1.甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：￥ RMB）1（股权转让款）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。2.就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。3.乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币元整（小写：￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。二、代持利益1.乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。2.乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。3.除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称转让方）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股2权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。4.公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。三、权利和义务1.甲方的权利和义务（1）对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。（2）甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。（3）甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。（4）对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。（5）甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。2.乙方/丙方的权利和义务（1）乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。（2）乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不3得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。（3）代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲

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预热阶段项目上线认筹额≥融资额融资额≥认筹额≥融资额80%认筹额≤融资额80%股权众筹成功股权众筹失败领投人愿意补足领投人不愿意补足投资人向第三方托管账户缴付认购款领投人与跟投人设立有限合伙企业有限合伙企业与融资人签署《投资协议》投后管理退出对项目进行完善初步审核京东股权众筹流程 领投+跟投模式的投资流程图流程说明：1.初步审核：由平台对拟融资项目进行初步审核，通过内部投决委确定是否允许其上线；2.预热阶段：领投人选择感兴趣的项目，通过尽职调查和与融资人沟通确定是否领投；3.项目上线：领投人帮助融资人完成商业计划书，确定估值、融资额、最低单笔投资额等投资条款，协助项目路演等；4.股权众筹成功：领投人与跟投人将众筹资金转入平台委托的第三方机构的资金托管账户，投资人成立有限合伙企业，与融资人签署投资协议。融资人办理工商变更手续，投资资金转入融资项目公司；5.股权投资失败：融资人与领投人可对项目进行完善后重新提交上线；6.投后管理：领投人代表投资人跟踪项目进展、参与项目公司重大决策，为项目提供有价值的帮助；7.退出：领投人代表投资人选择合适的时机以合理公允的市场价格退出。

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第 1 页创业公司股权如何分配？看苹果、谷歌、Facebook怎么做理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资（通常不止一轮）→Pre-IPO融资→IPO。通常而言，如能进展到 Pre- IPO阶段，创业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。此时，股权分配的要义是公平体现既有贡献，确定拿最多股权的公司主心骨，同时为未来发展预留空间。以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他第 2 页人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是让网站有趣比让它赚钱更重要，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下来，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。这方面苹果和谷歌都很幸运。苹果开业后非常缺钱，乔布斯甚至打算用公司1/3股份换取5万美元（约等于今天的15万美元）。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的硅谷投资人不仅带来了公司急需的25万美元运营资金，还带来了宝贵的商业经验，他只要求26%股份。这样，苹果新的股权结构变成：乔布斯、沃兹、马库拉各26%，剩下的22%用来吸引后续投资者。根据《乔布斯传》里的描述，乔布斯当时心想：马库拉也许再也见不到自己的25万美元了！谷歌的两位创始人同样在公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集5万美元，但是SUN公司的创始人之一、硅谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张10万美元的支票。我搜遍了网络，翻看了三本谷歌传记，也没查到这10万美元换取了多少股份。但自上世纪末以来，天使投资人所占的股份，一般不低于10%，也不会超过 20%。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5年后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工获得配股。苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。这三家都是产品导向的公司，有了产品才去注册公司，但即使在产品导向的公司，产品也不是一切，公司得以运转，除了需要产品（技术）人才，还需要市场人才和运营人才，创业初期，融资人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心骨。具备了这五项要素，创业团队才算搭建完毕。很少有公司在注册之时就全部拥有上述5项能力，这就是说，创业团队不是一下就组建完毕的，最初的团队成员需要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制定股权分配方案。我认为，在公司主要资产是梦想和未来时，像苹果公司那样预留股份，比像Facebook那样通过增发稀释股份更加简明易

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股及操作法权众筹办 一、股权众筹概述1.定义众筹（CrowdFunding）作为网络商业的一种新模式，来源于众包（CrowdSourcing），但与众包的广泛性不同，众筹主要侧重于资金方面的帮助。具体而言，众筹是指项目发起者通过利用互联网和SNS（Social Networking Services）传播的特性，发动众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益。这种基于基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。客观地说，股权众筹与投资者在新股IPO时申购股票本质上并无太大区别，但在互联网金融领域，股权众筹主要指向较早期的私募股权投资，是天使和VC的有力补充。2.分类从投资者的角度，以股权众筹是否提供担保为依据，可将股权众筹分为无担保的股权众筹和有担保的股权众筹两大类。前者是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保责任，目前国内基本上都是无担保股权众筹；后者是指股权众筹项目在进行众筹的同时，有第三方公司提供相关权益的担保，这种担保是固定期限的担保责任。这种模式国内目前只有贷帮的众筹项目提供担保服务，尚未被多数平台接受。3.参与主体股权众筹运营当中，主要参与主体包括筹资人、出资人和众筹平台三个组成部分，部分平台还专门指定有托管人。（1）筹资人。筹资人又称发起人，通常是指融资过程中需要资金的创业企业或项目，他们通过众筹平台发布企业或项目融资信息以及可出让的股权比例。（2）出资人。出资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对自己觉得有投资价值的创业企业或项目进行小额投资。待筹资成功后，出资人获得创业企业或项目一定比例的股权。（3）众筹平台。众筹平台是指连接筹资人和出资人的媒介，其主要职责是利用网络技术支持，根据相关法律法规，将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里，供投资人选择，并在筹资成功后负有一定的监督义务。（4）托管人。为保证各出资人的资金安全，以及出资人资金切实用于创业企业或项目和筹资不成功的及时返回，众筹平台一般都会制定专门银行担任托管人，履行资金托管职责。4.运作流程股权众筹一般运作流程大致如下：（1）创业企业或项目的发起人，向众筹平台提交项目策划或商业计划书，并设定拟筹资金额、可让渡的股权比例及筹款的截止日期。（2）众筹平台对筹资人提交的项目策划或商业计划书进行审核，审核的范围具体，但不限于真实性、完整性、可执行性以及投资价值。（3）众筹平台审核通过后，在网络上发布相应的项目信息和融资信息。（4）对该创业企业或项目感兴趣的个人或团队，可以在目标期限内承诺或实际交付一定数量资金。（5）目标期限截止，筹资成功的，出资人与筹资人签订相关协议，具体详见下文；筹资不成功的，资金退回各出资人。通过以上流程分析，与私募股权投资相比，股权众筹主要通过互联网完成募资环节，所以又称其为私募股权互联网化。二、股权众筹运营的不同模式国内股权众筹的发展，从2011年最早成立至今，也就是三年左右的时间。其间，产生了大量的众筹平台如大家投、好投网、原始会、人人投、我爱创等。2014年更是被称为中国众筹元年，5月22日全球众筹峰会在北京召开，股权众筹更是成为关注焦点。当下，根据我国特定的法律、法规和政策，股权众筹从运营模式可分为凭证式、会籍式和天使式三大类，下面逐一介绍：1.凭证式众筹凭证式众筹主要是指在互联网通过买凭证和股权捆绑的形式来进行募资，出资人付出资金取得相关凭证，该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩，但投资者不成为股东。2013年3月，一植物护肤品牌花草事高调在淘宝网销售自己公司原始股：花草事品牌对公司未来1年的销售收入和品牌知名度进行估值并拆分为2000万股，每股作价1.8元，100股起开始认购，计划通过网络私募200万股。股份以会员卡形式出售，每张会员卡面值人民币180元，每购买1张会员卡赠送股份100股，自然人每人最多认购100张。稍在花草事之前，美微传媒也采用了大致相同的模式，都是出资人购买会员卡，公司附赠相应的原始股份，一度在业内引起了轩然大波。需要说明的是，国内目前还没有专门做凭证式众筹的平台，上述两个案例在筹资过程当中，都不同程度被相关部门叫停。2.会籍式众筹会籍式众筹主要是指在互联网上通过熟人介绍，出资人付出资金，直接成为被投资企业的股东。国内最著名的例子当属3W咖啡。2012年，3W咖啡通过微博招募原始股东，每个人10股，每股6000元，相当于一个人6万元。很多人并不是特别在意6万元钱，花点小钱成为一个咖啡馆的股东，可以结交更多人脉，进行业务交流。很快3W咖啡汇集了一大

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新三板股权激励研究报告（数据超全版）1、摘要激励千军易得，良将难求，伴随着市场竞争日益加剧，企业为吸引和留住人才、充分发挥人才的潜力，采取了各式各样的激励手段和措施。而股权激励作为一种重要且有效的激励手段，目前越来越受到企业的重视与采纳。通过股权激励，公司可以建立一套较为完善的与激励对象实现利益捆绑、双方共赢的长效激励机制，实现人力资源与物力资本完美结合，达成个人与企业共同发展、持续双赢的目的。广证恒生认为，如何选择一套适合公司发展的股权激励方案是一个极具现实意义的课题。激励近20年来，股权激励得到了广泛推行和迅猛发展，据美国《财富》杂志公布的数据，全球500强中已有超过85%的企业实施了股权激励。不仅仅是大型成功企业，如今新三板挂牌企业的股权激励方案也开展得如火如荼。2015年以来，实施股权激励的新三板企业数量呈现一个加速上涨的态势，在股权激励的选择上也玩出了新花样。激励学术界认为，股权激励的实施对公司有积极效应和消极效应两种影响，对于处于成长期的中小企业而言，股权激励积极效应占据主导地位，并且其重要性愈发凸显。新三板的企业大多是处于成长期的中小企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，因此广证恒生认为挂牌企业选择适合自身发展的股权激励方案可以吸引与稳定高管和核心员工，意义重大。历史上股权激励实现公司与激励对象共赢的案例不胜枚举，阿里巴巴集团通过股权激励将财富效应覆盖到公司员工的同时，公司也逐步成为具有千亿市值的电商巨无霸。适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用。激励股权激励花样百出，因需而异。通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法——股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金——出镜率最高，最受欢迎，实用性最强。这几种激励方法应该怎么用?各有什么优缺点?不同方法之间究竟有什么区别?企业应该如何选择适合自己的激励方法?下文我们将通过详细的案例为您一一解答!2、实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势激励数据显示实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势。根据2015年1月1日至2015年8月31日挂牌企业发布的公告，广证恒生统计发现共有82家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案)，其中有38家企业为做市转让，44家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，广证恒生认为新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。这82家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有41家企业选择限制性股票的激励方式。广证恒生认为目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过最近新花样也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案。随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现百花齐放的盛况。3、理论依据激励针对实施股权激励究竟会对公司产生什么样的影响这一命题，目前学术界主要有积极效应和消极效应两派观点。积极效应认为，实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。消极效应则认为，股权激励的实施会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。激励【积极效应】激励(1)激励作用激励股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。激励Hall和Liebman选取了500家美国上市公司作为研究样本，研究发现实施股票期权激励的公司比那些没实施股票期权激励的公司绩效要高，并且股票期权所占比例的提高，会导致公司业绩大幅度的上升，股东财富明显增加，可以看出股权激励具有明显的激励作用。激励(2)约束作用激励股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。激励Becker研究发现增加管理人员的股权份额，会使他们的利益与股东的利益相结合，约束管理人员努力经营，进而提高公司的绩效;Mehran等学者针对2005年至2010年150家美国制造业企业研究发现：随着  CEO 所持股份的增加，企业绩效也在随之增加，两者呈正相关走势，CEO 持股有利于提高企业的绩效

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XXXX科技有限公司股权期权激励制度目录第一章 总则第二章 股权期权的来源第三章 股权期权受益人的范围第四章 股权期权的授予数量及方式第五章 股权认购预备期和行权期第六章 股权期权的行权第七章 丧失行权资格的情形第八章 股权期权的管理机构第九章 股权转让的限制第十章 附则第一章总则第一条股权期权的有关定义1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按照本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。第二条 实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。第三条 实施股权期权的原则1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，具体办法由股东决议。但行权进行认购时，必须是有偿。2、股权期权的股权来源为公司发起人提供的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。第二章 股权期权的来源第四条 股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东提供，按照比例稀释。第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事根据股东会授权执行。第三章 股权期权收益人的范围第六条 股权期权受益人范围确定的标准按照关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权行为授予的随意性。第七条 本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会决定，执行董事执行。第八条 收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。第九条 本制度确定的收益人条件如下：1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。2、年龄在40岁以下。3、与公司建立劳动关系连续满1年。4、股东会同意。第十条 经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。第四章 股权期权的授予数量、方式第十一条 股权期权的授予数量总额由股东会决定，股权期权占公司总股份12%。第十二条 股权期权的授予方式按照受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的《实施细则》中做出详细说明。第五章 股权期权的预备期和行权期第十三条 股权认购预备期认购预备期共为 1 年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满 1 年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。经股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。第十四条 股权认购行权期收益人的股权认购权，自1年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过2年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。第六章 股权期权的行权第十五条 股权期权行权的条件1、股权认购预备期满；2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度《实施细则》3、股权期权的行权价格受益人行权期内行权的，按照其所持有积分兑换的股权数量和股权期权存量的总数按比例由股东会决议股权认购价格。第十六条 股权期权的行权方式1、股权

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动态岗位股权激励方案简介动态岗位股权激励是一种全新激励方法，是相对于静态岗位管理和静态股权激励而言的，它以人力资本为中心和出发点，通过按劳分配与按资分配相结合的原则，以可比较的个人业绩为基础，个……一、动态岗位股权激励概念动态岗位股权激励是一种全新激励方法，是相对于静态岗位管理和静态股权激励而言的，它以岗位管理为中心，强调以人为本，通过按劳分配与按资分配相结合的原则，以可比较的个人业绩为基础，个人业绩的变化引起岗位或股份变化，岗位或股份的变化引起个人收入变化，个人收入的变化将对劳动者产生激励和约束，最终实现所有者和职工双赢。目前企业实施的均是静态股权激励，是1.0；动态股权激励是2.0，激励效果全面提升。 二、动态岗位股权激励数学模型年终奖励=拟奖励金额×Rn′数学模型：Rn′=Rn+(Pn/ΣPn-Rn)×r=Rn×(1-r)+(Pn/ΣPn)×r其中：Rn′：当期动态分配率Rn ：期初股权比例Pn ：个人业绩ΣPn ：个人业绩总和r ：贡献分配率（0≤r≤1）说明：1、为方便操作和提高效率，胡燕来律师根据以上模型开发了《动态岗位股权激励计算器》软件，供研习和实施方案人员免费使用。需要咨询的朋友可直接与胡律师联系，手机15901801155，邮箱hulvshi119@163.com,定制动态岗位股权激励方案收费标准。2、动态股权激励理论最先由郑玉刚教授提出，以上模型来源其文章《基于动态股权激励模型的全新人力资源管理体系研究》。  三、动态岗位股权激励的背景、作用和效果动态岗位股权激励方案是在劳动关系（劳资关系）由单方决定阶段向共同决定阶段过渡过程中发展起来的，它以模拟了自然生态的联动效应，既有激励也有约束；既关注短期又兼顾中长期效果；既注意保护投资者又兼顾职工利益；形成了对应业绩的以收入分配、股份和岗位管理三位一体、有机嵌套的自然生态式联动系统，即一个元素比例变动将引起其他元素同时与之响应。同时，该方案还解决了有限公司股东退出机制和股权激励不能在有限公司适用二个难题，这是一个不小的贡献。一般来讲，股权激励只能在股份公司实施因为公司法在修改时通过立法的方式解决了股份公司用于激励的股权来源问题。而对有限责任公司，公司法却没有规定公司可以回购自己的股权用于激励职工，所以，在一般情况下，只要股东其不愿意转让股权，其地位是终身的，是恒定不变的，这就是资本的强硬性，但本落地方案通过一系列激励方案的设计运用，最终使股权也随着业绩的变化而不断调整，最终实现静态激励向动态激励转变。 四、动态岗位股权激励效果分析考察动态岗位股权激励方案中收入分配、股份和岗位管理联动效应可以发现 硬要素上有软化效果，软要素中有硬化现象，无论是硬要素软要素，还是硬手段软手段，都呈现了刚柔并济的效果。如在考察资本的贡献时，强调职工业绩的作用，通过业绩变动影响股份比例；在考察个人业绩的贡献时，强调资本的作用，通过股份比例的变化来影响个人收入。该方案适用于销售团队激励效果更佳。通过对各要素硬中有软、软中带硬的调整，调和了资本和劳动者之间的矛盾和价值理念，同时也给职工指明了行动方向，既只有通过努力提高个人绩效，才能达到股份回升和收入增长的目标。动态股权激励案例（虚拟股权），动态股权激励案例（股东之间）。 五、与其他激励方法的比较动态岗位股权激励方案与传统的激励理论，以及人力资源管理模式相比，它吸收了其他激励方法的长处，借鉴了传统组合式激励方案的优点，通过从静态到动态的创新，创造性地提出了一个有机融合、兼收并蓄和相互嵌套的激励方法和具有可操作性的管理模式。彻底改变和颠覆了国内外股权激励理论，并将其提高到了一个崭新的高度。动态岗位股权激励方案有十分广泛的适用范围，它不但适用企业、还可适用于行政机关、事业单位等所有组织的所有收入分配。如基本工资、绩效工资、各类奖金、股权（或虚拟股权）分红，股份红利分配，货币化或非货币福利分配等。而一般股权激励是基于委托代理理论，解决的是企业管理或关键员工道德风险和勤勉尽责的问题，故适用范围较窄。

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XXXX有限公司职工股权激励办法（试行） 为实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束，奖励和留住企业需要的核心、优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，持续推动企业员工为公司创造更大价值，依法保障公司股东和员工共享公司成长收益，经湖南XXXX有限公司（下称公司）股东会讨论通过，现发布本办法供遵照执行。一、股权激励原则1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险；入股后与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。3、股权激励员工（以下简称激励对象）不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。二、股权激励方案1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一起，从2010年1月1日起共同经营，共享收益，共担风险。公司此前的融资款形成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一起共同经营。2、前款融合一起的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会讨论通过，可以根据公司发展情况增加激励股权。4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照0.5%计付月利息。三、股权激励对象首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定可以认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。四、股权激励条件1、激励对象按照一元一股，自行出资购买公司股份；2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过50万股；3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。五、股权激励标准1、每位员工可认购股权不超过五十万股（50万股），员工的认购股权数额由股东会决定；2、经公司股东会讨论通过，可以根据公司经营情况增加员工激励股权的认购数额。六、激励股权的风险承担和收益分配1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。七、激励股权的收益分配公司所有出资（含股东的出资和激励对象的出资）所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、15%的呆坏账准备金之后按照出资比例（包含股东的出资以及激励对象的出资）进行分配。八、激励股权转让、退出1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情况进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第30天，第二次为结算后的第180天。期间不计息。九、股权激励的规范化在条件成熟的时候，公司股东会可考虑激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。十、实施日期和试行期限本办法自2010年1月1日起试行本办法试行期限暂定一年。期满后由股东会讨论决定是否延续。十一、解释权本办法的修改权、解释权归公司股东会。

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干股（虚拟股）分红协议书甲方：(以下简称甲方)乙方：詹**(以下简称乙方)，身份证号*住址：湖北省武汉市**乙方系甲方的骨干技术管理人员，甲方为激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，双方同意甲方以虚拟股（干股）的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：1．定义，除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.1．虚拟股（干股）：指甲方名义上的分红比例，虚拟股拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与甲方年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。1.2.分红：指甲方年终税后可分配的净利润。1.3.乙方：系甲方的骨干技术管理人员，受聘于甲方公司负责工程设计和公司管理工作。2.分配方式：2.1.甲方在协议期限内，按月(每月底最后一个星期五前后)向乙方支付工资贰万圆人民币，每年分配给乙方15%的虚拟股(干股)，即甲方将年终税后净利润的15%(前期按月支付的工资从中扣除)支付给乙方。若当年乙方按15%的比例分红所得少于人民币贰拾肆万圆的，则甲方前期按月向乙支付的工资(合计：贰拾肆万圆人民币)为当年最后分配结果。2.2.甲方按以上方式分配的前提为甲方年终税后有可分配的净利润，如果当年没有可分配利润甚至亏损则没有分红，乙方仅获得工资收入。2.3.乙方取得的甲方虚拟股（干股）分红比例，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力；乙方取得的该虚拟股（干股）分红比例，没有任何实际股份作为分红依据，即乙方按上述比例分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关；乙方不能据此认为在甲方有相应15%的股权，不得以此虚拟股（干股）对外作为在甲方拥有资产的依据；乙方亦不能以其虚拟股（干股）要求甲方折成现金退出或要求甲方收购。2.4.乙方提前终止与甲方的劳动关系或者乙方违反劳动合同或甲方的规章制度而被甲方解职的，或者其他任何因为甲方或乙方原因而使乙方离职的，基于本协议的奖励性质，双方认可；乙方离开甲方，则本协议自动失效。如前一年已进行了分红，前一年的分红不用退还，但当年的分红不再分配给乙方其分配比例归甲方所有。2.5.签订本协议不影响甲方和乙方的正常劳动关系，乙方在获得甲方授予的虚拟股（干股）同时，仍然按照人民币20000.00元/月的待遇领取劳动报酬，享有国家法定节假日的正常休息时间。2.6.为方便乙方开展工作，甲方为乙方提供代步车辆一台，生活住房一套，为其子女安排上学。3.权利义务：3.1.乙方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券等的投入。3.2.乙方需组织、管理甲方技术服务和业务拓展工作，以适应生产经营的需要；13.3.乙方需保证胜任并积极完成甲方的工作，积极努力为甲方创造利润； 3.4.在执行协议过程中，由于乙方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由乙方承担。3.5.乙方在甲方处工作期间，领衔开展设计类业务，以便与甲方的生产与工程业务信息形成互补，积极提升甲方在钢结构领域的知名度。设计类业务收入归乙方支配，不纳入公司业务收范围之内。3.6.甲、乙双方对甲方的盈亏状况进行监督，每月一小结，每季度中结，年终总结，以统计出实际可分配的税后净利润。乙方对甲方所报的合理开支应充分尊重，予以认可，若有遗漏，允许甲方在分配之前补充。年终税后可分配的净利润经甲乙双方签字认可。4.协议期限：4.1.本协议期限为伍年（从签定之日起生效）。4.2.协议到期后，在甲、乙双方未签订新的分红协议前，本协议继续有效。5.协议解除情形：5.1.因乙方工作不称职或损害甲方利益的前提下，甲方有权依法提出解除双方劳动关系并终止本协议。5.2.乙方在本协议期限未满前因个人原因提出解除劳动关系，并经甲方同意的，双方可解除劳动关系，本协议同时终止。5.3.除以上5.1、5.2条规定外，在任何情况下，甲、乙双方的劳动关系解除，本协议也随之终止。协议终止后的其他事项按本协议2.4条的规定处理。5.4.本协议终止后，本协议第6条的规定甲、乙双方仍须遵守。 6.保密义务：乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。7.争议的解决：因本协议引起的相关争议，双方应争取友好协商解决。如双方协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 8.其他规定：8.1.本协议自双方签字或盖章之日起生效。 8.2.本协议不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。8.3.本合同以中文写就，正本一式两份，甲、乙双方各持一份。（以下无正文）甲方：

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关于股权稀释的问题 有公司股权三分二表决权的股东通过就可以了。 依增资扩股协议及公司章程办理，以股东会决议为依据。 相关知识——股东的增资权利 首先，公司增资应当按照何种程序进行?公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。其次，作出何种增资决议才是合法的?一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。但是，投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。 第三，能否剥夺不同意增资的股东的股权?股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。 既然你也认为公司有发展前途，最好能设法筹集资金完成增资，避免股份被稀释或者被收购。

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XX有限公司长期激励计划第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称《虚拟股权计划》）第二条《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即2010年-2014年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。第三条本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。第二章分红激励对象的范围第四条虚拟股权计划的激励对象包括：×××××××××第三章分红和分配第五条激励对象分红比例公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。 分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。第六条个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。1第七条分红的提取及发放时间分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。年度分红的20％在当年以现金形式发放给激励对象，70％须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。第四章虚拟股权的购入第八条 激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。第九条 当年新增虚拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。第十条 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。第五章虚拟股权锁定、解锁及回购第十一条 激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。第十二条 锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。第十三条 虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。第十四条 若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。第十五条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台帐予以变更。(一)违反法律法规规定，公司内部管理规章制度规定，劳动合同约定长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的人员；(二)被公司辞退、除名；2(三)单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；(四)劳动合同终止，双方决定不再续签；(五)个人连续两年业绩不达标；(六)其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第十六条当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台帐予以变更。(一)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续在本公司任职的；(二)因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡；(三)其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第六章虚拟股票的数量调整第十七条 虚拟股权的调整方法若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法如下：(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。(二)缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票数量。第七章激励对象的权利与义务第十八条 激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。第十九条 激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。3

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股权质押的流程1、了解被质押的股权情况1）股权质押协议甲方：_________乙方：_________鉴于乙方依法拥有在_________公司中的_________％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议：第一条　有关各方1．甲方_________是依法成立并有效存续的公司。2．乙方_________是依法成立并有效存续的公司，持有标的公司_________股，占标的公司总股本的_________％。3．标的公司_________是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。第二条　质押内容乙方依法拥有在标的公司中_________％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元欠款的还款保证。第三条　质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。第四条　乙方的陈述、保证与约定乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：1．乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人；2．乙方是标的公司％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方；3．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；4．乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权一代表签署及交付本协议；5．乙方保证于_________年_________月_________日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。第五条　甲方的陈述、保证与约定甲方兹向乙方作如下陈述、保证与约定：1．甲方系根据中国法律适当成立并有效存续的企业法人；2．甲方已采取一切必要的公司内部行动，以批准和授权一代表签署及交付本协议。第六条　违约及赔偿任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。第七条　争议解决1．如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。2．如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。第八条　本协议的修改本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章及授权代表签字。第九条　生效和文本本协议由甲乙双方盖章并经授权代表签署。本协议自双方签字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效。本协议一式_________份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________代表（签字）：_________代表（签字）：__________________年____月____日_________年____月____日签订地点：_________签订地点：_________股权质押协议鉴于：                公司（债权人）与             公司（债务人）于   年   月   日签署了《贷款协议》（以下简称"主合同"）；鉴于：          公司（质押人）持有       公司   ％的股权并且其同意以股权质押方式就       公司（债务人）履行主合同项下义务提供担保，            公司（债权人）同意接受前述担保利益；有鉴于此，        公司（债权人）与           公司（质押人），经友好协商，达成如下协议：第1条：当事人 1.1 质押人： 住所：法定代表人： 1.2质押权人：住所：法定代表人： 第2条：质押质押人将其对                公司享有的     ％的股权(以下简称"质押股权")全部质押给质押权人，作为债务人履行其在主合同项下全部义务的担保。第3条：担保范围本协议项下质押股权的担保范围包括主合同项下债务人应付但未付给质押权人的任何本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现主债权、质押权的费用。第4条   质押期限自主合同项下债务人履行义务的期限届满之日起两年内，质押权人有权

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公司股权变更步骤及所需材料一、到地税局缴纳股权变更的印花税并拿到地税局开具的完税证明。二、到工商局办理股权变更事宜：1、需要授权委托书（盖公司的公章）2、公司登记备案申请书（内容可根据工商局要求填写，也可电子版填写好后打印出来）3、股东出资信息表（加盖公司公章）4、股东会决议（股东签字盖章）5、股权转让协议6、章程修正案（盖公司公章）7、公司营业执照正副本、组织机构代码证、国地税本（如果是三证合一的本子，就不需要上述证件）

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12•以理论创新来引导实践，而不是被动地等实践中产生了创新再来改进理论，是管理理论研究者的至高境界，也是理论研究的最大魅力。3•问：什么样的分配方案是更好的？ 1、激励约束相结合 （1分）2、短长期效果并具 （1分）3、多方利益兼顾 （1分）4、形成激励与约束的系统效应（1分）4•下面，请各位严格按照前述四分评价法，积极进行自己的头脑风暴吧，这最重要的几步千万不要按照自己的知识库存想当然跨越哦！http://zyg75.t.sohu.com/51、按职位或技能的等级来分；22、按当年的指定业绩来分；、按当年的指定业绩来分；3、按工作以来指定的总业绩分；4、按工作以来指定的加权平均业绩分；5、按近N年指定的总业绩来分；6、按近N年指定的加权平均业绩分；67、结构工资制：切块分若干块蛋糕分配 （本处工资指广义）（有岗位工资蛋糕、工龄工资蛋糕、业绩工资蛋糕、激励工资蛋糕等，各分块再选按各不同的单一分配标准进行分配，方法如前1-6各方案）8、传统分配方案的一代创新方案适用于职位工资、技能工资与股权。 7技 能等 级不同绩效水平的小时工资率（元/小时)差一般好1级电工2级电工3级电工4级电工5级电工5.255.505.705.956.205.756.006.306.606.856.256.727.257.758.25技术水平绩效矩阵技术水平绩效矩阵899、切块分左右两块蛋糕分配、切块分左右两块蛋糕分配比如，左边用N-1年指定加权平均业绩分，右边用当年指定加权业绩分。•1）不结合岗位 的传统创新的方法有短期激励和约束效果，也有长期效应。 因为当年业绩自次年始也要参与左边分配，有效期是N-1年（或期）。http://zyg75.t.sohu.com/92）的传统创新方法10 在传统职位或技能等级工资体系的框架下，通过引进业绩因素实施改良，并做切块分配以达到更综合的实施效果：•在岗津贴：按近N年累计或平均业绩的考核情况确定等级，每年动态调整。•业绩津贴：与当期业绩考核挂钩，工作量全部完成足额计发，否则按完成比例和不同项目种类的权重进行加权折算计发。113）用创新的方法 Rn′动态分配比例= Rn + (Pn /ΣPn-Rn)×r = Rn ×(1-r) + (Pn /ΣPn )×r12该方法在决定分配上有两个分配要素要同时具备：1、个人业绩因素（本期发生额）2、人力资本价值A.由岗位和任职所决定的初始价值；B.岗位和任职变化所新增的动态价值；C.以往各期业绩不断新增或抵减所积累的个人总净贡献即期初余额）(如何具体计量?)13•人力资本价值可用人力资本股的比例来计量。人力资本价值账户（初始值，期初余额，本期发生额，期末余额）。•本期发生额如何计量？只计量本企业相对数。14•新增的优点：1、管理思想更先进2、利益更兼顾15•从过去各不同的主流分配方案所采取的单纯重业绩或重岗位或重技能的管理思想切实转变到所有人均有人力资本价值及以人力资本的价值和现实的业绩贡献为分配之本上来。另外，就是在分配方案中的一些关键性的设计对于能否有效贯彻这种更先进的分配思想也至关重要。16•从三个角度看利益兼顾：A.从全局看，实现个人的长期贡献与短期贡献的平衡；B.从局部看，考虑岗位是对长期贡献和历史地位的肯定，使改革获得更多的支持，符合人性需要和管理规律的要求。C.促进了团队成员彼此的利益和谐。1718u.com/19•动态股权激励模型理论所主张的实虚股双动态的股权调节机制的原理20再结合前面的四分评价法，思考至此指导思想是否贯彻，目标是否达到？21 通过对不同分配方案的比较，得出了一种相对更为优良的管理方案，可适用于对传统薪酬管理与股权激励模式的改良，亦可对其进行取代。22•用上述所讲的优秀分配方案的四分评价标准法来评价近些年我国人力资源管理领域的创新成果，包括： 1、动态股权制 2、价值中国网博客动态股权激励机制 3、期股制 4、薪点工资制你会如何评价？对其不足该如何改进？23

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XX有限公司股权激励计划为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。一、释义1、XX、公司：指XX有限公司。2、分红权：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。3、实股：激励计划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。4、激励对象：指依据股权激励计划获授权益的人员。5、核心骨干：指对公司、公司整体业绩和持续发展有直接影响的生产、研发、技术、销售、管理人员。6、购股价格：指激励对象购买实股所需要支付的价格。7、转股或购股：指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。8、锁定期：计划开始至激励对象可转股时间。9、窗口期：购股有两个窗口期，上半年为年报财务报告出具后的一个月内，下半年为半年报财务报告出具后的一个月内。10、股权管理委员会：指本股权激励计划的最高决策机构。二、总体原则本方案的制订基于以下原则：1、坚持激励性与约束性并重的原则；12、注重平衡所有者与经营者利益的原则；3、权益分配贯彻重要性原则；4、体现激励长期性原则；5、合法合规性原则；6、体现统一性，兼顾公司特殊性原则。三、激励工具公司无偿赠予激励对象占公司总股本20％的虚拟股份，该等虚拟股份具有分红权，不具有表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向激励对象分红，年度分红计入本公司的管理费用，在年初计提或计入下一年度。年度分红权收益分为两部分发放，20％部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。四、激励对象激励对象的选择主要基于重要性原则，公司高管及经营班子均包含在激励范围之内，具体包括总经理、副总经理、总经理助理及其它核心骨干。职位（包括技术序列）人数每名激励对象获授分红权比例　合计总经理120%20%副总经理310%30%总经理助理28%16%部门经理64%24%副经理52%10%总计16-100%五、时间安排1、股权激励计划的有效期本计划有效期为5年，即首次分红起计算，有效期结束，公司将不再依据本计划授予激励对象任何权益。2、购股安排在满足业绩条件的情况下，分红数额的80%均须进行锁定，计划开始实施满五年后一次性强制用于购买公司实股。在购买实股时，无论是当期或是延期购股，均在约定的窗口期中进行。六、购股价格购股价格为锁定期满后公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净2资产价格。若激励对象申请延期购股，则实际转股价格为授予时点的转股价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与出资前各公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格的孰高值。七、权益安排及来源激励对象目标持有实股的上限为届时公司总股本的20％。实股的权益来源为增资扩股，且必须符合以下原则：1、完成股权激励后，实际控制人不做改变，第一大股东必须仍为XX或XX；2、完成股权激励后，不改变中外合资企业的性质。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。八、资金来源实股的购买资金来源于分红权专用账户，不足部分来源于激励对象的自有资金，若锁定期满，激励对象购买全部预设额度实股后分红权账户尚有余额，经激励对象申请，公司将用现金形式兑现余额。若需要激励对象出资，则合计出资额度控制在年薪的约3倍以内，考虑到出资能力，激励对象可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得超过两年。九、业绩考核公司将根据《×××集团五年规划》中界定的相关指标进行业绩考核，考核结果以考核系数f(x)体现。若f（x）大于等于0.8，则锁定期满后，激励对象可按照计划约定进行购股；若f（x）低于0.8，则公司将有权终止激励对象购股计划，公司将以现金形式兑现分红账户余额，兑现方式如下：实际分红额度＝分红账户余额×f(x)十、特殊情况处置方法1、公司层面（1）公司被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移，则分红权激励计划取消，分红权账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更；（2）公司与外部主体合并且控制权不发生转移，则分红权计划的处置需与新股东商议，若分红权取消，则其账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更或转化为新公司股权。（3）公司清算的，分红权计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则按股权比例享受清算时的剩

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股权投资协议书 股东各方：xxx：身份证号码： XXX：身份证号码：XXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：经上述股东各方充分协商，就投资设立XXXXXXXX有限公司事宜，达成如下协议：　第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人　1、公司名称：　2、经营范围：　3、注册资本：1000万　4、法定地址：XXXXXXX　5、法定代表人：XXXXX　第二条 出资方式及占股比例　XXXX以认缴方式出资，出资750万元人民币，占公司注册资本的75%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　第三条　利润分享和亏损分担　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。　第四条　事务执行　1．投资人委托秦兴峰代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；　2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；　3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；　4．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；　5．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：　（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；　（2）以上述股份对外出质；　（3）更换事务执行人。　第五条　投资的转让1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条　其他权利和义务1、股份公司成立两年内，投资人需将认缴资金缴纳完毕。2、共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；3、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；4、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；5、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第七条　其他1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式六份，共同投资人各执一份。 股东签字：签订日期：　年　月　日

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股权分置改革与公司价值的实证检验内容摘要本文收集了45家股权分置改革试点企业的1800个原始财务指标采用T检验数理统计分析方法选择样本企业2003年至2006年的每股收益等10个财务指标作为检验元评估这些企业改革前后财务绩效的变化统计检验结果表明企业盈利能力、资产质量、短期债务风险和经营增长在改革前后无显著变化而企业的长期债务风险在改革后有所加大关键词股权分置改革财务绩效T检验股权结构股权分置改革于2005年开始实施目的是为了改变中国股票市场上非流通股与流通股的流通制度差异强化市场对上市公司的约束机制使中国股票市场的运行机制逐步同国际接轨因为股权结构包括股权属性、股权集中度、内部人持股和股权流通属性所以本文认为股权分置改革对企业本质的改变是股权结构的变化对于股权结构与企业绩效之间的关系有1较多的理论研究西方学术界认为控股股东（改革前的非流通股股东）和中小股东之间可能存在着两种截然相反的利益关系一种是他们之间因存在着利益的趋同效应导致企业价值提升控股股东既有动机和能力对企业管理层施以足够的监督追求公司价值最大化从而能够较好地解决传统意义上的代理问题如利益趋同假说和信号传递效应假说；另一种是大股东对小股东利益的侵害效应导致企业价值降低控股股东在缺乏外部监督或者外部股东类型多元化的情况下大股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益如隧道效应假说和防御战壕假说本文以该次改革前后企业价值变化为研究对象动态地实证分析股权结构与企业绩效的关系探讨股权分置改革对企业价值的影响样本的选择（一）样本企业2选择的样本包括45家企业2005年5月中国证监会公布的首批股权分置改革三家试点公司三一重工、紫江企业及金牛能源（剔除了首次改革方案遭到了流通股股东否决的试点企业清华同方）；2005年6月中国证监会公布的第二批42家试点企业（二）样本企业选择依据选择这45家企业为研究样本是基于以下几点考虑它们率先完成股权分置改革截止2005年8月前两批试点企业股权分置改革全部完成；选择45个样本能基本接近统计学定义大样本数为50的标准若增加样本数会使本文统计数据的说服力下降因为紧随试点企业后(全面推行股改)首批企业全部完成股改的时间为2005年10月31日本文认为全面股改后首批企业的2005年年报数据已不能有效的说明其在完成股权分置改革后的财务绩效样本企业数量较多、性质广泛、来自众多行业本文选择的样本包括45家企业45家公司中上证所有30家深交所有15家其中中小板上市公司有10家这一数量占到中小板上市公司数量的20%45家企业涵盖了大型中央企业、地方国企、民营企业和中小板企业等不同类型和层面并且来自19种行业其中医药行业的有4家机械行业的3有6家信息设备行业有3家化工行业有5家纺织服装行业有3家商业贸易行业有4家房地产行业有2家钢铁行业有2家煤炭行业有2家公用事业行业有4家汽车配件行业有2家家电行业、传媒行业、新能源行业、交通运输行业、造纸行业、金融行业、其它行业各1家检验元的选择及数据来源企业的财务绩效可以从多个方面加以分析和衡量按照自2006年5月起施行的《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令（14）文的规定对企业财务绩效的定量评价应包括盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方面本文选择了10项财务指标去评价企业的财务绩效分别是每股收益、净资产收益率、每股经营活动现金净流量、总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、资产负债率、流动比率、主营业务收入增长率和净资产增长率数据来源和分析软件选择的数据来源于中国证券会4官方网站、163财经网站和和讯网上公布的上市公司2003～2006年度财务报告及相关财务指标数据（限于篇幅文中没有附样本企业的1800个原始财务指标）；采用SPSS13.0统计分析软件基本假设各企业2006年和2005年度财务指标的数值差值可认为是改革后财务绩效的变化程度记作xi即SPSS13.0统计分析中变量1；各企业2004年和2003年度财务指标的数值差值可认为是改革前绩效的变化程度记作yi即SPSS13.0统计分析中变量2每个财务指标变量1和变量2观测值均为45故df值为44数据xi和yi是成对的同一对中两个数据的差异可看成由股权分置改革所引起假设各对数据的差di=xi-yi来自正态总体N（μdσ2）这里的μdσ2均属未知若改革对企业的财务绩效没有影响则各对数据的差异d1d2dn属随机误差而随机误差可认为服从正态分布均值为零即变量1和变量2的假设平5均差为0本文的研究可归为基于成对数据的t检验即检验假设H0μd=0H1μd≠0这样检验的原假设可表述为改革前后样本企

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