目录第一章 员工持股方案概述.3一、资本运作战略构想..3二、员工持股的基本理念.3三、员工持股的目的..4第二章 公司股份结构4第三章 员工持股方案4一、员工持股总额4二、员工持股原则5三、员工持股资格6四、员工持股方式6五、员工持股分配7六、员工持股管委会..7七、员工购股程序8八、预留股权..8九、股权证明..8第四章 股权管理及回购..9第五章 解释权.

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XX国际员工持股方案实施办法第一章 总则 第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。第四章管理机构及职责第八条内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。第十二条管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。第十三条管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。第十四条管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章员工持股资格第十五条内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：1、在公司任职3年以上的员工；2、B层级以上的员工；3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；4、董事会认可的员工；第十六条凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。第十七条员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。第六章员工个人持股额度确定第十八条内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取 "打分制"量化并经董事会予以确定。第十九条计算员工个人得分的方法如下：G=K·(A十B十C)其中：G员工个人得分值。A 员工在本企业工龄；B 员工的职务级分；（A层级为5分，B层级为3分，B层级别以下员工为2分）C 员工工作表现分(1~5分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。第二十条员工个人持股额度分配通过如下计算确定：H=S·G=T·(G/ΣG)H 员工持股限额。S =T/ΣG，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。T 每批员工持股总额。ΣG 每批持股员工得分总和。G员工个人得分，由第十九条计算得出。 第七章持股的认股程序第二十一条 内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。第二十二条 内部员工持股的认股程序如下： 1、管委会发出员工持股认购通知； 2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表； 3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认； 4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议； 5、管委会统一设立员工个人持股股本账

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投资有风险 入股需谨慎员工入股协议书甲方：xx网络技术有限责任公司乙方：身份证号码：（背复印件）甲、乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，签定本入股协议。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自20年 01月 日起。二、入股金额：乙方出资共计人民币 元（大写： ），共计购得 大写股；所有资金必须于20 年 月 日前，汇入甲方指定账户。该股仅在现有股东共同持股的份额下完成相应比例，后期如有股份变革，所持股份比例，也将按照变革后原有所有股东持股总额按原有比例重新分配！三、分红：公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按比例进行年度分红，同时召开股东会议！四、股份转让：1、如果乙方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权！五、协议生效：本协议在双方签字盖章、款项入账后生效，共一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。六、争议解决：如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。七、协议修正：以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。八、本协议其他补充：本协议在乙方被正式写入新的公司章程后，自动失效！甲 方：xx网络技术有限责任公司 代表人： 乙 方：身份证号： 电话：签约日： 年 月日

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创业公司如何制定员工股份和股权的分配？关于创业公司的创始人和股东以及员工股权等有关问题，很多创业的人都需要解决的问题。著名风险投资机构Union Square的合伙人Fred Wilson在网站上发文提出了关于到底该给员工发放多少股份比较合理的计算公式和分析，主要思想是根据公司的估值，设置公司员工分级，根据职位设置不同进行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson还提出了其他几种员工配股的方法，具有非常强的现实操作意义。首先，前提说明。对于你的第一批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业公司。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学方法。有一个大概的方法，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合创始人区分开，该文不是谈论有关联合创始人股权分配问题的文章。当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算方法了——普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢?具体思路：首先计算出你公司当前的估值(可以是上次融资后的估值，或者是最近其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等)，无论你用哪种方法算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是第一个很重要的数据(我们假定其为2500万美元)，另外一个很重要的数据就是完全稀释股份(fully diluted shares)的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会决定。一般的做法是分为4个级别：高级管理层(首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技术官，人力资源副总裁等等)，主管级别的管理层(工程师主管，设计主管等等)，关键位置上的员工(如工程师，产品经理，营销经理等等)，普通位置上的员工(比如接待处等)。各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：高级管理层：0.5x主管级别：0.25x关键员工：0.1x普通员工：0.05x假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5×0.5=8.75万美元。那具体是多少股份呢?我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=(8.75/2500万)×1000万=35000股。另外一种也许更加直观的方法就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值(2500万)/完全稀释股份(1000万)=2.5美元/股;然后，具体股份数量=应发放股份价值(8.75万)/当前股价(2.5)=35000股。所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵循Vest原则(一般为4年)，而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到 44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。非常希望这个简单的逻辑能够对创业公司的创始人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么方法来分发股份，使用一套合理科学的方法以保证公平都是至关重要的。

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公司股权变更流程一、公司股权变更的具体流程：1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）2、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）二、 公司股权变更所需资料：1、《公司变更登记申请表》2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）6、公司执照正副本（原件）7、全体股东身份证复印件（原件核对）8、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。有限公司的股权转让一般要经过如下程序：1向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。 1.2双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。 2.3在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 3.4对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。 4.5收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。5.6将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。有限公司股权转让的相关法律文本：1.股权转让协议转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方） 有限公司的 %股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3、股权转让价格及支付方式、支付期限： 4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。 5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。 9、违约责任： 10、本协议变更或解除： 11、争议解决约定： 12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。13、本协议自将以双方签字之日起生效。转让方： 受让方： 年 月 日 年月 日 2.2股东放弃股份优先购买权声明鉴于：×× (弃权股东)为××有限责任公司(以下简称目标公司)的合法股东之一并依据公司章程规定持有目标公司百分之三十(30%)的股份。××有限公司(股权出让方)为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之二十(20%)的股份。×年×月×日，依法召开目标公司股

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公司内部股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和XX公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方（转让方）： 乙方（受让方）：身份证号：身份证号: 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 *%的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6 本次股权转让完成后，乙方即享受 *%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　 2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第三条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第四条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 　 　签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日

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股及操作法权众筹办 一、股权众筹概述1.定义众筹（CrowdFunding）作为网络商业的一种新模式，来源于众包（CrowdSourcing），但与众包的广泛性不同，众筹主要侧重于资金方面的帮助。具体而言，众筹是指项目发起者通过利用互联网和SNS（Social Networking Services）传播的特性，发动众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益。这种基于基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。客观地说，股权众筹与投资者在新股IPO时申购股票本质上并无太大区别，但在互联网金融领域，股权众筹主要指向较早期的私募股权投资，是天使和VC的有力补充。2.分类从投资者的角度，以股权众筹是否提供担保为依据，可将股权众筹分为无担保的股权众筹和有担保的股权众筹两大类。前者是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保责任，目前国内基本上都是无担保股权众筹；后者是指股权众筹项目在进行众筹的同时，有第三方公司提供相关权益的担保，这种担保是固定期限的担保责任。这种模式国内目前只有贷帮的众筹项目提供担保服务，尚未被多数平台接受。3.参与主体股权众筹运营当中，主要参与主体包括筹资人、出资人和众筹平台三个组成部分，部分平台还专门指定有托管人。（1）筹资人。筹资人又称发起人，通常是指融资过程中需要资金的创业企业或项目，他们通过众筹平台发布企业或项目融资信息以及可出让的股权比例。（2）出资人。出资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对自己觉得有投资价值的创业企业或项目进行小额投资。待筹资成功后，出资人获得创业企业或项目一定比例的股权。（3）众筹平台。众筹平台是指连接筹资人和出资人的媒介，其主要职责是利用网络技术支持，根据相关法律法规，将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里，供投资人选择，并在筹资成功后负有一定的监督义务。（4）托管人。为保证各出资人的资金安全，以及出资人资金切实用于创业企业或项目和筹资不成功的及时返回，众筹平台一般都会制定专门银行担任托管人，履行资金托管职责。4.运作流程股权众筹一般运作流程大致如下：（1）创业企业或项目的发起人，向众筹平台提交项目策划或商业计划书，并设定拟筹资金额、可让渡的股权比例及筹款的截止日期。（2）众筹平台对筹资人提交的项目策划或商业计划书进行审核，审核的范围具体，但不限于真实性、完整性、可执行性以及投资价值。（3）众筹平台审核通过后，在网络上发布相应的项目信息和融资信息。（4）对该创业企业或项目感兴趣的个人或团队，可以在目标期限内承诺或实际交付一定数量资金。（5）目标期限截止，筹资成功的，出资人与筹资人签订相关协议，具体详见下文；筹资不成功的，资金退回各出资人。通过以上流程分析，与私募股权投资相比，股权众筹主要通过互联网完成募资环节，所以又称其为私募股权互联网化。二、股权众筹运营的不同模式国内股权众筹的发展，从2011年最早成立至今，也就是三年左右的时间。其间，产生了大量的众筹平台如大家投、好投网、原始会、人人投、我爱创等。2014年更是被称为中国众筹元年，5月22日全球众筹峰会在北京召开，股权众筹更是成为关注焦点。当下，根据我国特定的法律、法规和政策，股权众筹从运营模式可分为凭证式、会籍式和天使式三大类，下面逐一介绍：1.凭证式众筹凭证式众筹主要是指在互联网通过买凭证和股权捆绑的形式来进行募资，出资人付出资金取得相关凭证，该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩，但投资者不成为股东。2013年3月，一植物护肤品牌花草事高调在淘宝网销售自己公司原始股：花草事品牌对公司未来1年的销售收入和品牌知名度进行估值并拆分为2000万股，每股作价1.8元，100股起开始认购，计划通过网络私募200万股。股份以会员卡形式出售，每张会员卡面值人民币180元，每购买1张会员卡赠送股份100股，自然人每人最多认购100张。稍在花草事之前，美微传媒也采用了大致相同的模式，都是出资人购买会员卡，公司附赠相应的原始股份，一度在业内引起了轩然大波。需要说明的是，国内目前还没有专门做凭证式众筹的平台，上述两个案例在筹资过程当中，都不同程度被相关部门叫停。2.会籍式众筹会籍式众筹主要是指在互联网上通过熟人介绍，出资人付出资金，直接成为被投资企业的股东。国内最著名的例子当属3W咖啡。2012年，3W咖啡通过微博招募原始股东，每个人10股，每股6000元，相当于一个人6万元。很多人并不是特别在意6万元钱，花点小钱成为一个咖啡馆的股东，可以结交更多人脉，进行业务交流。很快3W咖啡汇集了一大

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中国创业股权众筹+员工股权激励方案目录序案例分析序序投资界新芽&投资圈9月2日编者按：本文作者为天使投资人丁辰灵。本文认为，中国式的众募和美国既有相似之处，也有不同之处。美国传统的VCPE模式已经阻碍了创新，所以才有众募平台的蓬勃发展。相比较美国人，中国人其实更缺机会。美国人可以有大把相对稳妥的投资渠道和产品进行选择，而中国人投资机会稀少，所以中国人爱赌。。众募的概念被人所熟知最早是由于美国的Kickstarter这一众募平台的兴起， 玩法很简单。 由创业者或者创意人把自己的产品原型或创意提交到平台，发起募集资金的活动，感兴趣的人可以捐献指定数目的资金，然后在项目完成后，得到一定的回馈，如这个项目制造出来的产品。有了这种平台的帮助，任何想法的人都可以启动一个新产品的设计生产。在国内，类似的产品创意式众筹平台也雨后春笋般的成长起来，如点名时间，积木，Jue.So等。但因为中美国情差异，国内产品创意式众筹网站成规模的很少，平台上往往人少、钱少、创意少。反而，创业股权式的众筹在中国反而有了不少案例，也获得了社会的极大关注。对于绝大部分创业者来讲，创业股权式众筹的先锋式尝试可以帮助他们有效的找到资金。我们下面就这两年国内出现的三个众筹案例进行分析案例分析案例一：凭证式众筹 美微创投2012年10月5日，淘宝出现了一家店铺，名为美微会员卡在线直营店。淘宝店店主是美微传媒的创始人朱江，原来在多家互联网公司担任高管。消费者可通过在淘宝店拍下相应金额会员卡， 但这不是简单的会员卡，购买者除了能够享有订阅电子杂志的权益，还可以拥有美微传媒的原始股份100股。从10月5日到2月3日中午12:00，共有美微传媒进行了两轮募集，一共1191名会员参与了认购，总数为68万股，总金额人民币81.6万元。至此，美微传媒两次一共募集资金120.37万元。美微传媒的众募式试水在网络上引起了巨大的争议，很多人认为有非法集资嫌疑，果然还未等交易全部完成，美微的淘宝店铺就于2月5日被淘宝官方关闭，阿里对外宣称淘宝平台不准许公开募股。而证监会也约谈了朱江，最后宣布该融资行为不合规，美微传媒不得不像所有购买凭证的投资者全额退款。按照证券法，向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于公开发行，都需要经过证券监管部门的核准才可案例分析案例点评：在淘宝上通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资，可以说是美微创投的一个尝试，虽然说因为有非法集资的嫌疑最后被证监会叫停，但依旧不乏可以借鉴的闪光点。主要闪光点包括了：门槛低；即使几百块也可购买。但主要问题在于在中国在目前受政策限制。建议在长远政策放开之前，以相对小范围的方式合规式的筹集资金。比如股东不超过200人，比如从淘宝这样的公开平台转移到相对更小的圈子。如果希望筹措到足够资金，可设立最低门槛，并提供符合最低门槛的相应服务和产品以吸引投资者。该模式比较适合大众式的文化，传媒，创意服务或产品。案例分析案例二：会籍式众筹 3W咖啡互联网分析师许单单这两年风光无限，从分析师转型成为知名创投平台3W咖啡的创始人。3W咖啡采用的就是众筹模式，向社会公众进行资金募集，每个人10股，每股6000元，相当于一个人6万。那时正是玩微博最火热的时候，很快3W咖啡汇集了一大帮知名投资人、创业者、企业高级管理人员，其中包括沈南鹏、徐小平、曾李青等数百位知名人士，股东阵容堪称华丽，3W咖啡引爆了中国众筹式创业咖啡在2012年的流行。几乎每个城市都出现了众筹式的3W咖啡。3W很快以创业咖啡为契机，将品牌衍生到了创业孵化器等领域。3W的游戏规则很简单，不是所有人都可以成为3W的股东，也就是说不是你有6万就可以参与投资的，股东必须符合一定的条件。3W强调的是互联网创业和投资圈的顶级圈子。而没有人是会为了6万未来可以带来的分红来投资的，更多是3W给股东的价值回报在于圈子和人脉价值。试想如果投资人在3W中找到了一个好项目，那么多少个6万就赚回来了。同样，创业者花6万就可以认识大批同样优秀的创业者和投资人，既有人脉价值，也有学习价值。很多顶级企业家和投资人的智慧不是区区6万可以买的。案例分析案例点评：会籍式的众筹方式在中国去年创业咖啡的热潮中表现的淋漓尽致。会籍式的众筹适合在同一个圈子的人共同出资做一件大家想做的事情。比如3W这样开办一个有固定场地的咖啡馆方便进行交流。其实会籍式众筹股权俱乐部在英国的M1NT Club也表现的淋漓精致。M1NT在英国有很多明星股东会员，并且很装B的设立了诸多门槛，曾经拒绝过著名球星贝克汉姆，理由是当初小贝在皇马踢球，常驻西班牙，不常驻英国，因此不符合条件。后来M1NT在上海开办了俱乐部，也吸引了500个上海地区的富豪股东，主要以老外圈为主。创业咖啡注定赚钱不易，但这

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XXXX科技有限公司股权期权激励制度目录第一章 总则第二章 股权期权的来源第三章 股权期权受益人的范围第四章 股权期权的授予数量及方式第五章 股权认购预备期和行权期第六章 股权期权的行权第七章 丧失行权资格的情形第八章 股权期权的管理机构第九章 股权转让的限制第十章 附则第一章总则第一条股权期权的有关定义1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按照本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。第二条 实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。第三条 实施股权期权的原则1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，具体办法由股东决议。但行权进行认购时，必须是有偿。2、股权期权的股权来源为公司发起人提供的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。第二章 股权期权的来源第四条 股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东提供，按照比例稀释。第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事根据股东会授权执行。第三章 股权期权收益人的范围第六条 股权期权受益人范围确定的标准按照关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权行为授予的随意性。第七条 本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会决定，执行董事执行。第八条 收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。第九条 本制度确定的收益人条件如下：1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。2、年龄在40岁以下。3、与公司建立劳动关系连续满1年。4、股东会同意。第十条 经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。第四章 股权期权的授予数量、方式第十一条 股权期权的授予数量总额由股东会决定，股权期权占公司总股份12%。第十二条 股权期权的授予方式按照受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的《实施细则》中做出详细说明。第五章 股权期权的预备期和行权期第十三条 股权认购预备期认购预备期共为 1 年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满 1 年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。经股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。第十四条 股权认购行权期收益人的股权认购权，自1年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过2年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。第六章 股权期权的行权第十五条 股权期权行权的条件1、股权认购预备期满；2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度《实施细则》3、股权期权的行权价格受益人行权期内行权的，按照其所持有积分兑换的股权数量和股权期权存量的总数按比例由股东会决议股权认购价格。第十六条 股权期权的行权方式1、股权

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公司股份分配管理制度第一章 总则为更好的建立现代企业制度并完善公司治理结构，实现企业对高管人员及业务技术骨干的激励与约束，使员工的职业规划进程与企业的长远发展紧密的结合起来，做到风险共担、利益共享，并充分调动员工的积极性及创造性，为企业创造更高的业绩及留住企业需要的核心专业技术性人才，特在公司内推行股份分配制度。第二章，股份分配的范围一、股份分配包括公司所有的人员，差别在于股份配送或优惠比例不同，体现公平性，包容性及利益共享的文化。另考虑到管理成本及控股人实际利益，持股总人数应控制在不超过20人。二、实行股权代理制，被分配到股份的人员以下简称为股东，有5-10名核心股东，小股东必须委托这些人员实行法律上的股东权利，以提高决策效率及减少管理成本。三、公司核心股东即为公司的高级管理人员（含公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部），有一定的业绩目标，其目标可通过公司考核体糸中的考核办法来实现，同时他们当中一部分年薪制，通常在完成一定的业绩目标的前提下有一定的超额，公司才为他们配给一定的股份，以稳定高管队伍。四、核心股东也可经董事会确认未担任中层干部的核心技术人员及骨干。五、公司的核心人员在本制度实施时，在公司已连续工作五年以上。六、本制度实施时，公司员工男年龄不超过45周岁，女年龄不超过40周岁。第三章股东（股份持有人）权利一、参加股东会并按照出资比例行使表决权;二、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;三、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营;四、按照出资比例分取红利，即股东享有受益权;五、依法转让出资;六、优先购买其他股东转让的出资;七、优先认购公司新增的资本;八、公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。第四章股东同时承担以下义务一、缴纳所认缴的出资;二、以其出资额为限对公司承担责任;三、公司设立登记后，不得抽回出资;四、公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司 章程规定的义务。第五章公司员工认缴的出资形式一、现金出资持股制(一)股份来源1.公司高管及中层干部现金持股。2.实际控制人赠与配送股份由公司实际控制人员按照员工的职务级别、工作年限、贡献大小按照100%－5%的不同比例进行股权赠与配送。3.实际控制人股份转让获取公司不想增资扩股的情况下，按照职各级别、工作年限、贡献大小等优惠价格进行转让完成买股与配送的过程。（二）现金来源1.完全由员工自筹现金取得。2.由员工年薪中提取一定比例进行认购股份。3.从公司的公益中划出一部分专项资金，无息贷给员工认购股份，然后从员工的薪资中定期扣回。4.也可以由支付的奖金进行代购，剩余的部分由员工拿现金认购。二、岗位分红不持股制不投现金，不持股，在一定的岗位就有分红权，股权来源于实际控股人，让渡分红权。可根据其年薪，给予相应的分红。三、经营业绩换股制 （一）公司与高级管理人员制订一个年度合理的业绩目标，在其达成该目标时，并在公司服务于一定年数后，公司授予其一定的股份或提取一定的奖励基金购买公司股份。（二）股份来源：1.从实现的净利润中，提取增资。2.由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。2.此经营业绩，如果持续性在五年以上，可以对业绩股进行年年分红权，并且授予一定的证书。第六章员工基本要求公司初创发行10，000，000份股,会随不同时期进行变化第七章实施步骤级 别股份类型 股份数量股份比例工作年限持股代表人数 共10人董事、监事普通股40，000，00060%03高级管理层普通股30，000，00015%12主管级管理层普通股15，000，00010%32工程师及普通管理层普通股1，000，00010%52普通员工普通股50，0000.5%101投资者A优先股投资者B优先股一. 签订《公司股权期权协议书》。二. 规定配送的股权只有分红权。三. 规定在公司必须服务五年以上或完成一定业绩目标后，才能办理行权手续。四.在服务期间未满十年发生离职或死亡或职务变更，股权自动失效，当年的分红在离职当年终止；满十年以上的人员可以由公司回购。五.为出资者及拥有股权发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易，为股权交易者变更登记提供方便。六．红利分配时间为下一财年的上半年。第八章 股权管理与薪资管理、绩效管理同属人力资源管理部门管理及运作，并由专门人员进行操作。第九章 本管理规定初稿完成于二0一九年十月三十日。

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股权认购合同甲方：____________________ 乙方：______________________公司名称：________________ 公司名称：__________________公民身份号码：_____________ 公民身份号码：_______________住址：____________________住址：______________________ 甲、乙双方根据中华人民共和国法律、法规的规定，在自愿、平等、互利的基础上，经甲、乙双方友好协商，就乙方认购甲方持有深圳9351企业发展有限公司股份（下称公司股份）相关事宜特制定本协议，以供双方共同遵守。一、公司股份的基本概况： 深圳9351企业发展有限公司成立于二、认购公司股份基本情况：1、认购股份标的：乙方认购甲方持有之公司股份。2、认购股份单位及价格：以1%股权为单位，每1%股权交纳股金____万元。3、认购量：_______ %股权。4、认购款：_______ 万元。备注：甲方每认购1%股权，须缴纳XX万元认购款。三、乙方的权利和义务：1、乙方必须在签字本认购合同三个工作日内将认购款项转至甲方所指定的银行账户。2、乙方签定本认购合同并缴纳认购款项后，有权要求甲方提供公司、项目相关资料和说明。3、乙方如未签订正式《股权认购合同》，乙方必须将所有资料退还甲方并应履行保密义务与责任，否则，甲方有权追究法律责任并要求赔偿。四、甲方权利和义务：1、乙方不签订《股权认购合同》或中途提出退股诉求的，甲方必须在七个工作日内退还乙方所缴纳的认购款。2、甲方有权对乙方泄密行为进行赔偿主张。五、认购款管理：1、乙方缴纳认购款后，甲方必须开具正式收据给乙方。2、甲方必须在认购合同解除后七个工作日内等额退还乙方所缴纳的认购款。3、甲乙双方签订《股权认购合同》后，认购款自动转变为投资款，其管理遵循《股权认购合同》相应条款。六、争议解决方式：双方在本协议履行中发生争议，应协商解决；协商不成的，乙方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。七、其他约定事项：1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经双方共同在书面协议上签字方能生效；2、未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中任何条款，任何单方终止、改变协议条款的行为均视为违约行为。3、本协议未尽事宜，由双方另行商议签订补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前，所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。4、本协议正本一式两份，双方各执一份，各份具有同等法律效力。5、本协议自双方签字盖章之日起生效。甲方（签名）： 乙方（签名）： 代表（签名）： 代表（签名）：2015年月日　 2015年月日　

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进入机制、退出机制一:专心做此事业,不私自另外做同行业，谋取私利.二:投资者投钱,且自己亲自参与工作者，公司给予相对应的合理报酬。三:自己能独挡一面,有能力胜任公司董事会安排的职务。四:公司发展后在职股东能力不够，不思进取,给半年时间学习成长机会，如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过,就可劝退退股只享受当年利润分配，股权保留2年，每年公司出资收购其50%的股权，两年完成100%股权收购。五:公司股东,不管公司赢利与否。3年以内不能无故退股，无故退股只享受当年利润分配，同时净身退出，股权归公司所有。六:遇到不可抗拒因素(生病,残疾,意外伤亡等)导致不能再工作,只享有资金股,且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。七:如股份转让,内部优先，对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。八:借用公司平台谋取私利,(如私自接单,转单,拿回扣等)损害公司形象利益者,一经发现直接退出,且没收投资款50%，不再享有任何权利。九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。十:年终按董事会成员持股分配外,公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变有55%以上的董事会成员通过即可。十二:参于公司的管理者，（董事长/总经理）最高执行者，经55%以上的董事会成员通过，拥有执行决策权；十三:不参于运营股东有建议权，决策权归参与运营的董事会成员所有；十四:涉及股权变更、法人代表变更需经65%的董事会投票通过。 股东签名：时间：

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股东之间股权转让协议范本甲方（转让方）：___________法定地址：___________法定代表人：___________乙方（受让方）：___________法定地址：___________法定代表人：___________甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。第二条：转让标的及价款2、1甲方将其持有的有限公司_________%的股权转让给乙方；2、2乙方同意接受上述股权的转让；2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币_________。2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第三条：转让款的支付3、1本协议生效后_________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第四条：股权的转让4、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后_________日内办理完毕。第五条：双方的权利义务5、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司_________%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第六条：违约责任及协议的变更6、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。6、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。6、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。6、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。6、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。甲方：___________乙方：___________签订日期：___________签订地点：___________

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股权激励一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类 （二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点权益结算类股权期权限制性股票业绩股票员工持股计划等现金结算类股权增值权虚拟股权业绩单元利润分享计划等 优点:1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点：1）公司股本结构需要变化；2）原股东持股比例可能会稀释。2.现金结算模式优缺点 优点： 1）不影响公司股本结构； 2）原股东股权比例不会稀释。 缺点： 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 （三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：1.《公司法》第142条规定：股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。有限公司不能回购2.《公司法》第142条规定：发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。3.《公司法》规定：50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认购权。向现有股东回购股权转让向激励对象增发股份处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）（一）模式 （直接持股）（间接持股） （间接持股）（二）三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点 优点：  1）税负最低：限售股转让税率为20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。 缺点：  1） 持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。  2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2.通过公司间接持股 优点：  1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报公司员工拟上市公司公司员工有限责任公司拟上市公司公司员工合伙企业拟上市公司材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。  2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。 缺点：  1） 税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。  2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；3.通过合伙企业间接持股 优点：   1） 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。   2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。   3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。缺点：    1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；    2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；    3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于先分后税的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例） （一）《

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XX有限公司长期激励计划第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称《虚拟股权计划》）第二条《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即2010年-2014年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。第三条本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。第二章分红激励对象的范围第四条虚拟股权计划的激励对象包括：×××××××××第三章分红和分配第五条激励对象分红比例公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。 分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。第六条个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。1第七条分红的提取及发放时间分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。年度分红的20％在当年以现金形式发放给激励对象，70％须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。第四章虚拟股权的购入第八条 激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。第九条 当年新增虚拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。第十条 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。第五章虚拟股权锁定、解锁及回购第十一条 激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。第十二条 锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。第十三条 虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。第十四条 若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。第十五条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台帐予以变更。(一)违反法律法规规定，公司内部管理规章制度规定，劳动合同约定长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的人员；(二)被公司辞退、除名；2(三)单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；(四)劳动合同终止，双方决定不再续签；(五)个人连续两年业绩不达标；(六)其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第十六条当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台帐予以变更。(一)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续在本公司任职的；(二)因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡；(三)其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第六章虚拟股票的数量调整第十七条 虚拟股权的调整方法若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法如下：(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。(二)缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票数量。第七章激励对象的权利与义务第十八条 激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。第十九条 激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。3

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有限责任公司改为股份有限公司的主要流程 有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是：第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议;第二，清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三，界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四，资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五，财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六，认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七，申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a. 研究拟订改组方案和组织形式;b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c. 整理和准备公司有关的文件和资料;d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e. 拟定改制的有关文件;f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g. 联络发起人;h. 办理股份有限公司设立等工作。2.选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3.聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本

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在企业融资的多种手段中，股权质押融资、股权交易增值融资、股权增资扩股融资和股权的私募融资，逐渐成为中小企业利用股权实现融资的有效方式。随着市场体系和监管制度的完善，产权市场为投融资者搭建的交易平台日益成熟，越来越多的中小企业转向产权市场，通过股权融资缓解企业的资金饥渴，解决融资难题。 一、股权质押融资 股权质押融资，是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物，为自己或他人的债务提供担保的行为。把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件，增加了中小企业的融资机会。 对于中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款。由于大多数中小企业没有过多的实物资产进行抵押，各地政府为帮助这些中小企业获得资金，提出利用企业股权质押进行融资。 据统计，武汉光谷联合产权交易所自开展股权托管以来，截至2008年9月，已为东湖高新区内的艾维通信集团、武汉安能集团等25家公司融资30笔，融资总金额超过5亿元。 江西省产权交易所至2010年12月，办理股权质押登记111宗，融资63.15亿元。 吉林长春产权交易中心截止2010年末，通过股权质押协助企业融资74亿元。 股权质押融资，使静态股权资产转化为动态资产，帮助中小企业解决了融资困难。但也面临多种因素的制约，一是政策引导不足，没有权威性的指导文件做保障；二是非上市公司股权交易市场的缺失，导致无法依托市场形成有效的股权定价机制，对非上市公司股权价值评估造成一定困难。三是银行参与不足，发放银行贷款的积极性不高。 因此，以产权市场为基础，建立一个统一、规范、有序的非上市公司股权托管运行市场十分必要。一是有利于填补监管真空，维护股东权益；二是有利于实现股权有序流动，形成规范活跃的区域股权交易市场；三是有利于提高企业股权公信力，拓宽投融资渠道，吸引社会资本；四是有利于构筑、培育、发展基础性资本市场服务体系，促进资本运作；五是有利于扩大企业知名度，为股票公开发行、上市创造条件；六是有利于增强企业管理透明度，减少信息不对称，防止非法证券和非法集资活动，改善和净化金融环境。 股权质押融资的前提是托管。通过这一平台，设立一套由托管机构、企业、银行三方成功对接的有效机制，打造甄别企业信用情况和股权质地的评价体系，健全完善统一规范的股权交易市场，使出质人以其所持有的股权作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定，就股权折价受偿，以达到化解债权人风险和实现质押人融资的目的 二、股权交易增值融资 企业的发展演变，主要分为家族式企业、家族控股式企业、现代企业制度和私募股权投资四个阶段，每一个发展阶段都围绕着资本的流动与增值。企业经营者可以通过溢价出让部分股权来吸纳资本、吸引人才，推动企业进一步扩张发展。 比如一家企业，成立之初实行的是家族式，由出资人直接管理企业，并参加生产劳动但是，由于排斥家族以外的社会资本和人才，企业在经营规模达到一定程度后，难以继续做大做强。如果经营者将企业资本折成若干股份，把一小部分出让给其他资本持有者。一方面，把受让股权的中小股东的资本集中起来，使其分别持有一定的股份并各自承担有限风险；另一方面，确保家族控股，以法人财产权的形式和法人代表的身份支配中小股东的资本去做大企业而又不承担这些资本的风险，通过吸纳外来资本和人才，发展成为家族控股式企业。 家族控股式企业通过资本集中获得大量资源，可以实现经营规模的又一轮扩张。假设当初企业注册资本为每股1元，经过一段时间的有效运营后，资产规模会扩大，所有者权益会增加，原来的每股1元增值到每股5元，那么，企业最初1000万元的资本，而现值就是5000万元。企业经营者可以拿出部分股权向外出售，条件是股份公司不要超过200个股东，有限责任公司不要超过50个股东，利用股权交易增值获取资金扩大再生产，即1块钱股权可以卖到4元左右或者更多；也可以赠与优秀员工股份，激发企业员工积极性，创造更大价值收益。这一阶段，家族不再处于绝对控股地位，出资人以其出资额为限对企业债权债务承担有限责任，建立由股东会、董事会、监事会、经理层相互制衡的法人治理结构，劳动者依法按合同上岗就业，由此建立现代企业制度。 现代企业制度适应了企业更大规模的发展。但是，企业经营向全球化、信息化发展后，面临着日益严重的内部人控制和股东权利泛化问题，陷入巨大的信用危机。这时，企业会顺势进入私募股权投资阶段。 私募股权投资，专指投资于非上市公司股权的一种投资方式。基金管理公司以股权形式把基金资本投资给标的企业。企业股东以股权换取大量资本注入，在按时完成约定的各项指标后，股东可以按约定比例、约定价格从基金管理公司优惠受让并大幅增持企业股权。在这一过程中，企业既解决了资金问题，又提高了内部管理水平，使原来

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股权设计策划案（二）为彰显**电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。若在*科技有限公司（简称**科技）为显示在**的重要性，意愿直接入股**的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合伙企业（其合伙人全部为兴华团队成员）。**直接授让**股权成为其合法股东。由*团队成员均做为合伙人组建**创业科技有限合伙企业（暂定名）。特拟定此股权设计策划案。一、项目实施流程简图 PAGE7 / NUMPAGES9**股权变更有限合伙企业设立工商局办理**股权变更登记准备公司变更材料**转出20%**转出10%**向**转让股权工商局办理**注册登记准备注册材料其他员工分别与股东签订代持协议**股权设计确定新设公司性质、注册地址、法人、股东二、确定新设企业性质及工商登记（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为有限合伙企业，理由如下：区别有限合伙企业有限责任公司出资方式出资方式上更为灵活，普通合伙人可以劳务出资，且对货币出资的比例没有要求出资方式法律、行政法规中有限制，且规定货币出资金额不得低于注册资本的30%注册资本实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额出资流转合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意股东对外转让股权经其他股东过半数同意即可对外投资有限合伙企业可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制有限责任公司对外投资须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额PAGE7 / NUMPAGES9责任承担有限合伙企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出资额承担有限责任，普通合伙人无论出资多少均承担无限责任有限责任公司股东无有限责任和无限责任之分，各股东均按其出资额所占股权比例承担有限责任。税收缴纳无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税备注：企业成立时，合伙人应订立合伙章程，其性质与公司章程相同对所有合伙人均有法律效力。（二）确定企业注册地点建议企业在武安市注册设立，理由如下：1、充分考虑地域性管辖及监管审查的严格程度、企业设立程序的繁简程度等认为在武安市较为合适。2、充分考虑国家有关政策、企业行权利弊，企业未来项目开展的可操作性等认为在武安设立更适合企业发展。（三）设立有限合伙企业的合伙人范围1、按照合伙企业法规定股东人数不得超过50人的规定，确定**创业科技有限合伙企业的合伙人数为50人。人员范围拟定如下：PAGE7 / NUMPAGES9（1）**科技有限公司（2）**公司现任职正部级以上干部；（3）**现任职正部级以上干部；（4）为**做出重大贡献的外围人士；2、确定**创业科技有限合伙企业法定代表人从**的高层管理人员中选出。股东投资花名册（例表）序号股东姓名性别身份证号（注册号）出资额所占比例1张**男422625*万**%2李**男130481**万**%3、员工代持股构思（1）代持人员为上述注册登记的50名自然人；（2）被代持人员范围现阶段拟定如下：①**副部级、处级管理干部；②**业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员；③**创新教育学院授课讲师等；④支持**建设发展的外围人员；⑤其他人员；（3）上述拟定被代持范围人员按照意愿确定持股份额与50名代持人分别签订股份代持协议，间接持有股份。代持股份花名册（例表）序号代持人被代持人PAGE7 / NUMPAGES9序号姓名性别身份证号出资额所占总股比1李**（1）王**男130423万**%（2）刘**男130481万**%（3）李**男422615万**%（四）企业名称预先核准上述工作完成后向工商行政管理部门申请企业名称预先核准，同时准备设立公司所需的申请表、股

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股权质押合同出质人：质权人：签订时间：签订地点：使用说明11、本合同适用于有限责任公司股东以股权提供质押担保；2、本合同书中空白部分由当事人根据实际情况进行填写，当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注明无等字样；3、未尽事项，可由当事人附页另行约定，并可作为本合同的组成部分。股权质押合同出质人（甲方）：通讯地址： 法定代表人：质权人（乙方)： 通讯地址：法定代表人：鉴于：1.与本合同质权人签订了编号为　的《　》（以下简称：主合同）。2.为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：　第一条　质押股权质押股权即本合同的质押标的，为出质人在公司（以下简称：标的公司）享有的％的股权及其派生的权益。第二条　被担保的主合同和质押担保范围1.本股权质押合同担保的主合同为　 　与质权人于 　年　月　日签订的《》，合同编号为：。22.质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。第三条 质押担保期限本合同质押担保期限自年月日至年月日。第四条　质押登记股权凭证的移交1.本合同签订后出质人提交一切进行股权质押设立登记时所需出质人和　 公司出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后日内完成股权质押设立登记。2.如果出质人怠于履行上述第一款约定的义务造成未能按时完成股权质押设立登记，每逾期一日向质权人支付违约金　元，直至完成股权质押设立登记。3. 主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。4.本合同签订后　日内出质人将质押股权的股权凭证（包括：出资证明书、股权证等）移交质权人。上述股权凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件。第五条　质权的实现1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。 （１）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约，如不按主合同规定，如期偿还欠款及利息。 （２）出质人被宣告解散、破产的。 （3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。2. 如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：（1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；（2）与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。第六条　质押股权收益质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股权收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权 收益无息返还出质人。第七条　出质人的陈述与保证1.出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。2.出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。3.出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。4.本合同项下质押股权系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质押股权享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。第八条　出质人承诺1.出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为（但

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股权转让及债权债务分割协议甲方： 姓名： 身份证号：乙方：姓名： 身份证号： 公司系甲方 出资成立。公司注册资金为万元人民币，于年月日经批准成立。现甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议：第一条股权转让与登记1、甲方同意将其所持有公司全部股份中的的股份（股金额 万元人民币，实缴资本万元）以万元的价格转让给乙方公司。2、甲方与乙方应于本协议签订之日起，依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。第二条甲方的保证与担保：１、所转让给乙方的股权是公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方已获得公司股东的充分授权：授权本文件签字股东全权代表公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。甲方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担全部赔偿责任。2、股权转让日之前，公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。3、股权转让日之前，公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。4、股权转让日之前，公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。5、股权转让日之前，公司已于所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日之后公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。第三条 乙方担保1、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，不得用公司的任何证件展开经营活动，签署任何合同均属无效合同，否则公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。2、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，从甲方所获公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除公司变更以外的任何活动。否则，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。1第四条 公司变更前债权债务的分割：1、股权转让日之前公司实际存在或潜在的债权债务由甲方享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的公司损失，由甲方全部承担。2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的公司全部股东享有和承担。第五条盈亏分担变更登记前公司所产生的利润或亏损，甲方已全部分配或承担完毕。公司依法办理变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，并按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。第六条股权转让的变更费用负担及变更手续股权转让变更费及变更手续用由变更后的公司承担。甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。第七条协议的变更与解除在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第八条争议的解决未尽事宜，双方应协商解决。不愿协商或协商不成的，按司法程序解决。 第九条协议生效的条件和日期本协议经甲、乙双方签字（或单位盖章）后生效。第十条其他本协议正本一式肆份，甲、乙方双方全体股东各存一份，具有同等法律效力。甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：

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