股权激励一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类 （二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点权益结算类股权期权限制性股票业绩股票员工持股计划等现金结算类股权增值权虚拟股权业绩单元利润分享计划等 优点:1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点：1）公司股本结构需要变化；2）原股东持股比例可能会稀释。2.现金结算模式优缺点 优点： 1）不影响公司股本结构； 2）原股东股权比例不会稀释。 缺点： 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 （三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：1.《公司法》第142条规定：股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。有限公司不能回购2.《公司法》第142条规定：发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。3.《公司法》规定：50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认购权。向现有股东回购股权转让向激励对象增发股份处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）（一）模式 （直接持股）（间接持股） （间接持股）（二）三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点 优点：  1）税负最低：限售股转让税率为20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。 缺点：  1） 持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。  2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2.通过公司间接持股 优点：  1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报公司员工拟上市公司公司员工有限责任公司拟上市公司公司员工合伙企业拟上市公司材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。  2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。 缺点：  1） 税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。  2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；3.通过合伙企业间接持股 优点：   1） 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。   2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。   3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。缺点：    1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；    2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；    3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于先分后税的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例） （一）《

上传时间：2023-04-01 页数：23

甲方：深圳XXX有限公司 乙方：深圳XXX投资管理有限公司 鉴于甲方出于企业长期发展存在引进投资者及融资上市的需要，乙方拥有相关资源及丰富的融资上市经验，就XXX项目（包括其子公司、关联公司、项目公司），经双方协商就甲方委托乙方作为甲方引进投资者顾问事宜达成如下协议：第一条声明与保证（一）甲方的声明与保证1、甲方声明，甲方具有完全的权利及能力订立本合同；2、甲方保证，甲方根据本合同提供的任何资料、文件均是全面、真实与有效的，且不会构成误导；（二）乙方的声明与保证1、乙方声明，乙方具有完全的权利及能力订立本合同；2、乙方声明，乙方有足够的能力履行本合同；3、乙方保证，乙方根据本合同提供的资料、文件均是全面、真实与有效的，且不会构成误导； 第二条双方的责任、义务（一）甲方的责任、义务1.在许可的范围向乙方授权，为甲方引荐投资方；2.向乙方提供必要的融资所需资料，包括自行完成中英文版的商业计划书，为乙方开展与本合同有关的工作提供便利条件。3.按本合同约定向乙方支付财务顾问费；4.及时向乙方通告与投资方及相关方融资工作进展的情况，并提供有关文件的复印件。5.甲方在每次与乙方引荐的不同的投资者洽谈之前，必须与乙方就不同的投资者分别签订《投资方联系确认函》（见附件一）。（二）乙方的责任、义务1.在许可的范围接受甲方授权，为甲方引荐投资方；2.协助甲方制作和出具投资方所需资料以及解答投资方的询问；3.按本合同约定收取甲方支付的财务顾问费；4.联络甲方与投资方的商务洽谈事宜，协助甲方与投资方进行谈判。5.联系并筛选适合的投资者，并在每次引荐不同的投资者与甲方洽谈之前，与甲方签订《投资方联系确认函》（见附件一）第三条财务顾问费及其支付方式经协商，一：甲方同意向乙方以现金或转帐方式支付财务顾问费。财务顾问费，按实际总融资额的百分之三（3%）提取。1、财务顾问费支付期限与方式（1）财务顾问费用按由乙方引进的投资总融资额（包括但不只限于股权融资、其他方式融资）的 百分之三（3%）提取。此投资总融资额包括：由乙方引进的投资方（含与投资方有关联的并参与该项目投资行为的公司或个人）参与的直接投资或间接投资的融资额以及对此项目的未来追加投资的融资额。（投资方为《投资方联系确认函》中予以确认的投资方）。（2）就乙方每个引进的投资者，甲方及其子公司或关联公司在所谈及的项目中，若和是乙方引进的投资者交易成功，并甲方与投资者签定的合同以实际履行的情况下，必须支付乙方不低于在本条款中的财务顾问费收费比例的费用，每次就乙方引进的投资者在同意此合同条款基础上签署补充合同。（3）财务顾问费支付方式分两种：第一种：在投资者同意且甲方获知的情况下，乙方应得的财务顾问费在境外直接由投资者按实际支出的投资额及本合同规定的佣金比例一次性支付给乙方，操作会在相关文件体现，特别是在甲方和投资者的投资合同里注明乙方的费用直接从投资者汇入乙方指定的银行帐户；如果投资者给项目方的资金是通过监管机构（Escrow Agent）的监管帐号(Escrow Account)支付的，此种乙方顾问费的支付方式必须体现在付款指令文件中。此种顾问费支付方式可以为乙方首选方式；第二种：在因投资方的原因暂未采纳第一种支付方式时，在甲方与乙方引进的投资者签署投资合同后三个工作日内，投资融资款到达之前，甲方把乙方应得的财务顾问费存入双方认可并指定的香港有公信力的机构（香港的银行或律师行）的共同帐户，并委托该机构作资金监管，当投资融资款到达甲方指定账户后一个工作日内银行或律师行立即将乙方之佣金汇入乙方指定的帐户。若投资者的融资款没有在投资合同约定的日期到达甲方账户，甲方可在此期间暂不需支付乙方顾问费。倘若投资者融资款一旦实施，甲方必须按合同规定的佣金比例一次性支付给乙方。付款帐号：户名：深圳XXX投资管理有限公司帐号：开户行：二.财务顾问费附加条款甲方同意：若乙方引进的是战略投资者，其资本运作超出本项目投资范围且使之成功上市，甲方将另按投资者投资总额的百分之二（2%）支付给乙方。支付方式为：甲方将此百分之二（2%）按其股票内部实际发行价格折算成股票，在上市后三个工作日内一次性办妥股票转让手续给乙方。第四条 甲、乙双方应高度保守对方商业机密，任何一方不得向无关人员泄露真实情况，最大限度地减少知情人员，以确保本合同所述工作的顺利进行。乙方为甲方制作的融资文件仅供甲方与乙方引进的投资方使用，甲方不得与非乙方引进的投资方使用。若甲方违反此规定，和非乙方引进的投资方合作成功，乙方依然按上述佣金比例收取财务顾问费。第五条 在本合同执行过程中，甲、乙任何一方未履行合同约定的义务，履约方有权解除合同并要求违约方承担相应的责任并赔偿履约方相应的损失。第六条终止条款合同在下列情况下自动终止：1、因不

上传时间：2023-04-01 页数：5

中国创业股权众筹+员工股权激励方案目录序案例分析序序投资界新芽&投资圈9月2日编者按：本文作者为天使投资人丁辰灵。本文认为，中国式的众募和美国既有相似之处，也有不同之处。美国传统的VCPE模式已经阻碍了创新，所以才有众募平台的蓬勃发展。相比较美国人，中国人其实更缺机会。美国人可以有大把相对稳妥的投资渠道和产品进行选择，而中国人投资机会稀少，所以中国人爱赌。。众募的概念被人所熟知最早是由于美国的Kickstarter这一众募平台的兴起， 玩法很简单。 由创业者或者创意人把自己的产品原型或创意提交到平台，发起募集资金的活动，感兴趣的人可以捐献指定数目的资金，然后在项目完成后，得到一定的回馈，如这个项目制造出来的产品。有了这种平台的帮助，任何想法的人都可以启动一个新产品的设计生产。在国内，类似的产品创意式众筹平台也雨后春笋般的成长起来，如点名时间，积木，Jue.So等。但因为中美国情差异，国内产品创意式众筹网站成规模的很少，平台上往往人少、钱少、创意少。反而，创业股权式的众筹在中国反而有了不少案例，也获得了社会的极大关注。对于绝大部分创业者来讲，创业股权式众筹的先锋式尝试可以帮助他们有效的找到资金。我们下面就这两年国内出现的三个众筹案例进行分析案例分析案例一：凭证式众筹 美微创投2012年10月5日，淘宝出现了一家店铺，名为美微会员卡在线直营店。淘宝店店主是美微传媒的创始人朱江，原来在多家互联网公司担任高管。消费者可通过在淘宝店拍下相应金额会员卡， 但这不是简单的会员卡，购买者除了能够享有订阅电子杂志的权益，还可以拥有美微传媒的原始股份100股。从10月5日到2月3日中午12:00，共有美微传媒进行了两轮募集，一共1191名会员参与了认购，总数为68万股，总金额人民币81.6万元。至此，美微传媒两次一共募集资金120.37万元。美微传媒的众募式试水在网络上引起了巨大的争议，很多人认为有非法集资嫌疑，果然还未等交易全部完成，美微的淘宝店铺就于2月5日被淘宝官方关闭，阿里对外宣称淘宝平台不准许公开募股。而证监会也约谈了朱江，最后宣布该融资行为不合规，美微传媒不得不像所有购买凭证的投资者全额退款。按照证券法，向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于公开发行，都需要经过证券监管部门的核准才可案例分析案例点评：在淘宝上通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资，可以说是美微创投的一个尝试，虽然说因为有非法集资的嫌疑最后被证监会叫停，但依旧不乏可以借鉴的闪光点。主要闪光点包括了：门槛低；即使几百块也可购买。但主要问题在于在中国在目前受政策限制。建议在长远政策放开之前，以相对小范围的方式合规式的筹集资金。比如股东不超过200人，比如从淘宝这样的公开平台转移到相对更小的圈子。如果希望筹措到足够资金，可设立最低门槛，并提供符合最低门槛的相应服务和产品以吸引投资者。该模式比较适合大众式的文化，传媒，创意服务或产品。案例分析案例二：会籍式众筹 3W咖啡互联网分析师许单单这两年风光无限，从分析师转型成为知名创投平台3W咖啡的创始人。3W咖啡采用的就是众筹模式，向社会公众进行资金募集，每个人10股，每股6000元，相当于一个人6万。那时正是玩微博最火热的时候，很快3W咖啡汇集了一大帮知名投资人、创业者、企业高级管理人员，其中包括沈南鹏、徐小平、曾李青等数百位知名人士，股东阵容堪称华丽，3W咖啡引爆了中国众筹式创业咖啡在2012年的流行。几乎每个城市都出现了众筹式的3W咖啡。3W很快以创业咖啡为契机，将品牌衍生到了创业孵化器等领域。3W的游戏规则很简单，不是所有人都可以成为3W的股东，也就是说不是你有6万就可以参与投资的，股东必须符合一定的条件。3W强调的是互联网创业和投资圈的顶级圈子。而没有人是会为了6万未来可以带来的分红来投资的，更多是3W给股东的价值回报在于圈子和人脉价值。试想如果投资人在3W中找到了一个好项目，那么多少个6万就赚回来了。同样，创业者花6万就可以认识大批同样优秀的创业者和投资人，既有人脉价值，也有学习价值。很多顶级企业家和投资人的智慧不是区区6万可以买的。案例分析案例点评：会籍式的众筹方式在中国去年创业咖啡的热潮中表现的淋漓尽致。会籍式的众筹适合在同一个圈子的人共同出资做一件大家想做的事情。比如3W这样开办一个有固定场地的咖啡馆方便进行交流。其实会籍式众筹股权俱乐部在英国的M1NT Club也表现的淋漓精致。M1NT在英国有很多明星股东会员，并且很装B的设立了诸多门槛，曾经拒绝过著名球星贝克汉姆，理由是当初小贝在皇马踢球，常驻西班牙，不常驻英国，因此不符合条件。后来M1NT在上海开办了俱乐部，也吸引了500个上海地区的富豪股东，主要以老外圈为主。创业咖啡注定赚钱不易，但这

上传时间：2023-04-01 页数：32

股权质押合同出质人：质权人：签订时间：签订地点：使用说明11、本合同适用于有限责任公司股东以股权提供质押担保；2、本合同书中空白部分由当事人根据实际情况进行填写，当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注明无等字样；3、未尽事项，可由当事人附页另行约定，并可作为本合同的组成部分。股权质押合同出质人（甲方）：通讯地址： 法定代表人：质权人（乙方)： 通讯地址：法定代表人：鉴于：1.与本合同质权人签订了编号为　的《　》（以下简称：主合同）。2.为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：　第一条　质押股权质押股权即本合同的质押标的，为出质人在公司（以下简称：标的公司）享有的％的股权及其派生的权益。第二条　被担保的主合同和质押担保范围1.本股权质押合同担保的主合同为　 　与质权人于 　年　月　日签订的《》，合同编号为：。22.质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。第三条 质押担保期限本合同质押担保期限自年月日至年月日。第四条　质押登记股权凭证的移交1.本合同签订后出质人提交一切进行股权质押设立登记时所需出质人和　 公司出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后日内完成股权质押设立登记。2.如果出质人怠于履行上述第一款约定的义务造成未能按时完成股权质押设立登记，每逾期一日向质权人支付违约金　元，直至完成股权质押设立登记。3. 主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。4.本合同签订后　日内出质人将质押股权的股权凭证（包括：出资证明书、股权证等）移交质权人。上述股权凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件。第五条　质权的实现1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。 （１）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约，如不按主合同规定，如期偿还欠款及利息。 （２）出质人被宣告解散、破产的。 （3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。2. 如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：（1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；（2）与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。第六条　质押股权收益质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股权收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权 收益无息返还出质人。第七条　出质人的陈述与保证1.出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。2.出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。3.出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。4.本合同项下质押股权系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质押股权享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。第八条　出质人承诺1.出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为（但

上传时间：2023-04-01 页数：5

股权转让股权纠纷案例 一、本案当事人简介原告：IECH公司（民营企业）被告：YIZ公司第三人：H (自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东）第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东）第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2010年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。2012年9月，YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜，并形成一致意见。2012年10月，H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月，H、T分别向YIZ公司致函，将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后，H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》，约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后，IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是，在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。（二）方案拟定超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上，对案件进行了深入研究，拟定了请求变更公司登记纠纷、确认股东资格纠纷两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了确认股东资格纠纷为案由的诉讼方案。（三）诉讼过程确定诉讼方案后，以YIZ公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格，并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20％股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。案件庭审过程中，被告YIZ公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公司的法人股东（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩，超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见：首先，根据《公司法》第72条的规定，无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜，已获得被告公司全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务，故原告已通过继受方式依法取得被告YIZ公司的股权。其次，原告与第三人H、第三人T作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企业，一方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双方真实意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人Y

上传时间：2023-04-01 页数：3

目录第一章 员工持股方案概述.3一、资本运作战略构想..3二、员工持股的基本理念.3三、员工持股的目的..4第二章 公司股份结构4第三章 员工持股方案4一、员工持股总额4二、员工持股原则5三、员工持股资格6四、员工持股方式6五、员工持股分配7六、员工持股管委会..7七、员工购股程序8八、预留股权..8九、股权证明..8第四章 股权管理及回购..9第五章 解释权.

上传时间：2023-04-01 页数：9

我国股权众筹模式介绍 众筹，是指个人或小企业通过互联网向大众筹集资金的一种项目融资方式，根据众筹的筹集目的和回报方式，可以分为债权众筹、回报众筹、股权众筹和捐赠众筹四大类。1本文重点介绍我国股权众筹的几种模式。一、众筹当事方一个众筹项目（包括股权众筹）的完整运作，离不开三类角色：筹资人、平台运营方和投资者。1、筹资人，又称项目发起人或项目创建人，在众筹平台上创建项目介绍自己的产品、创意或需求，设定筹资模式、筹资期限、目标筹资额和预期回报；2、平台运营方，负责审核、展示筹资人创建的项目，提供各种支持服务；3、投资者，选择投资目标，根据项目设定的投资档位进行投资后，等待预期回报。1 债权众筹（Lending-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的债权，未来获取利息收益并收回本金；股权众筹（Equity-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权；回报众筹（Reward-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行投资，获得产品或服务（又称商品众筹）；捐赠众筹（Donate-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行无偿捐赠。1二、股权众筹的投资方式在互联网金融领域，股权众筹主要特指通过网络的较早期的私募股权投资，是 VC 的一个补充。2目前我国股权众筹网站较少，3仅天使汇和大家投为较多人所知悉。目前的股权众筹网站大多针对的是机构投资人或者天使投资人。实践中我国主要的股权众筹方式主要有以下三种：1、直接股权投资直接股权投资指筹资人在众筹平台上创建项目，发起融资需求，投资者根据自己的商业判断、兴趣爱好等因素，认可筹资人的项目理念后，通过众筹平台投入相应资金，与其他共同投资者就该项目成立一个新商事主体，从而每个投资者都成为原始股东的众筹方式。这种众筹方式适用于尚未成立商事主体的情况，能否成功融资的关键在于发起人（筹资人）拟创建的项目理念是否能够吸引其他线上潜在投资者。这种方式虽然不属于公开发行股票，但仍受限于我国《公司法》关于股份有限公司的股东人数不能超过200人、有限责任公司的股东人数不得超过50人的规定，且股东分散、人数众多的情况下还需面临决策效率不高等问题。2 股权众筹其实并不是很新奇的事物——投资者在新股 IPO 的时候申购股票其实就是股权众筹的一种表现方式。3 目前中国的股权众筹网站比较少主要有两个原因：一是此类网站对人才要求比较高。股权众筹网站需要有广阔的人脉，可以把天使投资人 / 风险投资家聚集到其平台上；股权众筹网站还需要对项目做初步的尽职调查，这要求他们有自己的分析师团队；还需要有深谙风险投资相关法律的法务团队，协助投资者成立合伙企业及投后管理。二是此类网站的马太效应，即强者愈强弱者越弱之现象。投资者喜欢聚集到同一个地方去寻找适合的投资目标，当网站汇集了一批优秀的投资人后，融资者也自然趋之若鹜。于是原先就火的网站越来越火，流量平平的网站则举步维艰。22、借助合伙企业间接投资以 大家投的一个创新产品——投付宝为例，简要介绍我国股权众筹模式的第二种投资运作方式。1) 大家投委托银行托管投资资金；2) 投资者认购满额后，将钱款汇入银行托管账户；3) 大家投协助成立有限合伙企业，投资者按出资比例拥有有限合伙企业股权；4) 银行将首批资金转入有限合伙企业；5) 有限合伙企业从银行获取资金后，将该资金投入被投企业，同时获得相应股权；6) 银行托管的资金将分批次转入有限合伙企业，投资者在每次3转入前可根据项目情况决定是否继续投资；7) 若投资者决定不继续投资，剩余托管资金将返还予投资者，已投资资金及股权情况不发生其他变化。投资者可自主选择是否愿意担任有限合伙企业的GP。借助合伙企业作为投资主体进行股权众筹，可以在一定程度上规避《公司法》对股东人数的限制，有效扩大投资者范围，对筹资人和投资者来说选择性更大。3、线上+线下两段式投资对于已经成成立并运营的企业来说，由于《证券法》明确规定，向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。这些规定限定了中小企业股权众筹的投资者数量，而中小投资者能提供的的资金量都不是很大，项目所能募集到的资金就会非常有限，这将使很多项目无法进行下去。为了突破股东人数的限制，筹得足够的项目资金，而不触及《公司法》和《证券法》的红线，目前国内股权众筹平台普遍采用的手段是线上+线下两段式操作。即在线上展示项目信息，与潜在投资人达成意向后，操作转入线下。另外，很多零散资金则以股权代持的方

上传时间：2023-04-01 页数：6

新公司法12处修改条文对照 201年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自201 年3月1日起施行。修改文本原规定，修改地方红色标记（一）删去第七条第二款中的实收资本。第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。（二）将第二十三条第二项修改为：（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。（三）将第二十六条修改为：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。（四）删去第二十七条第三款。第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（五）删去第二十九条。第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。（七）删去第三十三条第三款中的及其出资额。第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（八）删去第五十九条第一款。第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规 定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。第三款修改为：法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律

上传时间：2023-04-01 页数：4

重要 **有限公司股权激励协议书股权激励协议书股权转让方（以下简称甲方）： 身份证号：地址： 股权受让方（以下简称乙方）： 身份证号：地址：股权激励方：**（以下简称**公司）甲方为**公司股东，占有%股权。乙方为**公司高级管理人员，任职 。为更好的激励**公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，经**公司股东会决议，同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议： 一、股权转让对价。 1.1 甲方将其持有的**公司%的股权转让给乙方，作为股权激励。乙方无需支付任何价款。1.2乙方担任职务，全面负责**公司日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在**公司工作5年，全力保证公司每年业务目标的实现，此作为接受股权激励的条件。二、甲方保证。2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、乙方股东权。3.1 乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向**公司提出书面请求，说明目的。3.2 乙方有权通过股东会参与**公司经营的重大决策，乙方有权参加**公司的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。3.3 乙方有权按照股权比例分取红利。3.4自协议生效之日起，乙方在**公司持续工作满5年后，方可自由处分已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。四、股权变更登记。4.1自本协议签订之日起30日，双方应办妥相关工商登记变更手续。4.2 因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。4.3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。五、乙方承诺。5.1 做为股权转让的条件之一，协议签订后，乙方需要持续在**公司工作5年以上,不得自动离职。5.2协议签订后5年内，乙方不得处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。第1页（共2页）重要 **有限公司股权激励协议书5.3乙方应当与**公司签订并遵守《竞业禁止协议》、《保密协议》，不得以任何不正当、不道德的行为损害**公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容。六、特别约定6.1乙方违反上述第5.1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权。6.2乙方违反上述第5.2、5.3条承诺时，**公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方除有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。6.3按6.1、6.2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起30日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。6.4 乙方未按本协议6.1、6.2、6.3条约定及时将上述股权转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续的，每延迟一日，乙方需支付甲方违约金人民币 元。七、争议解决方式。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。 八、其他。8.1 本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。8.2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。8.3本协议签订后，自20XX年1月1日起生效，上述条款中涉及的5年，其起始时间均为20XX年1月1日。8.4附件《**公司20XX年X月31日库存盘点表》作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。以下无正文。转让方： 受让方： 签字盖章： 签字盖章：日期： 日期：公证方：股权激励方：广州市XX科技有限公司（公章）签字盖章： 代表签署：日期：

上传时间：2023-04-01 页数：2

员工入股合同甲方(企业)：法定代表人：联系电话：住址：乙方(员工)：身份证号：职务：联系电话：为了构建公司利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，促进公司增效、员工增收，增强公司凝聚力，甲方决定允许部分员工入股本公司。甲乙双方本着诚信、友好、自愿、公开、公平、互助、共赢的原则，签定本入股协议书，以兹双方共同遵守。第一条 持股方式：1、内部员工持股主要采取出资购股和奖励股权两种取得方式。①出资购股是指内部员工有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式;②奖励股权是指甲方对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和员工直接给予股权奖励的持股方式;2、内部员工持股由持股员工以自然人的身份直接持有。第二条 经财务审计，甲乙双方认可，甲方现有资产总额为人民币元(即为甲方公司总股份的100%)，共分为股，每股为元。第三条 乙方持股比例及持股时间：1、出资购股部分：乙方自行出资共计人民币元，计股，占甲方公司总股份的%。此部分乙方出资购股的股份，将按实际持股比例依照相关法律法规、公司章程和本协议书享受权利及承担义务(甲方按公司章程和相关法律法规为乙方签发股权证书，未给乙方签发股权证书的，本协议与股权证书具同等效力);2、出资方式：购股时由乙方一次性转入相应的购股金额到甲方指定的银行账号：开户银行： 户名：3、奖励股权部分：甲方以激励方式一次性无偿奖励给乙方公司股份共股，占公司总股份的 %，该奖励股份部分只限于乙方按持股比例享受分红;4、入股时间：出资购股部分自年月日起计算(生效);奖励股份部分自年月日起计算(生效)。第四条 利润分享和亏损分担1、甲乙双方按各自实际股权比例(占甲方公司总股权的比例)分担共同投资的亏损，乙方按出资购股比例和甲方给予的奖励股权比例分享共同投资所获的利润;2、甲乙双方各自以其所占的实际股份(出资额)为限对共同投资承担责任;3、甲乙双方共同出资形成的股份及其孳生物为甲乙双方的共有财产，由甲乙双方按其所持股份比例共同享有;4、甲乙双方共同占有的公司的股份转让后，甲乙双方有权按其各自所占股权(出资)比例取得相应财产。第五条 利润分配时间及分配方法1、净利润：是指在利润总额中按规定交纳了所得税以后公司的利润留存，一般也称为税后利润或净收入。每月收入扣除税费、成本(材料、人工、制费)、费用(管理费用、销售费用、财务费用)等所有应支出后，是为当月纯利润;2、分红日期：每年元月底前(一次性分红/年);3、分配方法：每年1次，拿上年度净利润的70%按乙方持有的出资比例与奖励股权进行分红;剩余的30%作为公司的发展积金，在乙方退股时由甲方按乙方所持有的出资比例与奖励股权无条件一次性返还给乙方。第六条 奖励股权的收回1、甲方根据本企业经营状况及乙方的工作成绩，可以决定部分或全部收回奖励给乙方的奖励股权(此为乙方职务调整或有重大过错或故意损害公司利益的情况下，经甲方公告或书面通知乙方)，被收回奖励股权的持股员工自甲方做出收回决定之日起不再享受该奖励股权部分的分红;2、乙方与甲方劳动关系终止时，甲方奖励给乙方的奖励股权即由公司全部收回，同时甲方必须据实一次性支付乙方劳动关系终止日上一年度的相应的分红(劳动关系终止日当年的分红可视具体情况由甲方决定是否支付)。注：劳动关系终止包括劳动合同到期未续签和自动离职、因故被辞退或解聘、被开除等劳动合同解除的情形。第七条 出资购股的退股1、自本协议签定日起3年内，如乙方正常辞职申请退股的，甲方应按乙方原出资额购回乙方所持有的股份，甲方可视具体情况决定是否给乙方申请退股当年的分红;如因乙方自动离职、因故被辞退或解聘、开除等劳动合同解除而终止劳动关系的，甲方按劳动法律法规和公司规定给予相应处分后，应按乙方原出资额购回乙方所持有出资购股的股份，但可不给乙方申请退股当年或上一年度的分红;2、如因乙方泄漏公司机密造成甲方损失的，即视为乙方自愿退股，甲方可以其所持股份抵扣赔偿并可起诉乙方;3、如甲方未履行本协议或做出有损乙方利益的行为，则乙方有权立即退股，甲方必须无条件购回乙方所出资持有的股份，并按中国人民银行现行年存款利率的1.5倍一次性赔偿乙方自入股日到退股日期间的利率损失;4、自本协议签定日起如乙方在甲方公司任职满3年后，不论乙方是否在职，甲方都不得以任何理由收回或购回乙方出资购买的股份，除乙方书面申请退股外。第八条 持股员工的永久持股权1、乙方为甲方服务满3年以上的，乙方有权终身享有按其出资购股所持有甲方股份比例分红的权利，该权利不因乙方劳动关系的终止而终止;未经乙方申请或书面同意，甲方不得收回或购回乙方所持有的股份;2、乙方的永久持股权为乙方出资购买的股份，不包括甲方奖励的股权。第九条 违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方

上传时间：2023-04-01 页数：5

公司股份分配管理制度第一章 总则为更好的建立现代企业制度并完善公司治理结构，实现企业对高管人员及业务技术骨干的激励与约束，使员工的职业规划进程与企业的长远发展紧密的结合起来，做到风险共担、利益共享，并充分调动员工的积极性及创造性，为企业创造更高的业绩及留住企业需要的核心专业技术性人才，特在公司内推行股份分配制度。第二章，股份分配的范围一、股份分配包括公司所有的人员，差别在于股份配送或优惠比例不同，体现公平性，包容性及利益共享的文化。另考虑到管理成本及控股人实际利益，持股总人数应控制在不超过20人。二、实行股权代理制，被分配到股份的人员以下简称为股东，有5-10名核心股东，小股东必须委托这些人员实行法律上的股东权利，以提高决策效率及减少管理成本。三、公司核心股东即为公司的高级管理人员（含公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部），有一定的业绩目标，其目标可通过公司考核体糸中的考核办法来实现，同时他们当中一部分年薪制，通常在完成一定的业绩目标的前提下有一定的超额，公司才为他们配给一定的股份，以稳定高管队伍。四、核心股东也可经董事会确认未担任中层干部的核心技术人员及骨干。五、公司的核心人员在本制度实施时，在公司已连续工作五年以上。六、本制度实施时，公司员工男年龄不超过45周岁，女年龄不超过40周岁。第三章股东（股份持有人）权利一、参加股东会并按照出资比例行使表决权;二、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;三、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营;四、按照出资比例分取红利，即股东享有受益权;五、依法转让出资;六、优先购买其他股东转让的出资;七、优先认购公司新增的资本;八、公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。第四章股东同时承担以下义务一、缴纳所认缴的出资;二、以其出资额为限对公司承担责任;三、公司设立登记后，不得抽回出资;四、公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司 章程规定的义务。第五章公司员工认缴的出资形式一、现金出资持股制(一)股份来源1.公司高管及中层干部现金持股。2.实际控制人赠与配送股份由公司实际控制人员按照员工的职务级别、工作年限、贡献大小按照100%－5%的不同比例进行股权赠与配送。3.实际控制人股份转让获取公司不想增资扩股的情况下，按照职各级别、工作年限、贡献大小等优惠价格进行转让完成买股与配送的过程。（二）现金来源1.完全由员工自筹现金取得。2.由员工年薪中提取一定比例进行认购股份。3.从公司的公益中划出一部分专项资金，无息贷给员工认购股份，然后从员工的薪资中定期扣回。4.也可以由支付的奖金进行代购，剩余的部分由员工拿现金认购。二、岗位分红不持股制不投现金，不持股，在一定的岗位就有分红权，股权来源于实际控股人，让渡分红权。可根据其年薪，给予相应的分红。三、经营业绩换股制 （一）公司与高级管理人员制订一个年度合理的业绩目标，在其达成该目标时，并在公司服务于一定年数后，公司授予其一定的股份或提取一定的奖励基金购买公司股份。（二）股份来源：1.从实现的净利润中，提取增资。2.由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。2.此经营业绩，如果持续性在五年以上，可以对业绩股进行年年分红权，并且授予一定的证书。第六章员工基本要求公司初创发行10，000，000份股,会随不同时期进行变化第七章实施步骤级 别股份类型 股份数量股份比例工作年限持股代表人数 共10人董事、监事普通股40，000，00060%03高级管理层普通股30，000，00015%12主管级管理层普通股15，000，00010%32工程师及普通管理层普通股1，000，00010%52普通员工普通股50，0000.5%101投资者A优先股投资者B优先股一. 签订《公司股权期权协议书》。二. 规定配送的股权只有分红权。三. 规定在公司必须服务五年以上或完成一定业绩目标后，才能办理行权手续。四.在服务期间未满十年发生离职或死亡或职务变更，股权自动失效，当年的分红在离职当年终止；满十年以上的人员可以由公司回购。五.为出资者及拥有股权发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易，为股权交易者变更登记提供方便。六．红利分配时间为下一财年的上半年。第八章 股权管理与薪资管理、绩效管理同属人力资源管理部门管理及运作，并由专门人员进行操作。第九章 本管理规定初稿完成于二0一九年十月三十日。

上传时间：2023-04-01 页数：5

公司股权变更步骤及所需材料一、到地税局缴纳股权变更的印花税并拿到地税局开具的完税证明。二、到工商局办理股权变更事宜：1、需要授权委托书（盖公司的公章）2、公司登记备案申请书（内容可根据工商局要求填写，也可电子版填写好后打印出来）3、股东出资信息表（加盖公司公章）4、股东会决议（股东签字盖章）5、股权转让协议6、章程修正案（盖公司公章）7、公司营业执照正副本、组织机构代码证、国地税本（如果是三证合一的本子，就不需要上述证件）

上传时间：2023-04-01 页数：1

公司内部股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和XX公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方（转让方）： 乙方（受让方）：身份证号：身份证号: 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 *%的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6 本次股权转让完成后，乙方即享受 *%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　 2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第三条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第四条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 　 　签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日

上传时间：2023-04-01 页数：1

股权投资合作框架协议 甲方：四川XX股权投资基金管理有限公司乙方：XXX本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持XXXX创业企业快速发展，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议：第一条合作内容1.本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双方均具有具有法律约束力。2.乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建XXX的整合平台（以下简称XXX项目）为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公司（以下简称目标公司）为首要条件。3.目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合作。第二条排他性条款1.本框架协议签署之日起至目标公司设立之前（排他期），甲方享有与乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。2.在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。第三条投资安排1.在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的股权投资协议。2.投资细节包括但不限于：①甲方股权投资方式及具体时间；②甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜；③甲乙双方约定的承诺条款；④甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。第四条双方承诺1.资金用途乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司XXX项目的发展建设（具体投资计划由双方另行约定）。2.知识产权担保责任乙方保证为开发目标公司XXX项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创性的作品（包括但不限于项目相关程序、网页设计作品、商标、专利等），所有作品的知识产权独占许可目标公司使用（独占许可有限期由双方另行约定），没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的知识产权。对XXX项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵权纠纷，由乙方承担责任。3.债权债务乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方未对外签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露之债务。4.公司管理甲方注入资金后，目标公司的项目战略主要由甲方制定，乙方可以与甲方共同制定项目经营战略。5.财务管理甲乙双方正式签订股权投资协议后，甲方按该协议约定的计划分阶段注入资金，并有权对目标公司财务进行全面监管，乙方在甲方授权下可以享有该项目发展建设用途资金的收支管理权利。6.团队建设甲乙双方正式达成股权投资协议后，由乙方主要负责对目标公司XXX项目团队的搭建，甲方为目标公司XXX项目团队提供工作场地。7.投资退出乙方承诺如约定的退出条件成就，甲方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及具体细节由双方另行约定。8.股权结构甲乙双方承诺，甲方投资的全部资金分阶段注入（具体投资计划由双方另行约定），通过股权转让或增资扩股方式交易后，甲方将持有目标公司51%的股权，乙方将持有目标公司49%的股权。第五条保密条款1.在没有各方一致同意下，甲乙双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密严格保密，任何一方不得对第三人披露框架协议任何细节。本合同终止、撤销、无效均不影响本条款约定的效力。2.甲乙双方必须妥善保管双方提供的公司资料及设计成果，不得放置于双方非工作人员可以触及的地方，更不可对外复印，合同期满后可根据双方要求归还涉及商业秘密的部分资料。第六条争议解决双方在本协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成的，双方一致同意向XXXX仲裁委员会提交仲裁。第七条其他1.本合同经双方授权代表签字并盖章，自签订日起生效。2.本合同一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，自双方代表签字或盖章之日起生效，具有同等法律效力。（本页至此结束，以下无正文）甲方：四川XXXX股权投资基金管理有限公司代表签字：时间： 年 月日乙方：身份证号码：时间： 年 月日

上传时间：2023-04-01 页数：3

股权投资合作协议书股权投资合作协议书 甲方：NJ高新创业投资有限公司地址：NJ高新区号 大厦8楼邮编：法定代表人： 乙方：深圳市**有限公司地址：深圳市福田区邮编：518040法定代表人：甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。一、合作目的1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实保增长，促就业的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业；乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。二、合作方式1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称合伙企业)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。11股权投资合作协议书3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。5、合伙企业名称：NJ*高新创业投资企业（有限合伙）[下称合伙企业]，英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..注册地 ：中国··NJ高新区。三、合作具体内容 1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后（即甲方4800元，乙方200万元）即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为深圳市投资有限公司，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。 4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人（自然人或法人）出资总额为目标筹资金额的75%；每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资；各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。22股权投资合作协议书6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作

上传时间：2023-04-01 页数：6

协议连锁加盟合作协议书合同号： 旅行社名称：西安XX有限责任公司（以下简称甲方） 登记注册地：营业执照号：法定代表人：代表： 代表身份证： 地址： 日期： 电话： 传真：手机： 网址 ： 电子邮件：旅行社名称： （以下简称乙方）登记注册地： 营业执照号：法定代表人： 代表：代表身份证： 地址： 日期： 电话： 手机：宅电： 网址 ： 电子邮件： 本协议中甲方提供给乙方的服务主要有以下几个方面：1、甲方的声誉和信誉。2、甲方的红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动的特色服务。3、甲方专有的技术支持，培训和部分偿息资料。甲方的经营模式和经营秘密。4、甲方的专用标识、网站。甲方独有的人力资源。一、合作方式和内容：1、甲方将上述服务组合成的经营管理体系给乙方使用，乙方接受甲方的经营体系，按甲方统一的模式从事黄河红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动。2、乙方按甲方提供的经营管理体系（经营管理体系即以甲方的名称、商标、培训体系、财务体系、标准化操作手册、VI设计等）进行活动的运作。3、乙方只可以在甲方指定的区域范围和范畴内从事黄河红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动的经营，超出授权区域和范畴开展该活动的经营，就是对甲方经营体系的恶意侵害并承担相应的责任。4、从事本项目的基础是乙方首先向甲方以及地接社付清全款，如果地接社由于接待质量问题给乙方造成损失，乙方有权力要求地接单位按照国家旅游行业法律法规承担相应赔偿责任。二、相关费用, 期限：1、本合同有效期 年。合同在双方确定订立后，乙方须向甲方交纳人民币加盟费用(即相关策划费、培训指导费、客户服务费和部分资料费等)，乙方须在本合4-—1协议同签订五日内将加盟费(人民币元) 汇至甲方指定帐户；乙方方可获得区域独家代理经营权。同时可以在指定区域内开展本项业务。2、在合同有效期内甲方开发的红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动其他版本，乙方若愿意合作,不需要交纳加盟、策

上传时间：2023-04-01 页数：5

XX国际员工持股方案实施办法第一章 总则 第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。第四章管理机构及职责第八条内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。第十二条管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。第十三条管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。第十四条管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章员工持股资格第十五条内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：1、在公司任职3年以上的员工；2、B层级以上的员工；3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；4、董事会认可的员工；第十六条凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。第十七条员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。第六章员工个人持股额度确定第十八条内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取 "打分制"量化并经董事会予以确定。第十九条计算员工个人得分的方法如下：G=K·(A十B十C)其中：G员工个人得分值。A 员工在本企业工龄；B 员工的职务级分；（A层级为5分，B层级为3分，B层级别以下员工为2分）C 员工工作表现分(1~5分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。第二十条员工个人持股额度分配通过如下计算确定：H=S·G=T·(G/ΣG)H 员工持股限额。S =T/ΣG，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。T 每批员工持股总额。ΣG 每批持股员工得分总和。G员工个人得分，由第十九条计算得出。 第七章持股的认股程序第二十一条 内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。第二十二条 内部员工持股的认股程序如下： 1、管委会发出员工持股认购通知； 2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表； 3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认； 4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议； 5、管委会统一设立员工个人持股股本账

上传时间：2023-04-01 页数：4

四川XXX科技有限公司股份认购合同NO：甲方： 公司乙方：公司地址： 身份证号码： 法定代表人： 联系电话： 公 司 资本：贰佰万元整 现住址： 鉴于： 1、甲方是依法注册成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力、承担民事责任。甲方成立时的注册资本为人民币贰佰万元，现因企业经济发展迅速，甲方决议招募内部员工进行投资，成为公司股东。2、乙方已经详细了解了甲方的股份认购事宜，愿意参与甲方的股份认购活动。据此，为充分发挥资源优势，促进企业的高速发展，为股东谋求最大回报，以及根据公司法等相关法律法规的规定，现经甲、乙双方友好协商，在自愿、平等、公正、诚实的原则基础上，就乙方参与并认购甲方股份协议如下：一、认股及投资目的 甲乙双方同意以充分发挥资源优势，促进企业发展，在长期的合作中利益共享为目的。二、甲方股份可认购额度甲方计划本次提供公司股份比例15%作为员工认购额度。原则上只给总监、部门经理、骨干员工配股。配股比例上限为总监8%；部门经理 4%；骨干员工1%；乙方如暂时无法拿出部分现金，可向公司借贷，利息按年息 %计算。三、乙方认购份额 乙方以现金方式进行入股，认购￥ 万元（大写：人民币元整），占甲方股份的 ％。 四、认购价格公司整体股份划分为100股，每股6666.66元。五、资金到位时间乙方于20014年12 月 31日前以 现金方式出资。六、账户指定 乙方用于认购股份的全部资金须汇至甲方指定银行帐上： 汇款账户：开户银行： 银行帐号：七、到账通知甲方应在收到乙方汇入的认购款项后的30 日内，向甲方开出认购股份资金收据。八、股权收益每年利润的一定比例（不得低于50%）或全部，可按股东的股权所占比例进行分红；具体比例每年由股东大会决定。未分配部分作为公积金，用于企业发展，公积金分配时需按股权比例进行分配。若公司经营亏损，则需减少总资本。九、甲方承诺 1．对于乙方向甲方汇入的认购股份的资金，在没有完成对乙方股东资格审查前，保证不动用乙方资金。 2．在本次认购股份的资金全部到位后60个工作日内，完成召开股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及其他相关手续。 3．由于甲方的原因致使股权认购手续无法按期完成，甲方须保证全额退还乙方的认购款，并按银行同期利率支付乙方利息（由乙方付款之日计算）。 十、乙方承诺 1．乙方在签订此协议时，已知悉认购股权的行为所带来的风险和损益。 2．乙方用于认购股份的资金来源正当。3．遵守甲方关于认购股份的条件，积极配合甲方完成本次股份认购事宜。 4．若乙方原因致使股权认购手续无法完成，导致股权无法登记到乙方名下，所造成的后果则由乙方自负。5．乙方必须正常履行股东职责。乙方因各种原因离开公司或发生其它意外情况不能正常履行职责，所占股分大股东全部赎回，三年以内退股，没有任何补尝；三年以上退股，只退还入股时的乙方所交的现金部分，六年以上退股，退二倍入股时所交现金。6．乙方若利用公司平台谋取个人利益，如拿回扣等，一经发现，视为自动放弃所拥有的股权，股本也将予以没收。7．该股权为内部职工股，其股份配售不得在社会上转让交易、不得继承。8．乙方转让股份须经股东大会同意后方可生效。十一、协议生效与变更 1．本协议自甲、乙双方签字、盖章后生效。 2．本协议未尽事宜，双方经协商一致可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。十二、争议解决 本协议履行如发生争议，双方应协商解决；协商不成，任意一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十三、其他 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。甲方（签章）： 乙方（签字）： 法定代表人签章： 201 年月日

上传时间：2023-04-01 页数：3

有限责任公司改为股份有限公司的主要流程 有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是：第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议;第二，清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三，界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四，资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五，财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六，认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七，申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a. 研究拟订改组方案和组织形式;b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c. 整理和准备公司有关的文件和资料;d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e. 拟定改制的有关文件;f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g. 联络发起人;h. 办理股份有限公司设立等工作。2.选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3.聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本

上传时间：2023-04-01 页数：4

干股（虚拟股）分红协议书甲方：(以下简称甲方)乙方：詹**(以下简称乙方)，身份证号*住址：湖北省武汉市**乙方系甲方的骨干技术管理人员，甲方为激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，双方同意甲方以虚拟股（干股）的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：1．定义，除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.1．虚拟股（干股）：指甲方名义上的分红比例，虚拟股拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与甲方年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。1.2.分红：指甲方年终税后可分配的净利润。1.3.乙方：系甲方的骨干技术管理人员，受聘于甲方公司负责工程设计和公司管理工作。2.分配方式：2.1.甲方在协议期限内，按月(每月底最后一个星期五前后)向乙方支付工资贰万圆人民币，每年分配给乙方15%的虚拟股(干股)，即甲方将年终税后净利润的15%(前期按月支付的工资从中扣除)支付给乙方。若当年乙方按15%的比例分红所得少于人民币贰拾肆万圆的，则甲方前期按月向乙支付的工资(合计：贰拾肆万圆人民币)为当年最后分配结果。2.2.甲方按以上方式分配的前提为甲方年终税后有可分配的净利润，如果当年没有可分配利润甚至亏损则没有分红，乙方仅获得工资收入。2.3.乙方取得的甲方虚拟股（干股）分红比例，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力；乙方取得的该虚拟股（干股）分红比例，没有任何实际股份作为分红依据，即乙方按上述比例分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关；乙方不能据此认为在甲方有相应15%的股权，不得以此虚拟股（干股）对外作为在甲方拥有资产的依据；乙方亦不能以其虚拟股（干股）要求甲方折成现金退出或要求甲方收购。2.4.乙方提前终止与甲方的劳动关系或者乙方违反劳动合同或甲方的规章制度而被甲方解职的，或者其他任何因为甲方或乙方原因而使乙方离职的，基于本协议的奖励性质，双方认可；乙方离开甲方，则本协议自动失效。如前一年已进行了分红，前一年的分红不用退还，但当年的分红不再分配给乙方其分配比例归甲方所有。2.5.签订本协议不影响甲方和乙方的正常劳动关系，乙方在获得甲方授予的虚拟股（干股）同时，仍然按照人民币20000.00元/月的待遇领取劳动报酬，享有国家法定节假日的正常休息时间。2.6.为方便乙方开展工作，甲方为乙方提供代步车辆一台，生活住房一套，为其子女安排上学。3.权利义务：3.1.乙方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券等的投入。3.2.乙方需组织、管理甲方技术服务和业务拓展工作，以适应生产经营的需要；13.3.乙方需保证胜任并积极完成甲方的工作，积极努力为甲方创造利润； 3.4.在执行协议过程中，由于乙方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由乙方承担。3.5.乙方在甲方处工作期间，领衔开展设计类业务，以便与甲方的生产与工程业务信息形成互补，积极提升甲方在钢结构领域的知名度。设计类业务收入归乙方支配，不纳入公司业务收范围之内。3.6.甲、乙双方对甲方的盈亏状况进行监督，每月一小结，每季度中结，年终总结，以统计出实际可分配的税后净利润。乙方对甲方所报的合理开支应充分尊重，予以认可，若有遗漏，允许甲方在分配之前补充。年终税后可分配的净利润经甲乙双方签字认可。4.协议期限：4.1.本协议期限为伍年（从签定之日起生效）。4.2.协议到期后，在甲、乙双方未签订新的分红协议前，本协议继续有效。5.协议解除情形：5.1.因乙方工作不称职或损害甲方利益的前提下，甲方有权依法提出解除双方劳动关系并终止本协议。5.2.乙方在本协议期限未满前因个人原因提出解除劳动关系，并经甲方同意的，双方可解除劳动关系，本协议同时终止。5.3.除以上5.1、5.2条规定外，在任何情况下，甲、乙双方的劳动关系解除，本协议也随之终止。协议终止后的其他事项按本协议2.4条的规定处理。5.4.本协议终止后，本协议第6条的规定甲、乙双方仍须遵守。 6.保密义务：乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。7.争议的解决：因本协议引起的相关争议，双方应争取友好协商解决。如双方协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 8.其他规定：8.1.本协议自双方签字或盖章之日起生效。 8.2.本协议不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。8.3.本合同以中文写就，正本一式两份，甲、乙双方各持一份。（以下无正文）甲方：

上传时间：2023-04-01 页数：2