中小型科技企业股权激励方案以目前我国资本市场的运作情况,广大科技型中小企业在相当长一段时间不可能上市,因此可以根据自己的发展策略和长短期经营目标借鉴国际经验,根据员工所在层次和岗位选择不同的股权激励方式。根据我国的经验,借鉴国外的做法,非上市公司实施股权激励也可有多种方案：1、期股激励方案。期股激励就是公司和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。有的企业是按一定比例再配给经营者或员工一定数量的期股。它的特点有较大的灵活性,规模可以大也可以小,通过延期兑现实现长期激励。这个方案的目的是股东让渡收益权和所有权,执行的期限和规模可以由企业自己定,由股东大会认可。该方案的缺点就是方案从设计到执行和评估容易出现内部化倾向,经营者长期收益风险很大,股权流动性差。目前国内不少国有控股企业和一些独资企业,将年薪制与期股计划结合起来,对经营者进行激励。2、持股方案。就是通过公司奖励或参照股权当前市场价值向主要经营者出售的方式,使主要经营者即时地直接获得股权,同时规定主要经营者在一定时期内必须持有股票,不得出售。不论是经营者还普通员工持股计划都可以考虑作为一种激励机制安排,也可以作为一种福利计划来推行。科技型中小企业强调团队认同,在创业时所有员工都可以参与持股计划。广大员工的持股往往由预先成立的持股会或信托机构负责管理。该机构应有一定的融资能力和交易功能,包括当员工离开公司,要以适当的价格买回公司的股份。上市公司的员工持股计划是一次性的一揽子安排,而非上市企业员工持股计划更像一个福利计划。因为高新技术中小企业有高成长性,资产和收益结构时常在变动,公司要根据收益变动&股份额度变动对员工进行长期激励。华为公司的做法值得研究,它的计划的实质是将虚拟股份期权与员工持股结合进行。企业蛋糕年年增大,企业将个人业绩与股权激励结合起来,实现了员工股份非线性同比例的再分配,起到有效激励的作用。这种方案执行起来较复杂,需要定期对企业资产和个人绩效做出评估。3、股份期权或虚拟股票方案。期权激励就是公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经理人到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。以股票期权为蓝本,设计一个变通方案的股份期权或虚拟股票激励方案。 一般来说只针对高管层及骨干层实施这样的计划：特殊情况下,也可以以认股权证的方式给所有员工,科技型企业在初创阶段也会给全部员工以股份期权,与高管层有量的差别。非上市股份有限公司根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价(一般以上一年资产收益为基准)购买公司一定份额公司股权的权利、在有限责任公司中,实施股份期权激励首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点就是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用。它的弱点是计算和管理起来稍微复杂一些,难点是在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。我国股票市场是一个新兴市场,市场弱效率,有时甚至无效率、所以,有的专家建议绩效好的非上市公司暂缓上市,不上市也可以设计实施股权激励方案,它的优势在于在企业高成长阶段最大限度用好企业的内部因素。

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股权代持协议 协议签署地： 名义投资人（甲方）： 身份证号码:住所: 联系方式:实际投资人（乙方）：身份证号码:住所: 联系方式:丙方： 身份证号码:住所: 联系方式:甲、乙、丙双方经友好协商，为了能够引入第三方投资，本着互利互惠、共同发展的原则，，现就乙方委托甲方代持 有限公司（以下简称目标公司）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下，以资信守：1、目标公司的基本信息1.1 目标公司的名称为： 有限公司；法定地址为 ；注册资本为人民币万元；法定代表人为 ；2、股东出资额、股权比例2.1 甲方实际投资目标公司人民币 元整（￥ ），占目标公司 的股权。乙方实际出资人民币捌拾万元整（ ），占注册资本的 %；丙方实际投资目标公司人民币拾万元，占目标公司 的股权；上述出资已经实缴到位。2.2 现甲乙双方约定，乙方占目标公司的 的股权全部委托甲方代持即该%的股权挂在甲方名下，另 的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代持，乙方留 在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中体现的股东身份比例如下：乙方股份为 ，甲方股份为 ，丙方股份 。3、表决权的行使3.1 在目标公司经营管理过程中如需股东作出相关决议或者决定，甲方作为乙方股权的代持方享有决定权，无需经过乙方同意，为此乙方无异议。且目标公司交由甲方全权管理，乙方不得干预。4、本协议各方的权利义务4.1 甲方的权利义务4.1.1 以股东身份出现在目标公司的章程、股东名册和工商登记材料中4.1.2 在目标公司股东会决议或者目标公司经营管理过程中依本协议确定的程序表达意见、作出表决、签署文件等。4.1.3 按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。4.2 乙方的权利义务4.2.1 有权了解目标公司的经营状况和财务状况以及其它《公司法》赋予股东的知情权。4.2.2未经甲方书面同意，不得将所持股份转让、质押给第三人或者进行任何权益的处理。4.2.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。4.3 丙方的权利义务4.3.1 丙方保证配合甲乙双方履行本协议，在实施本协议中将放弃受让乙方的股权以及优先购买权利。5、利益分配和责任承担5.1甲、乙双方以各自实际出资比例享有目标公司的利润，承担目标公司的责任。6、违约责任6.1 如因甲方个人债务原因导致甲方在目标公司的股份被强制执行，甲方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。6.2 如因乙方个人债务原因导致甲方代持的股份被强制执行，乙方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。7、适用法律及争议的解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。7.2 因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，任何一方有权向本协议签署地 法院提起诉讼。8、其它8.1本协议正本一式三份，全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。8.2 公司或者甲方引入第三方投资之日乙方应当将其名下的 %股份以股权转让的方式挂靠在甲方名下（以工商登记为准），以实施本股份代持协议。8.3本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。(以下无正文)甲方：  （签字）   乙方：（签字）丙方： （签字） 签署日期： 年 月日

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股权质押融资 股权质押的前提是注册资本金到位，所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。一. 出质人向质权人企业提供初审所需材料.1.企业营业执照正副本2.企业组织机构代码证3.公司章程4.企业股东名册5.公司法定代表人及股东身份证6.股东出资证明书7.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告8.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表9.企业对外欠款及对外担保情况说明10.企业董事会或股东会同意股权质押的决议11.股权质押贷款申请书12证明款项用途及还款来源的材料（供销合同）.根据初审业务的真实性，签订临时合作备忘录，出具初审报告.二. 第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证合同.11.企业营业执照正副本2.企业组织机构代码证3.公司章程4.企业股东名册5.公司法定代表人及股东身份证6.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告…..担保意向书、担保函。三. 质权评估.根据出质人提供抵押股权进行估价，确定出质人融资额度，以及股权抵押期限。（派专项人员严格审查材料，必要时进行实地考察评估，出具评估报告）四. 审核通过，确定担保费及保证金，利息后签定合同.协议。五. 质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。所须材料清单： 1.质押双方出具质押登记申请书原件. 2.质押双方出具质押登记声明书. 3.出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议（公司章程规定董事会亲笔签名）原件4.股权质押合同及公证书.5.出质方的出质证明书.2 6.双方法人营业执照复印件. 7.双方法人.代表人身份证明及身份证复印件. 8.双方法人.代表人授权委托书. 9.双方经办人身份证复印件. 10.最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表 11.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告 12.出质方股权登记托管卡原件. 国家工商行政管理总局要求提交的其它材料. 指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明.质押双方持上述文件到托管处，办理质押冻结，出具股权质押冻结证明书.注：已在证券登记结算机构登记的股份有限公司股权除外.外商投资公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记.附件材料：1.股权出质设立登记申请书2.股东出资情况表3.股权质押登记声明4.股权质押公证书35.股权质押合同范本6.股权质押协议书范本7第三方担保保证合同范本8.个人（家庭）保证合同9.个人（公司）连带责任合同10.借款合同11.抵押合同12.《工商行政管理机关股权出质登记办法》保证合同编号：甲方（保证人）：住所：邮政编码： 法定代表人：电话： 传真：基本账户开户行： 账号：4乙方（债权人）：住所：邮政编码：法定代表人/ 主要负责人：电话： 传真： 为保障乙方与债务人（以下简称：主合同债务人）所签订的编号为 的《 》(以下简称主合同)项下的债权，甲方愿意为主合同项下的债权（以下简称主债权 ）向乙方提供保证担保，甲、乙双方依照我国有关法律、法规，经协商一致，订立本合同。第一条被担保主债权的种类、金额和期限1.1 甲方所担保的主债权为债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为 ，币种为 ，本金额数额为（大写），期限自年 月 日始至 年 月 日止。第二条保证担保的范围2.1甲方保证担保的范围为主债权本金（大写）及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖

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股权激励一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类 （二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点权益结算类股权期权限制性股票业绩股票员工持股计划等现金结算类股权增值权虚拟股权业绩单元利润分享计划等 优点:1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点：1）公司股本结构需要变化；2）原股东持股比例可能会稀释。2.现金结算模式优缺点 优点： 1）不影响公司股本结构； 2）原股东股权比例不会稀释。 缺点： 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 （三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：1.《公司法》第142条规定：股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。有限公司不能回购2.《公司法》第142条规定：发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。3.《公司法》规定：50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认购权。向现有股东回购股权转让向激励对象增发股份处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）（一）模式 （直接持股）（间接持股） （间接持股）（二）三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点 优点：  1）税负最低：限售股转让税率为20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。 缺点：  1） 持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。  2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2.通过公司间接持股 优点：  1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报公司员工拟上市公司公司员工有限责任公司拟上市公司公司员工合伙企业拟上市公司材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。  2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。 缺点：  1） 税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。  2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；3.通过合伙企业间接持股 优点：   1） 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。   2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。   3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。缺点：    1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；    2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；    3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于先分后税的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例） （一）《

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江苏＃＃工具箱柜股份有限公司股权激励方案（草案）特别提示1、《江苏＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划或本激励计划）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏＃＃工具箱柜股份有限公司《公司章程》制定。2、江苏＃＃工具箱柜股份有限公司（以下简称江苏＃＃或公司）本次激励计划采取的模式为股票期权。江苏＃＃拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买一股江苏＃＃股票的权利。本激励计划的股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行的江苏＃＃股票。本次拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为200万股，占江苏＃＃股本总额6,950万股的2.88%。3、本次拟授予的200万份股票期权的行权价格为29.62元。4、江苏＃＃股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、江苏＃＃股东大会批准后由董事会确定。6、有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每一行权期内可以行权，当期未行权的股票期权作废。7、行权条件为以公司2006年净利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的净利润比2006年净利润分别增长40%、65%、100%、150%、200%以上，且公司上述各年度加权平均净资产收益率不低于10%。8、激励对象必须在授权日起六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。9、公司承诺不为激励对象提供贷款以及其它任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。10、股权激励计划需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议；公司股东大会批准。一、释义除非另有所指，以下简称或词语在激励方案中作如下释义：江苏＃＃、公司、本 指 江苏＃＃工具箱柜股份有限公司公司股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象 指 依据激励计划获授股票期权的人员标的股票 指 激励对象依据激励计划有权因获授股票期权行权所购买的公司股票权益 指 激励对象依据激励计划获得的股票期权及衍生收益授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日为交易日行权 指 激励对象依据激励计划，在规定的行权期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 公司向激励对象预先确定的购买公司股票的价格中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》二、股权激励的目的制定本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和保留优秀管理、技术人才，激励高级管理人员和核心技术、经营人员诚信勤勉地开展工作，保证公司的长期稳健发展。三、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据公司根据实际情况，研究确定作为本次股权激励计划实施的激励对象，可以包括：公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员，以及本公司董事会认为应当激励的有特殊贡献的其它员工，但不包括独立董事。所有激励对象必须已与公司签署劳动合同。3、激励对象确定的考核依据公司董事会薪酬与考核管理委员会应根据公司实际情况，制定股权激励计划实施的相关考核办法，激励对象必须经考核合格。（二）激励对象的范围本期激励计划激励对象由公司根据实际情况研究确定，可以包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员以及董事会确认的应当激励的有特殊贡献的其它员工。激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。四、股票期权激励计划的股票来源和股票数江苏＃＃拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格和行权条件购买一股江苏＃＃股票的权利。股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行江苏＃＃A股普通股票，标的股票占当前江苏＃＃股本总额6,950万股的2.88%。五、激励对象的股票期权分配情况激励对象及股票期权分配由公司根据自身情况研究确定，但非经股东大会特别决议批准，

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股东合作及股权协议书甲方：乙方：丙方：以上三方经充分协商，达成以下协议：一、公司名称和住所1．公司名称：xx有限公司2．公司住所：东莞市东坑镇。二、经营范围：公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。三、公司的注册资本公司的注册资本为人民币150万元整（￥：1500，000元）经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。四、股东名称、出资额和出资方式股东名称认缴的出资额占注册资本的比例出资方式冯xx500，00033.33%现金叶xx500，00033.33%现金肖xx500，00033.33%现金五、出资期限公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。户 名：帐 号：开户银行：六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。七、股东权利和义务：（一）股东的权利：1．股东有权出席股东会；2．提名董事、监事候选人；3．优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；4．依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；5．依公司法享有的其它权利。（二）股东的义务：1．按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；2．负责提供成立公司所需要的各项手续等；3．筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中；如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担；4．依公司法承担的其它义务。八、股东转让出资的条件股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。九、公司设立股东会、董事会、经理。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；7、修改公司章程。公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；5、制定公司的基本管理制度。公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、制定公司的具体规章；4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；6、公司章程和董事会授予的其他职权。乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。十、公司的筹建公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。十一、本协议的终止发生下列情况之一时，本协议将终止履行：1．因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立；2．根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。十二、违约责任任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。十三、争议的解决因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。甲方： 代表人：乙方： 代表人：丙方： 代表人：签约日期：

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有限责任公司改为股份有限公司的主要流程 有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是：第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议;第二，清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三，界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四，资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五，财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六，认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七，申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a. 研究拟订改组方案和组织形式;b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c. 整理和准备公司有关的文件和资料;d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e. 拟定改制的有关文件;f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g. 联络发起人;h. 办理股份有限公司设立等工作。2.选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3.聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本

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XX实业股权分配设计方案一、目的为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。二、定义根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。 虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。 虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。 三、分配对象参与分配的人员范围：（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员注：虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。四、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1—为员工在公司工作工龄，截至日期为20XX年12月31日（S1＝T）（2）职务指标S2S2＝∑（Pi×Ti/5）P：岗位级别（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1　岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150240330中层管理1302201310（3）业绩指标S3按工作表现由董事长打分，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。表2　业绩指标评定等级定义等级优15良10中5基本合格2定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（4）特殊贡献指标S4根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下（具体分值及评价定义见表3）：表3　特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。五、授予时间虚拟股份按年度授予，分配时间为公司本财年财务决算后的三个月内员工在获授的当年即可享受红利分派。 六、股权的行使员工获得公司股份期权后，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；22、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。七、资格免除与股权扣除 因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由董事长提出，公司董事会决定。 对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小， 除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。 根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，

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温室花卉员工入股方案一、资金募集量、原则、方式1、温室花卉项目共募集资金50万元，其中xx公司出资30万元，员工持股募集资金20万元； 2、派股价格为1元/股，该项目折合股本50万股，阳光公司持股30万股，员工持股20万股；3、持股原则：xx公司正式员工自愿购买；先购先得，满额即止。4、持股方式：员工按照1元/股的价格，以现金购买股份的形式参与持股并签订购股合同。 二、募集资金的管理 1、募集资金为专款，设立专款账户，实行专款专用。 2、募集资金的使用审批按照公司现有流程办理。3、项目发起团队对募集资金具有支配使用权，持股股东对资金的使用享有监督权。项目发起团队负责项目的运营，其他持股股东不参与运营，但享有利润分红。三、分红1、分红的计算方法；当年利润的50%用于股份分红，其余50%作为公司发展管理资金融入公司财务。2、利润的计算方法：该年度财务总收入一该年度财务总成本=该年度总利润（成本包括：佣金、税收、经营费用、固定资产折旧等其他开支）。 3、分红金额（税前）=（50%年度总利润/500000）*员工持股数 4、每年的1月1号至1月10号进行分红结算和发放，同时召开股东会议。四、退股与中途退股1、入股时间至少以一年为一个周期，不足一年的不能参与年底分红。2、因其他原因确需提前退出者，要在退出前一月进行书面告知，一月后公司将按购股合同退回参与者的全额股本。3、满一个周期后（一年）员工可以自由决定是否参与下一周期（一年）或退出股金，退出者可以全额退回股本，并得到相应分红。4、每上半年的1月1号至1月10号，下半年的7月1号至7月10号，公司可以决定下年度（或下半年度）是否继续接受员工入股或终止本业务，如终止本业务，公司将如期发放以前分红并退回员工入股本金。

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股权激励协议书甲方：XXX全体股东地址：法定代表人： 联系电话：乙方：某某某，身份证号：地址： 联系电话：乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.股东是指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权2.股权：指XXX公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币XXX万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。3．虚拟股权（干股）：指某某制品有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。4．分红：指某某制品有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。二、协议标的根据乙方的工作表现（详见公司章程），甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方X%或X万元的虚拟股权，每股为人民币一元整。1、乙方取得的X%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。 三、协议的履行1、甲方应在每年的X月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。2、乙方在每年度的X月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的7个工作日内，将可得分红的50%支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。4、乙方可得分红的其他部分暂存甲方账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：a．本合同期满时，甲、乙双方均同意不再继续签订劳动合同的， 乙方未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由甲方按每年X分之一的额度支付给乙方。b．本合同期满时，甲方要求续约而乙方不同意的，乙方未提取的可得分红的一半由甲方在合同期满后的五年内按均支付；可得分红的另一半归属甲方。C．乙方提前终止与甲方签订的劳动合同或者乙方违反劳动合同的有关规定或甲方的规章制度而被甲方解职的，乙方未提取的可得分红归属甲方，乙方无权再提取。5．乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。四、协议期限以及与劳动合同的关系1、乙方在本合同期限内可享受此X%虚拟股权的分红权。本合同期限为    年，于     年   月   日开始，并于    年   月   日届满；2、合同期限的续展：本合同于到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。3、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。4、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。五、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。六、协议的变更、解除和终止1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的X%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。7、本合同于合同到期日终止，除非双方按四2条规定续约；如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。七、保密义务乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。八、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的X%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，

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XX公司股权激励方案一、目的为了优化产权结构，完善公司的法人治理结构，促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同，促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡，吸引和保留企业所需的优秀骨干人员，维持企业战略的连贯性，开拓企业与激励对象的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。二、方案设计原则2.1 个人的长远利益和公司的长远利益相联系；2.2 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合；2.3根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险；2.4 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题。三、股权激励的股份来源本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出60% 来作为本次股权激励；新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。股权受让方按既定价格购买一定数量的公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务。四、公司成立监事会监事会成员3人，其中大股东1人、激励对象代表1人（由被激励对象选出）、普通激励对象1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。五、激励对象及其享有的持股额度本次股权激励方案的授予对象为经公司大股东确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。注：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；（2）新进的优秀骨干人员的持股额度来源有四种方式：——预留股份部分——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于新进核心激励对象的持股 ——公司现有股东的让渡暂定名单如下：姓名部门岗位持股额度（60%）出资金额(人民币)六、实施日期 计划于 年 月日起执行。七、年度分红额计算自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润，扣除30% 作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：7.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额:7.1.1 激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内；7.1.2 激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额个人账户内。本年度税后利润30%企业发展留存70%用于分红7.2 激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：7.2.1 当年的权益金额100%兑现；7.2.2 从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%。7.3 在激励岗位上工作满两年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，可按实际情况进行股权回购事项。 八、异常情况8.1 激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。8.2 若激励对象不能胜任岗位要求，激励对象要求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：8.2.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红，激励对象出资金额的股份按照当期股价的50％回购；8.2.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现，激励对象出资金额的股份按照当期股价的75％回购；8.2.3 在激励岗位上工作满两年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。8.3 激励对象离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：8.3.1 在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红，本人出资金额的股份按照当期股价的50％回购；8.3.2 在激励岗位上工作满一年不满两年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按60%一次性兑现，本人出资金额的股份按照当期股价的75％回购；8.3.3 激励对象持有公司股份满两年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。激励对象在激励岗位上满两年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下三种情况予以回购：——激励对象离职且绩效考核称职 （含）以上，按照当期股价的100％回购——激励对象绩效考核不合格离职,按

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加盟合同  甲方：上海XX贸易有限公司 乙方：  甲乙双方为共同开发市场，创造知名品牌，本着合法、公正、互惠互利、共存共荣的原则，在平等自愿的基础上，签定此上海XX贸易有限公司加盟合同，具体事项如下：一、关于加盟： １、甲方授权乙方为上海XX贸易有限公司在_____区域内的加盟单位，凡在该区域发生办公产品的业务，均由乙方负责经营,配送和响应的服务并获取响应的利益,甲不得在合同有效期内,在该区域做任何销售.２、甲方提供给乙方合格的办公用品商品及相关的技术支持. (部分设备样品以押金的方式提供) ,所有商品全部是款到发货的合作方式3、 特许连锁加盟经营系列支持A ) XX公司授权加盟商使用(XX办公用品)的知识产权（含商标、管理模式）并免费向加盟商提供全国统一的门店形象设计（门面招牌及广告灯箱设计、店内形象设计等），使加盟商获益于XX公司的信誉度、知名度和DM广告的投入。 B ) XX公司免费向加盟商提供人员培训、营销咨询、做好经营督导，电话指导并帮助加盟商开拓市场。C ) XX公司可根据具体情况委派专业人员帮助加盟店的店址做选址勘察、商圈调研并进行开店指导，D ) XX公司在上海市祥德路323号为加盟店设立配售中心，提供及时、有效的供货保障并分享规模经营的利益。E ) XX公司在加盟店开张后, 所有该区域在(XX办公用品)上订购客户的客户服务由该店负责,并承担(XX办公用品)在该地区的网上配送业务,所产生的利润在半年内归该店所有, (如:该区域的客户打订货电话到总部或网上订购均由信息部即刻将定货信息传给加盟店,再由加盟店派人送货上门)总部原则上不会在该区域进行任何销售活动.F ) 加盟店需配备一台电脑以便在(XX办公用品)上查找公司的全部商品介绍和价格,如客户确定要货可随时从配送中心及时调货,如果有任何技术支持和使用问题暂时不能解答的也可打电话到(XX办公用品)信息部咨询,本站信息部配备了专业的咨询人员帮助加盟店解答任何业务咨询,G ) XX办公用品站在每个月都有最新的DM促销广告及新品种发布广告介绍以印刷成本价发放到该家店里帮助加盟店了解最新的产品市场行情信息.H ) XX公司在设备销售方面的支持;因为办公设备的资金占用额较大故公司采取: 加盟店从网上帮客户选定设备产品,由加盟店配送, 部分技术支持由总部负责.4、乙方区域加盟期限为_______年，自 年 月 日至______年___月___日止。合作期满后，双方满意可续约。如乙方在合同到期前一个月没有及时续约的视为弃约,则甲方有权在合同的最后一个月内收回所有未付款的商品(或追回欠款),所有在乙方的未结款商品产权归甲方所有,待合同期满后甲方不再为乙方提供任何响应的服务和支持,4、乙方首次向甲方一次性支付____元项目加盟费[该加盟费包括: ( 咨询费_______培训费_________资料费___________ 实习费________ 商标、门面招牌及广告灯箱设计、店内形象设计费____________)、门头设计制作费-] 。加盟店开业后乙方每月向甲方支付管理费______元,信息费__________元,(按季度计算收费)5、乙方经营业绩突出，甲方将适当进行奖励或返利(按具体营业情况而定)6、乙方加盟权终止之日，授权书同时作废，乙方应将相关手续全部交于甲方后，如乙方经营办公用品确实有困难需要甲方接盘的则按照以下规定收回甲方配送的商品:a)甲方配送的商品在三个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的9折收回.b)超过三个月但在六个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的7折收回.c)超过六个月但在十二个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的4折收回.d)超过十二个月但在二十四个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的3折收回.e)非本公司配送的商品以及外包装损坏的商品不予收回.二、双方责任、权利： （一） 甲方责任、权利：１、乙方加盟期间,甲方允许乙方将办公产品销入该指定区域, 但甲方支持乙方的客户范围是: 东从_____________________到____________________西从____________________________到_________________________________南从_________________________________到__________________________北从___________________

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XX集团股权设置的选择方案方案一：居民持股45%（其中居民持股成立持股会，持股会注册为社团法人，下同），经营层（包括对XX集团有突出贡献的经营管理人员以及现任经营层，下同）持股55%。优点：1、对XX集团发展有突出贡献者和现任经营层的利益得到保障；2、控股权集中在经营层手中；3、经营层的利益得到了保障，鼓舞了经营层的士气，有利于企业的长远发展；4、改制彻底，产权方面无遗留问题。缺点：1、说服居民的工作可能有一定的难度；2、暗箱操作该方案难度和风险较大，但是透明操作该方案获居民认可并通过的可能性会较小；3、工作若不到位，容易引起纠纷；4、在权益分配方面，或许会产生一定的隐患。方案二：经营层持股30%，居民持股70%。优点：1、该方案由于在较大程度上确保了居民的利益，因此容易被居民通过；2、操作起来阻力小；3、符合居民和上级主管部门的意图；4、不易引起纠纷，未来隐患小；5、产权明确，改制彻底。缺点：1、过去有贡献者和现任经营层的利益受到一定的损害；2、经营者未来积极性和公司的长远治理受损，对企业长期发展不利；3、当情况变化时，现任经营者的控股权可能得不到保证。方案三：居民持股40%，经营层持股30%，期权30%。优点：1、该方案采取折中办法，可以缓解经营层和居民之间的矛盾；2、可以激励现任经营者，对企业长期发展有利。缺点：1、由于30%权益虚置，改制不彻底；2、操作技巧复杂，难度大。方案四：居民持股50%，经营层持股50%。优点：1、双方接受的可能性较大；2、产权明晰，改制彻底。缺点：1、该方案采取中庸之道，显得缺乏说服力；2、公司未来的控制权充满变数。

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股权转让协议转让方(以下简称为甲方)： 身份证号： 住址： 受让方(以下简称为乙方)：A公司注册地址： 法定代表人： 目标公司（以下简称丙方）： X公司注册地址：法定代表人：鉴于：1. 本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年 月 日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为： ；工商注册号为：；经营范围为：。2. 乙方系依据 《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法规之规定于年 月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。 3. 甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。① 甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本;② 甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。③ 乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金 万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法 1 / 4律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有X公司80%的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币万元整，大写叁拾万元整。第四条 股权转让本次股权转让后 年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。 在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；4.3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方。4.4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件。第五条 股权转让价款之支付乙方应于本协议生效之日起30天内支付元于甲方指定账户：，开户行：；在年月日之前再行支付余款元至前述账户，乙方共计支付 万元人民币。第六条 转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由丙方公司承担。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证① 甲方自愿转让其所拥有的丙方公司80%股权。② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺

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合同附件一：商标使用许可协议甲方：南京XX有限公司乙方：经认真探讨、协商一致，甲方现同意乙方在 省 市县（区） 其自营店的外部装修和内部装修陈列中合法使用点点关爱商标（已注册）和南京XX有限公司特许经营店商号，乙方不得将这些权利转让任何第三方无偿或有偿使用，本授权自加盟合同签定之日起生效，至加盟合同终止之日自行失效。甲方委托人(签字)： 乙方委托人(签字)： 二00五年 月 日二00五年 月 日第 1 页 共 7 页南京XX有限公司特许加盟经营合同文本特许人（下称：甲方）：南京XX有限公司受许人（下称：乙方）：甲乙双方本着平等互利的原则，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国贸易部颁发的《商业特许经营管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将点点关爱系列婴幼儿用品特许经营权直接许可给乙方一事，达成以下协议。1合同释义本合同中下列名词应有如下含义：1.1 知识产权：品牌、商标、标志、商号及点点VIS企业视觉形象系统，点点特许经营管理模式等；1.2 宣传推广用品：由甲方统一设计，包括旗帜、招贴、吉祥物、广告宣传等用品；1.3 产品：包括甲方自行设计、开发的产品及甲方取得营销权的其它产品。2特许授权2.1 甲方特许乙方在省市 县（区） 开设点点特许专营店；2.2 甲方将其所有的点点特许专营店商号、商标、产品及相关的经营模式以本特许经营合同的形式授予乙方使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事XX专营店的经营活动；2.3 甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让特许权。3经营方式3.1 乙方自筹资金、自主经营、自负盈亏于当地设立XX特许专营店。3.2 乙方在经营期间应享有特许店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任；3.3 XX专营店须按统一的标准及规范从事经营活动。3.4 乙方必须在本合同签订之日起100天内，在当地工商办理登记手续，自筹资金设立点点特许经营店。4甲方权利和义务4.1 甲方权利：4.1.1 甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行建议性调配；4.1.2 甲方对有损点点公司企业形象和商誉的情形实施监督和维护的权力；4.1.3 甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对。4.2 甲方的义务：4.2.1 负责XX特许专营店产品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；4.2.2 甲方向乙方提供XX特许专营专业指导（包括：营运管理、店务管理、财务管理）；4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排XX特许专营店经营用品、宣传用品等（见本合同附件二）；第 2 页 共 7 页4.2.4 甲方负责制定和修改XX专营店营销策划方案。4.2.5 甲方无偿为乙方提供商品调换服务。4.2.6 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。5乙方的权利和义务5.1 乙方的权利5.1.1 有权依合同的要求向甲方定购许可其经营的产品，并在合同约定之地址开展经营业务；5.1.2 有权拥有特许店对外经营过程中产生的一切权益；5.1.3 负责特许店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；5.1.4 有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动；5.1.5 有权在自己授权区域内发展分店；5.1.6 乙方自行发展的分店，配货额可作为乙方的进货量。5.2乙方义务5.2.1 乙方自配置全国直拔电话机和传真机或计算机及上网电子邮箱等以方便双方业务联络。5.2.2 乙方按XX特许专营店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯箱制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持XX专营店整体的风格和色彩；5.2.3 乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关。5.2.4 在特许店内必须主营甲方产品和甲方许可的产品，如自行补充销售其它产品，须保证产品的品质和质量，不得销售有损甲方品牌形象的产品甚至假冒伪劣产品；5.2.5 积极参与甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动；5.2.6 在知悉任何第三方可能侵犯甲方所拥有的权益，或有关产品经营所发生或可能发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。5.2.7 乙方在收到甲方提供的产品时必须于收货当

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股权转让股权纠纷案例 一、本案当事人简介原告：IECH公司（民营企业）被告：YIZ公司第三人：H (自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东）第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东）第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2010年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。2012年9月，YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜，并形成一致意见。2012年10月，H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月，H、T分别向YIZ公司致函，将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后，H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》，约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后，IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是，在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。（二）方案拟定超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上，对案件进行了深入研究，拟定了请求变更公司登记纠纷、确认股东资格纠纷两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了确认股东资格纠纷为案由的诉讼方案。（三）诉讼过程确定诉讼方案后，以YIZ公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格，并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20％股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。案件庭审过程中，被告YIZ公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公司的法人股东（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩，超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见：首先，根据《公司法》第72条的规定，无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜，已获得被告公司全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务，故原告已通过继受方式依法取得被告YIZ公司的股权。其次，原告与第三人H、第三人T作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企业，一方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双方真实意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人Y

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新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称公司）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。3、劣势(1)税负成本。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。（二）方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为2-50人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。2、优势（1）较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（该生产经营所得包括财产转让所得），比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。（2）公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的，如规定合伙人入伙、退伙的条件；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（三）方案三、自然人直接持股1、操作模式激励对象以本人的名义，通过受让原股东股权或增资扩股方式，出资完成

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股权认购协议书甲方：有限公司乙方： ，身份证号码：在自愿、平等、互利的基础上，经甲乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：1、甲方 有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本万元。2、根据甲方　年　月第一次股东会议审议通过的《关于 有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资 万元扩股总额为 万元，本次增资完成后，甲方注册资本为 万元，公司股本总额达到 万股。3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条、 认购及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条、认购增资扩股股份的条件：1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的　 %；2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的201年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准；3、本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币；4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理叫入股手续。第三条、甲乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购　 万股整，计人民币　 万元。第四条、甲乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于201年　 月　日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条、甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。第六条、甲方权利义务：一、甲方权利：1、在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更；2、若乙方在本次募股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。1二、甲方义务：1、甲方应依法、合规经营；2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化；4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条、乙方的权利义务：一、乙方权利：1、出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权；2、听取和审查关于公司工作情况的报告；3、推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权；4、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务：1、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4、乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。第八条、股份转让：1、公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2、股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配：一、股利分配及数额：1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同权、同股同利）。二、利润分配顺序：公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。第十条 违约责任：1、甲方若未按期完成本次募股，致使乙方资金收益受到损失，甲方应2按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权单方决定取消乙方的股东资格，乙方所出投资金额的＿＿%

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股权投资合作协议书范本股东各方：甲方：法定地址：乙方：法定地址：丙方：法定地址：丁方：法定地址：经上述股东各方充分协商，就投资设立(下称公司)事宜，达成如下协议：一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人1、公司名称：2、经营范围：3、注册资本：4、法定地址：5、法定代表人：二、出资方式及占股比例甲方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%;乙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%;丙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%;丁方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%。三、其它约定1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。甲方：代表人：乙方：代表人：丙方：代表人：丁方：代表人：签订日期：　年　月　日共同投资合作协议书范本第一条　投资人的姓名及住所甲方：_________住所：_________乙方：_________住所：_________以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________（暂定名，以下简称股份公司）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第二条　共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资总额（以下简称出资总额）为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________％；乙方出资_________元，占出资总额的_________％；各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________％。各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________。第三条　利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条　事务执行1．投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。5．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；6．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人。第五条　投资的转让1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条　其他权利和义务1．甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2．共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；3．股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；4．股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例

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新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931）佚名 发表于 2014-11-27 21:06 0 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格（一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。（二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性（一）激励对象1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。经核查，截至本专项意见出具日，仁会生物的《激励计划草案》确定的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属截至本专项意见出具之日，持仁会生物的股份5%以上的股东为上海仁会生物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实际控制人为董事长桑会庆先生。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中，不存在主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中不存在实际控制人直系近亲属成为激励对象的情况。4、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象，不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。综上所述，主办券商认为，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象范围及主体资格，符合法律、法规及规范性文件规定。（二）与本次股权激励计划配套的考核方法仁会生物在《激励计划草案》中，已就首次授予股票期权的行权条件进行了规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在《激励计划草案》中规定作为行权条件的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议通过。该部分行权条件条款规定作为整个激励计划草案的部分，已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。主办券商认为，仁会生物已经建立了首次授予股票期权的考核办法，并已确认将建立考核办法作为实施预留股票期权的前提，符合法律、法规及规范性文件规定。（三）激励对象的资金来源《激励计划草案》规定：本次激励对象行权资金以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了本次股权激励计划，即确认了仁会生物不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。根据仁会生物《激励计划草案》的规定及仁会生物作出的承诺，仁会生物不向激励对象提供

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