融盈解读由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但包括路演吧在内的大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：1. —项目筛选>2.—创业者约谈>3.—确定领投人>4.—引进跟投人>5.签订投资框架协议(TermSheet)— >6.—设立有限合伙企业>7.—注册公司>8.工商变更/—增资>9.—签订正式投资协议>10.— 投后管理>11.退出　 (1)项目筛选如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以路演吧为例，创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至路演吧平台，由平台经验丰富且高效的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。(2)创业者约谈天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。（3)确定领投人优秀的领投人是融资能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，路演吧平台直接参与投资，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。(4)引进跟投人　 募集资金的5大要件跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。(5)签订Termsheet投资框架协议，对目标项目达成初步投资框架Termsheet　是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet是在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。　 (6)设立有限合伙企业在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：一是法律层面，微信公众号股票研究院通过了解我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定，向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的壳，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人)，合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。(7)注册公司投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司

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以下为股权转让合同的范本，可根据具体情况删减和增加，本范本仅做参考湘乡市××××有限公司股权转让合同转让方：（证件号码：）（甲方）住所：受让方：（证件号码：）（甲方）住所： 本合同由甲方与乙方就甲方在湘乡市有限公司的股权转让事宜，于年月日在湘乡市 订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式１、甲方同意将持有湘乡市有限公司 %的股权共元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在湘乡市有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股权后，其在湘乡市 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认湘乡市有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本公司经湘乡市工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为湘乡市 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条费用负担本公司规定的股权转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。第五条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。1第六条争议的解决１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向湘乡市人民法院起诉。第七条合同生效的条件和日期本合同经湘乡市有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报湘乡市工商行政管理机关一份，湘乡市 有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方（签名）： 乙方（签名）： 年月日年月日注：1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》；2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由单位盖章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；3.本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；5.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。2

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1——（全文6页）——1、股份的类型2分红股＋期权注：取得股份时的类别均为分红股2、激励对象所享有的股份范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。4、被激励对象公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。6、执行时间：可追溯至20XX年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目20XX年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算：激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除350%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年税后利润或股权转让所带来的升值额50%用于企业留存50%用于分红70%股东分配30%用于激励4累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。10、股份的类型的转换或变动10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。511、分红股、银股的存续及退出11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作）按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。 11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。 11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理： 11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算； 11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。12、项目公司的划分及股份类型 12.1 全资子公司采用分红股＋期权的方式激励。6 12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。 12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。 12.2 合资参股项目公司12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。 12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。 13、公司的权利13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。 13.3 法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务714.1 向激励对象发放本

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第 1 页 共 2 页股权代持协议书甲方（委托方）：身份证号码：乙方（代持方）：身份证号码：丙方：云南XXXX有限公司法定代表人：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有甲方在丙方云南XXXX有限公司的股权事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行： 一、委托内容 甲方是云南XXXX有限公司（以下简称公司或丙方）的实际出资和股权持有人，甲方拥有公司现股本总额的%的股权，对应的应缴出资额为人民币 万元（大写：），现甲方自愿委托乙方，以乙方的名义代甲方持有甲方在公司的股权。乙方自愿接受甲方的委托并代表甲方持有公司股权，及按本协议代为行使该相关股东权利。乙方代持甲方股权后，工商登记的股权比例为乙方总计持有公司股权的%，其中%为代表甲方持有甲方的股权。二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以乙方本人的名义代表甲方出资，在公司股东登记名册上具名和办理工商登记、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。股权的对外转让、通过公司增资、减资、转让股权，或在股权上设置任何第三方权利等可能造成股权变动的股东会决议，以及取得公司分配的利润和其它收益不属于乙方代理权范围内的事项，应由甲方亲自行使，或由乙方就具体事务另行取得甲方授权后代为行使。三、甲方的权利与义务 （一）甲方作为股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括且不限于股东权益的任何转让、质押）。（二）在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，要求乙方将乙方代为持有的全部或部分股权或股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到应签署相关法律文件和办理相关手续的，乙方应无条件同意，并配合办理。在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税收（包括但不限于因代持股产生的相关交通费、劳务费等合理费用及就代持部分应缴税收）由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。（三）甲方作为委托人，负有按照公司章程、本协议及公司法的规定第 2 页 共 2 页按时出资的义务，并以其出资额为限承担公司经营的一切投资风险。甲方应直接向公司出资，公司应根据甲方的请求向甲方颁发股东出资证明。（四）甲方作为代表股权的实际所有人，有权通过乙方的代理享有股东权利，也应按公司章程和股东会决议，承担股东义务。（五）甲方有权依据本协议对乙方行为进行监督，甲方如认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权解除对乙方的委托，或重新委托第三人，甲方解除委托和重新委托的，应提前15日通知乙方。四、乙方的权利与义务 （一）作为受托人，乙方有权就代持股部分以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取私利。 （二）未经甲方事先书面同意，乙方不得将代表持有的股权及其股东权益转委托给第三方。 （三）乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时，就行使代持股权对应的表决权时，应提前通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其所持有的代表股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 （四）乙方承诺，代表股权所产生的任何及全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部由甲方享有和收取，如乙方代为办理的，应在获得该等投资收益后15日内，将收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方未能在合理时间内将因代持获得的收益交付甲方的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的赔偿。 五、保密条款 双方对本协议的内容和履行情况予以保密，保密义务在本协议终止后仍然继续有效。一方违反保密义务而给对方造成损失的，应当赔偿对方的相应损失。 六、争议的解决 因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，由昆明仲裁委员会按该会规则仲裁解决。　七、其他事项 （一）本协议原件一式三份，协议三方各持一份，各份具有同等法律效力。 （二）本协议自甲、乙双方签字之日起生效。 甲方（签章）：乙方（签章）： 丙方：云南XXXX有限公司合同签订地：云南XXXX有限公司办公室签约时间： 年 月 日

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保密及竞业限制协议甲方名称：XX企业管理顾问有限公司法人：地址：电话：传真：乙方姓名：身份证号码：身份证地址：现 住 址：联 系 电话：鉴于：1、甲方拟实施《XX企业管理顾问有限公司员工激励方案》（以下简称《激励方案》），对符合资格的员工进行激励。2、乙方作为甲方的员工已经签署《声明书》，同意并接受《激励方案》的内容，并愿意在自身符合《激励方案》的情况下，按照《激励方案》的内容与条款享受相应的激励待遇及承担相应的责任与义务。3、乙方已经（或可能）知悉甲方及其关联公司的重要商业秘密或者对甲方及其关联公司的竞争优势具有重要影响的信息，乙方特作出本保密与不竞争承诺，作为甲方同意乙方作为甲方的员工在符合资格的条件下享受《激励方案》中相应激励的对价。基于上述，甲、乙根据国家有关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的精神， 经充分协商一致后，共同订立本合同。双方确认，已经仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。一、权利和义务(一）乙方承诺11、未经甲方同意，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司同类的营业；2、不论因何种原因从甲方（含甲方分子公司）或其关联公司离职，离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次日止），乙方不得到与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司有竞争关系的单位就职。3、不论因何种原因从甲方（含甲方分子公司）或其关联公司离职离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次日止）都不得自办与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司有竞争关系的企业。4、无论是在甲方（含甲方分子公司）、关联公司任职期间还是自该等公司离职后，乙方对在甲方（含甲方分子公司）、关联公司工作期间知悉的以口头、书面、图形或以电子、电磁或其它记录或贮存的媒介形式体现的文件、数据、图表等资料，以及一切软件版权、专利发明等其它知识产权或财产权应予以保密，保密的内容包括但不限于：1、业务计划、研究、开发和调查资料；2、用户手册、员工手册和所有其他培训手册及产品政策手册；3、营销战略、客户档案和信息；4、合同、协议、员工聘约，包括口头或书面涉及的或正在履行过程中2的；5、甲方提供给乙方的、乙方自己获知的或被告知的从性质和内容上能够合理预见属于甲方保密信息的任何其他信息或资料；6、根据乙方的认知能力足以预测到的甲方现行或未来经营可能延伸到的领域对上述保密内容相同或相似的应用。7、属于第三方但甲方（含甲方分子公司）、关联公司承诺保密或负有保密义务的技术秘密和商业秘密。（二）甲方承诺在乙方于甲方（含甲方分子公司）任职期间或自退休后，按照《激励方案》的规定在乙方符合资格的条件下给予乙方相应的激励，作为乙方承诺保密与不竞争的对价。甲方给予乙方的激励，按照《激励方案》及甲方的内部规章制度的规定执行。鉴于前述对价关系，若乙方的保密与不竞争承诺因任何原因被认定为无效，乙方基于《激励方案》所获得的收益须全额返还给甲方（除非甲方书面免除乙方的返还义务）。二、违约责任31、甲乙双方均应诚实信用的履行本协议，任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。2、乙方不履行本协议规定的义务，应当承担违约责任：第一，对于按照《激励方案》已经获得的权益还未行使的，乙方无权再行使；对于乙方已经的权利或获得的利益，则甲方有权向乙方全部追回。第二，乙方违约行为给甲方（含分子公司）或其关联公司造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。甲方可要求乙方同时履行上述一项或多项违约责任。3、乙方造成的损害赔偿额的计算方法：①损失赔偿额为甲方（含分子公司）及其关联公司因乙方的违约/侵权行为所受的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约/侵权行为导致甲方（含分子公司）及其关联公司的产品/服务销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品/服务的利润所得之积；②如果甲方及其关联公司的损失依照①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约/侵权行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约/侵权行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；③甲方及其关联公司因调查乙方的违约/侵权行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内。三、合同的权利义务终止4双方约定，出现下列情况之一的，乙方的保密及不竞争义务自行终止：（1）非因乙方违约/侵权行为所致，乙方所掌握的甲方及其关联公司的所有重要商业秘密均已经公开，而且由于该公开导致乙方对甲方及其关联公司的竞争优势已无重要影响；（2）甲方及其关联公司均已终止经营，又没有承受其权利义务的人。四、争议的解决办法因本协议引起的纠纷，可以由甲、乙双方协商解决或者委托双方信任的第三方调解。如一方拒绝协商、调解或者协商、调解不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。五、协议的

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AV.G .MONTA加盟条约赞成四和贸易发展有限公司关于高档女装品牌AV.G.MONTA主导的连锁理想，协约遵守其运营规章中的各条款，并申请加盟，四和贸易发展有限公司亦承认其加盟。两者就有关加盟事项缔结如下合同：第一条 组织1、四和贸易发展有限公司（以下称总部）主导AV.G.MONTA女装事业，并所有四和公司登记商标AV.G.MONTA。2、总部适应需要，可在每个加盟者的地区集团设地区总部或直辖的分部。3、总部在没有设地区总部或直辖分部的地区，可将总部事业的一部分委托给公司，并称作委托业务的加盟商（以下称加盟商）。第二条 加盟1、加盟金。加盟基金为总代5万元区代3万元，在缔结加盟合同时向总部支付。并自双方在相互确认书上签字时起，此加盟金即充作委托保管的加盟申请保证金。此加盟金不返还。2、　作为ＡＶ．Ｇ．ＭＯＮＴＡ加盟商，在首次拿货额必须达到人民币30万元，此后每月必须保证拿货额达人民币10万元以上。3、加盟商公司为　地区ＡＶ．Ｇ．ＭＯＮＴＡ的总经销者，作为四和贸易发展有限公司的加盟商，具备以下条件，并决心遵守本合同，诚实地从事经营。（1）依照总部的标准化计划，保持专卖店的结构；（2）维持不接受第三者制约的经营体制；（3）加盟者是由自身或适合法律规定资格的代理者专门从事经营，具有统一的加盟意识；（4）在积极地协助加盟活动的同时，努力提高改善经营；（5）要认识作为四和贸易发展有限公司加盟商的社会使命，忠实地为顾客服务。4.加盟商在本季度拿货额达到100万元人民币时，总部奖励2万元，以货品的形式返给加盟商；依此类推。总部给予加盟商培训人员及部分广告的支持。第三条加盟特权加盟者要具备以下基本的特权：（1）依靠使用四和贸易发展有限公司所属AV.G.MONTA徽记进行营业，能享受四和贸易发展有限公司的知名度和信用；（2）进货AV.G.MONTA商标的商品，才能使用四和贸易发展有限公司的商标进行经营活动；（3）在商店的新设或装修方面，按照总部规定的标准化计划，争取商店的现代化统一化；（4）加盟店的商品计划，按照总部制定的标准化计划，可以接受适合商店店址条件的商品供应计划的综合性援助；（5）被选定的商品，能以较稳定的价格进货，因此可以获取进货的合理化、精简化，另外，还可得到适时的特价商品；（6）可以参加总部策划并进行的特卖促销、广告宣传、集会活动以及其他共同活动；（7）有关加盟店的全面经营，可利用总部的各专门职能，接受正确的指导援助；（8）经理业务，依靠对总部（支部）的委托，可以得到正确的经营诊断建议；（9）加盟者及从业人员可以接受教育培训；（10）可以适时地得到商店经营所必需的信息。第四条 登记商标的使用1、总部承认加盟者使用AV.G.MONTA的商标徽记，以及为销售商品和作为促销、广告手段使用徽记及商标；2、有关AV.G.MONTA徽记及商标的使用有如下规定：（1）在加盟店的店头及其他地方使用徽记，公限于由总部提供或指定的徽记。其使用方法，要按照总部的指定进行。（2）带有商标商品及徽记的物品类，均由总部进货。若在加盟店制作、使用或揭示时，事先必须征得总部的承认。（3）欲做有关AV.G.MONTA的对外广告时，要使用由总部提供，或承认的资料，并按总部的指定进行。3、登记的商标，仅限本合同以内使用，不得在合同以外使用。第五条 进货商品加盟店按照总部规定的标准化计划，确定商品结构。加盟店经营的商品，必须由总部进货。第六条 情报管理加盟店为了连锁的利益，在将总部分析加工的单品及不同部门销售数据灵活用于其他方面时，必须事先得到承诺。第七条 联机系统机器的设置及其费用负担作为加盟店与总部之间的订发货及其他信息传递手段，在设置由总部指定的连接计算机终转机的同时，加盟者必须负担《连续性交易合同书》中规定的使用费。第八条 特别配送费总部在原则上，是将其所在地区作为单位，对所有加盟店以同等的条件进货商品。加盟店必须以额外用途为由，负担特别配送费。第九条 负担特别费用传、集会活动以及其他共同活动的实际费用或手续费。总部为了加盟店而开展共同活动，或进行指导援助时，加盟店要负担特卖促销、广告宣第十条 债务保证加盟者对于与总部交易中所发生的债务，必须保证公司连锁运营规章第二十五条规定的债务。第十一条 合同结束后的债务处理当本合同结束时，加盟者对一切债务已失去期限权益，必须立即清算之。当加盟者对债务失去了期限 的权益时，总部可将其预约委托金等用来充偿，或可立即实行担保权。实行担保权，除拍卖手续外，总部在任意处理的基础上，可将扣除诸费用后的剩余额充偿债权。第十二条 保密义务加盟者不得随意将有关四和贸易发展有限公司连锁的计划及运营活动等内容向第三者泄漏。尤其对以下事

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机构投资者参与定向增发(全)一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。1.定向增发的定义与条件。上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让。2．定向增发的定价与认购机制。上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与。投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。3.定向增发的分类。上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型。通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资。4.定向增发的投资者。上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资。相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义。5.定向增发的市场规模。经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目前，定向增发年均市场容量超 1 / 20过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。例如2012年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。其中机构投资者可参与的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元。另外，截止2012年12月31日，机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目（非ST）共有203个，其中通过董事会预案的40家，预计募资金额901.53亿元；通过股东大会决议的82家，预计募资金额1241.43亿元；证监会已审核通过的81家，预计募资金额1028.90亿元。所有统计样本预计平均融资规模为15.62亿元。6.定向增发投资历史统计收益率。外贸信托资管二部对发行日期在2007年至2011年，且机构投资者可参与竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售期内可获得24.68%的平均绝对收益，相对于同期沪深300指数的平均超额收益达到33.54%，相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38% ，投资收益历史业绩良好。因2012年实施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以判断其平均绝对收益与相对收益都会出现一定的下滑。例如，2012年机构投资者可参与的63个项目中，以2012年12月31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个。 可以判断，随着定向增发投资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平。二、定向增发投资资本属性分析所有投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流动性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流动性与风险性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡）的资本运动。每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性。每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善。投资者通常会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标。在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下： 2 / 20投资类型交易对手价格机制限售期交易场所盈利模式资本属性VC/PE未上市公司及/或其原有股东与未上市公司及/或原股东协商定价，或潜在意向股东之间竞价上市前持有期长，但除合同限制外可转让；上市后有最短一年，最长三年的限售期场外或产权交易所公司成长、价值增值、上市流动性溢价流动性低风险性高收益性高IPO首次公开发行股票并挂牌上市的公司询价（网下认购）或固定价格（网上认购）网下部

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XX省XXXX集团公司员工利润分享与股票期权激励计划方案目录第一章、总则.2第一条方案目的..2第二条方案基础..2第三条方案原则..2第四条适用范围..3第二章、利润分享激励计划..4第五条实施期限..4第六条利润分享的激励对象.4第七条分享利润额度确定办法4第八条个人利润分享额度确定办法.5第九条兑现方式..5第十条实施程序..6第十一条实施条件.6第三章、股票期权激励计划..7第十二条实施主体.7第十三条实施期限.7第十四条期权激励对象

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创业公司股权激励协议甲方：住址：联系方式： 乙方：住址：联系方式： 为了体现_____的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴_____进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。风险提示： 股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓8万股的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 一、干股的激励标准与期权的授权计划１、公司赠送_____万元分红股权作为激励标准，_____以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自_____年___月___日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。２、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为_____万股，每股为人民币_____整。二、干股的激励核算办法与期权的行权方式风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。１、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。２、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。３、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本。４、入股人必须是其本人，同时必须符合公司相关要求。５、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。三、授予对象及条件１、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。２、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。３、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定。四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证１、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。２、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。３、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。４、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的３年内不离职，并保证在离职后３年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。５、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。６、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照（上市收益按三年平摊）的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益。７、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益。８、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六项双方约定的（退还未服务年限的收益）规定处理。９、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理。１０、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、

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股权质押合同经贷款人___________与借款人____________充分协商，于____年____月____日签订的贷款合同，由借款人在______投资的股权作质押，贷款人同意向借款人发放总金额为________的贷款，贷款年利率为____ ，贷款期限自________年 ____月____日至________年____月____日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。一、质物1．质物是质押人（即上述合同中借款人）在____________公司投资的股权及其派生的权益。2．质押股权金额为________________3．质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解人质押人在贷款人开立的保管账户内，受贷款人监督，作为本质押项下贷款偿付的一项保证。 二、质押人声明及保证1．质押人的质押行为已经____________公司董事会决议同意。2．在签署本质押合同前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。3．质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于贷款人权益的任何合同或协议文件。4．本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的贷款合同规定要求相一致。5．本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补时，质押人保证任何改变将不会免除或减少质押人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯贷款人在本质押合同项下所有的权益。6．贷款人对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。三、质物的处理在发生下列事项中一件或数项时，贷款人有权依照本股权质押项下贷款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿贷款人在本股权质押项下贷款的本息及费用。1．质押人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。2．质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。3．质押人有其他违反质押合同或本质押项下贷款合同规定事项。质押人对贷款人采取各项处理质物措施，包括：a．从质押人保管账户及存款账户主动扣取款项。b．宣布拥有该质押股权，在法律上取代质押人在________公司的股东地位。c．依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。 四、有效期1．本质押合同自质押人有效签章并备置于____________公司股东名册后生效。2．本质押合同将持续有效，直至本质押项下贷款本息及费用金部清偿后自动失效。 五、合同争议的解决方式本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；也可由当地工商行政管理部门调解；协商或调解不成的，按下列第____种方式解决：（一）提交________仲裁委员会仲裁；（二）依法向人民法院起诉。 六、其他约定事项____________________________________________________________ 质押人（即借款人）（公章）：________________法定代表人或委托代理人（签章）：____________质权人（即贷款人）（公章）：________________法定代表人或委托代理人（签章）：____________日期：_____________年__________月_________日

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增资扩股协议本协议于200 年月日在 市签订。各方为：（1）甲方：A公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：B公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鉴于：1、D公司(以下简称公司) 系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经[]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年 月日（第 届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额______元，占注册资本___%；B公司，出资额______元，占注册资本___%。3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称丙方或新增股东），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。-1-为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准）万元。1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司%的股份。1.3出资时间1.3.1丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；-2-3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3.1公司原股东分别陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；（2）其签署并履行本协议：（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（5）公司向丙方提交了截至 年月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称财务报表）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年月 日止的财务状况和其它状况；（6）财务报表已全部列明公司至年月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自

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（XXX）有限责任公司股权激励方案1、股份的类型分红股＋期权注：取得股份时的类别均为分红股2、激励对象所享有的股份范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。4、被激励对象公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。6、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算：激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激税后利润或股权转让所带来的升值额50%用于企业留存50%用于分红70%股东分配30%用于激励励权益金额，股权激励权益自行取消。10、股份的类型的转换或变动10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。11、分红股、银股的存续及退出11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。 11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。 11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理： 11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算； 11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。12、项目公司的划分及股份类型 12.1 全资子公司采用分红股＋期权的方式激励。 12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。 12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。 12.2 合资参股项目公司12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。 12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。 13、公司的权利13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。 13.3 法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务14.1 向激励

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股权转让合同范本样本转让方： （甲方）住所：受让方： （乙方）住所：本合同由甲方与乙方就__公司的股份转让事宜，于 年 月 日在__市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有__公司__%的股份共__元出资额，以__万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立__日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在__公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其在__公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认__公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为__公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期本合同经__公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，__公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签名）： 乙方（签名）：年 月 日

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家族企业的股权设计近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称A集团公司）控制的子公司共8家，分别为：1、浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）；2、浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）；3、杭州XX科技有限公司（以下简称D公司）；4、浙江XX进出口有限公司（以下简称E公司）；5、浙江XX门业有限公司（以下简称F公司）；6、浙江XX模具有限公司（以下简称G公司）；7、浙江XX塑胶有限公司（以下简称H公司）；8、浙江XX艺术品有限公司（以下简称I公司）；B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下：我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下：1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司；2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司；3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司；4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的股权；甲、乙、丙股东E公司A公司100%F公司A公司100%I公司A公司100%G公司A公司100%H公司A公司30%C公司股东甲80%D公司A公司100%A公司股东甲50%B公司股东甲80%5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的股权。此方案可分步骤进行，操作步骤如下：（1）A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订股权转让协议，B公司成为A公司的全资子公司；（2）B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司；（3）F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司；（4）A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司；完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：（5）设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司；（6）设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。E公司B公司100%F公司A公司100%I公司A公司100%G公司F公司100%H公司F公司30%6个自然人C公司B公司100%D公司B公司100%A集团公司股东甲80%B公司A公司100%完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称X家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称Y家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：L公司A公司80%王五20%K公司A公司75%Y控股公司25%J公司A公司100%YB公司Y控股70%李四30%YA公司Y控股100%XB公司X控股60%张三40%XA公司X控股100%股东丙100%股东甲60% 、股东乙40%Y控股公司A公司100%X控股公司A公司100%E公司B公司100%F公司A公司100%I公司A公司100%G公司F公司100%H公司F公司30%6个自然人70%C公司B公司100%D公司B公司100%A集团公司X控股80%B公司A公司100%股权结构设计方案优点：1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（1）至（4）步即可，在未来

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股权代持协议书甲方(委托方)：身份证号/护照：地址：联系电话：乙方(受委托方)：身份证号：地址：联系电话：甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规，签署本协议，以资双方共同遵守执行。第一条委托内容1. 截止本协议签署之日，甲方合法持有 公司（以下简称目标公司) 29%的股权。2. 甲方愿意委托乙方依法代为持有目标公司29%的股权，并代为行使相关股东权利。3. 甲方将其持有的目标公司的股权委托乙方代理后，甲方不保留对该等股权的处置权和收益权，所有股东权利全部由乙方行使。第二条 委托代理权限1. 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据《公司法》、目标公司章程及本协议的有关规定行使一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权、股权处置权和收益权等。2. 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。第三条 委托代理期限1. 甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至甲方将其股权转让给公司或第三人时终止。第四条 特别约定1. 乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。2．甲方同意，乙方可代为收受因代持股权所产生的任何收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)。3. 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。4.乙方承诺，甲方对目标公司享有股权优先认购权，认购期限及比例如下：认购期限认购对价（人民币，单位：万元）认购比例1504%1502%第五条 委托持股费用1. 乙方受甲方之委托代持股权期间，乙方的报酬为：。（1）不收取任何报酬；（2）自本协议签订之日起，甲方向乙方每月支付元整（大写：）。第六条 承诺与声明1.甲方声明，其合法拥有的目标公司股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。2.乙方承诺，将根据《公司法》、《证券法》、目标公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。第七条 保密条款1. 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 协议的变更或终止1. 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：(1) 甲乙双方协商一致时;(2) 本协议约定的股权托管期限届满时;(3) 因不可抗力致使本协议无法履行时。 第九条 违约责任1. 任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。第十条 争议的解决1.对于本协议的解释和理解，仅适用中华人民共和国有关法律法规，凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。第十一条 附 则1. 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商或订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。2.本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。甲方(委托方)： 乙方(受委托方)： 签订日期：年月日签订地点： 授权委托书委托人： 住所地： 身份证号码（护照）： 受托人： 住所地： 身份证号码： 委托人现委托受托人，代表本人全权行使作为 公司股东的权利。委托权限：包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权、股权处置权、收益权，以及公司法和公司章程授予的一切股东权利。 委托期限：自本授权委托书签订之日起，至委托人将其股权转让给公司或第三人时终止。　 委托人：＿＿＿＿ 受托人：＿＿

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一、新三板实施股权激励的必要性及可行性（一）必要性1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。（二）可行性1、新三板价格发现机制日趋完善新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。2、新三板交投活跃度逐步增强在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。3、以市场为导向的监管政策不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别2005年12月，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008年证监会又连续发布了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台。一系列的政策法规对上市公司规范股权激励及员工持股计划进行了系统的规范。纵观新三板市场，市场化运作的初衷减弱了行政干预在市场规范中的地位及作用。新三板作为挂牌企业的监管机构并未出台任何与挂牌企业股权激励相关的政策、法规。坚持以市场为导向的监管思路为挂牌企业股权激励计划设计带来了更大的想象空间。挂牌企业与上市公司规范激励的政策规定区别：三、新三板挂牌企业实施股权激励的操作要点（一）新股定向增发在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。新三板市场同样具有完善的定向发行新股的机制。在对新三板公司定向增发的发行报告书的研究过程中我们发现，许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。操作要点：1、若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。2、不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。3、股东超过200人或发行后股东超过200人的公司定向发行新股需，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。4、为规避激励员工35人以下的数量限制以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。（二）规范类股权激励我们将上市公司实施的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格遵循《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证监会

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利润分红型虚拟股权激励方案设计案例及评析 一、范例：北京九源网络招聘有限公司利润分红型虚拟股权激励计划北京九源网络招聘公司（以下简称公司）作为互联网科技企业，其发展需要公司管理层长期、持续投入管理技术和知识，关键技术人员长期不间断地进行创新。公司现行的每月工资制度，是一种短期的、较弱的激励，不足以激励这些人才充分发挥能动性并长期留任；同时公司受资金特别是现金流的压力，在初创期无法给管理层和关键技术人员以很高的现金工资或奖励。因此本公司实施利润分红型虚拟股权激励方案，一方面降低本公司初创期所需的激励资金成本，另一方面希望通过以此股权激励计划将管理层和关键技术人员的利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，达到留住人才，实现公司持续快速发展的目的。（一）本利润分红型虚拟股权激励计划的激励对象1、激励对象的范围（1）高级、中级管理人员、指担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员。（2）公司董事、监事、创始人。（3）关键技术人员等骨干员工。2、激励对象确定的依据（1）工作期限在公司的工作期限满二年（经董事会特批急需人才可以不受时间限制）。每五年为一届。每年通过决议吸引人才加入。（2）批准激励对象的加入需要经过董事会会议或其下属的专门薪酬委员会批准。董事、监事、创始人的加入需要经过股东会会议的批准。（3）签订激励计划合约与公司签订激励计划合约，依照合约的规定行使权利和履行义务。（二）本利润分红型虚拟股权激励计划的管理机构公司董事会薪酬工作委员会是本激励计划的专设管理机构，其只要职责和权利包括：1、拟订、修改股权激励计划及相关配套规章制度；2、拟订股权激励计划实施方案3、负责组织股权激励计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；4、根据股权激励计划，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜；5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；6、其他应由薪酬工作委员会决定的事项。薪酬工作委员会下设工作小组，负责员工激励计划的具体操作和日常管理，包括：股权的登记、股权的过户和退出、禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属公司内部人员，由员工薪酬工作委员会任免。（三）本激励计划的分红总额（股权激励基金总额）每届激励计划的分红总额（股权激励基金总额）为该届计划年度内每一年度可分配利润额10%相加后的总额。以下为具体的计算办法：公司设立第一届五年利润分红型虚拟股权激励计划（2008年度—2012年度），假设： 1、激励对象加入计划年度（2008年）的公司的可分配利润额为A。 2、激励对象加入计划年度后一年（2009年）的公司的可分配利润额为B。 3、激励对象加入计划年度后二年（2010年）的公司的可分配利润额为C。 4、激励对象加入计划年度后三年（2011年）司的可分配利润额为D。 5、激励对象加入计划年度后二年（2012年）的公司的可分配利润额为E。则：第一届利润分红型虚拟股权激励计划基金的总额为（A+B+C+D+E）X×10%,公司从每年可分配利润中提取累加留存（如当年营业为亏损，则可分配利润额记为零）。（四）本激励计划授予激励对象的虚拟记账股份总额以及每个激励对象的授予额 鉴于本公司的注册资本额为300万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的20%，即60万股。每个激励对象获授的虚拟股份额的确定，要根据激励对象所在的岗位和工作年限，并要考虑到对激励对象希望达到的激励力度予以确定。具体的分配办法参见《本公司第一届虚拟记账股份具体分配办法》。（五）本激励计划虚拟股权每股现金价值虚拟股权每股现金价值=股权激励计划基金的总额÷分配的虚拟股权总数=（A+B+C+D+E）×10%÷600000（六）每个激励对象可得分红总额每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的虚拟股权数额×虚拟股权每股现金价值（七）激励对象的行权安排激励对象自加入第一届计划期间共五年为等待期，不得行权。第一届计划期间后的第五年（2013年）至第九年为行权期，激励对象开始行权，取得利润分红。激励对象每年可取得分红为其可得分红激励总额的20%，分五年行使完毕。激励对象自加入第一届计划后的第五年至第九年之间，经董事会决议批准，可以参加第二届利润分红型虚拟股权激励计划，其实施方法与第一届相同。（八）如某年度公司成功吸引战略投资者加入，公司增资上市在战略投资者增资前，加入原第一种方案的员工书面承诺放弃原第一种方案后加入第二种方案，原股东转让10%的公司股份给所有加入第二种方案的员工。如果受让该股份的员工人数超过50人，则员工可以设立多个有限责任公司或其他组织以满足合法持股的需要。每个激励对象所得公司股份=（激励对象所持虚拟股份额÷所有激励被分配的虚

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合同编号：【】增资扩股协议 本协议由以下各方于20年【】月【】日在【】签署。甲方： 住所：身份证号码：联系电话：乙方： 住所：身份证号码：联系电话：丙方：【】公司法定代表人：住所：联系电话：传真：第 1 页 共 15 页鉴于：1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称原股东）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称本协议），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整 (以下简称本次增资），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称标的股权）。4.甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）；5.甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。第1条承诺与保证1.1甲方及丙方的承诺与保证甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。（2）甲方在2012年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。（3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。（4）截至乙方缴付增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。（5）甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内，协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更登记手续。（6）甲方及丙方承诺，截至2012年12月31日，丙方本年度净利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元（含现有账面净资产【】万元），且对外借款不高于【】万元。此后连续三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。（以上数据，均以具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的第 2 页 共 15 页年度审计报告确认的结果为准）。（7）甲方及丙方承诺，丙方不再购置车辆，不购置土地、房产、大型生产设备等固定资产。（8）甲方承诺，除《合作框架协议》第1.1.4条项下的财务报表所反映的负债外，丙方任何或有负债均由甲方单方面承担。（9）甲方承诺，国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经营行为追缴税款的，甲方无条件单方面以自有资金予以承担。（10）甲方及丙方承诺，在本次增资前，丙方完成与所有员工签署劳动合同、办理包括五险一金在内的社会保障手续。（11）为实现丙方反向收购之目的，甲方在丙方法人治理结构、财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建议。（12）甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日，丙方合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。（13）丙方所开展业务，不违反国家颁布的限制类或禁止类产业目录规定，符合国家产业政策。（14）甲方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规定的增资扩股程序顺利完成。（15）甲方及丙方提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。（16）除丙方已向乙方披露的或有事项外，丙方不存在其他任何未披露的或有事项。（17）甲丙双方从未从事或达成任何可能导致对本次增资重大不利影响的行为或协议。（18）甲方承诺在签署本协议的同时，与乙方签署《股权转让协议》，向乙方转让甲方所持丙方【】%的股权。（19）丙方承诺在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有未结的针对或威胁到丙方可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。（20）未经乙方书面同意，甲方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。（21）本协议各条款均系甲方及丙方的真实意思表示，对甲方及第 3 页 共 15 页丙方具有法律约束力。1.2乙方的承诺与保证乙方签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。（1）按照本协议的约定按期、足额缴付增资款。（2）遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。（3）乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，且乙方不迟于2013年【

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（干货）虚拟股权激励方案设计及协议虚拟股权激励方案设计虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。虚拟股权激励主要有以下几个特点：第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司产权，以一种股东的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。虚拟股权激励方案设计步骤如下：步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种特权。如果其他员工想获得这种特权，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上公司优秀员工称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。第一，确定职位股。这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。第二，确定绩效股。这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。第三，确定工龄股。可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。第四，计算股权数额。将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比

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股份代持协议书 协议编号：GFDCXY2011-01实际出资人（甲方）：王*身份证号：【 】名义股东（乙方）：王**身份证号：【】 鉴于,甲方王**拥有宁波*有限公司（以下简称*公司）【】%股份，其中，甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长乙方王**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的*公司40%的股权，计出资金额200万元人民币（*公司注册资本金为500万元），通过本协议作为代持股份。2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立*公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对*公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，*公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为*公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为*公司法定代表人，按照甲方意愿行使*公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使*公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加*公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害*公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或*公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。七、代持期限及协议终止7.1 自代

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