股权质押合同出质人（以下称甲方）：陈XX    杨XX质权人（以下称乙方）：陈某某   质权人陈某某和出质人陈XX签订借款合同，为确保借款人在约定的期限内履行债务，甲方出质人以其持有的XXX公司股权作质押担保。经协商一致，就合同条款作如下约定：第一条　本合同所担保的债权    出质人陈XX依借款合同向陈某某借款人民币XXX万元整，利息按每月XXX计算，按月付息，借款期限自2013年XX 月XX 日至2013年XX 月XX 日共XX个月。第二条　质押合同标的1、质押标的为甲方在XXX公司投资的股权及其派生的权益。2、质押股权金额为XXX万元整。3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条　出质人声明1、出质人是质押股权的合法持有人，出质人的股权质押行为已经XXX公司股东会全体股东表决通过。2、在签署本质押合同前，出质人未曾将本质押股权质押给任何第三人，同时本质押股权未有被法院冻结及其他有损股权完整的情况。3、除非质权人事先书面同意，出质人将不转让或以任何其他方式处置质押股权。第四条  质押股权的处置发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其他派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息。1、甲方不按本质押项下的借款合同规定如期偿还借款本息、利息及相关费用。2、甲方有其他违反质押合同或本质押项下的借款合同规定事项情形的。第五条  质权的行使如出质人发生第四条规定的情况，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：1、委托相关评估机构对质押股权进行评估。2、委托相关拍卖行将质押股权予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前3个月内，至少在一种全国性报纸上发布3次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。3、在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股权转让。第六条 效力与期限1、本合同经质权人和出质人签署并在负责XXX公司登记的工商行政管理机关登记后生效。2、本合同在出质人按期偿还借款或质权人行使质权并获得相当于借款的价款后终止。第七条  其他事项1、本股权质押下的借款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下借款合同规定一致。2、本合同项下订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。3、本合同一式四份，其中两出质人、质权人各持一份，另一份交负责XXXX公司登记的工商行政管理机关办理登记手续。出质人（签字）：质权人（签字）：

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新三板/IPO出资瑕疵及解决方案 企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，所涉金额较小也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。一、主要解决方法及思路对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：1、股东补足出资无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足（包括两种：一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。关于补足的会计处理，首先应该追溯调减实收资本（股本）之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记实收资本（股本）、资本公积。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股本）溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。2、瑕疵资产转让拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让（如合肥城建发展股份有限公司）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产（如广东长城集团股份有限公司），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。3、验资报告复核对于因出资不足，由股东补足出资的；实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的；验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具更正说明，如四川科新机电股份有限公司。但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。4、取得批文及证明注册资本是否到位、属实？工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。5、股东承诺尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。股东承诺有三种方式：（1）发行前全体股东承诺；（2）责任股东承诺；（3）其他股东承诺不追究责任股东责任。一般而言，第（1）种方式为最佳；如果不可行，可退而选择第（2）种方式；第（3）种方式是第（2）种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。股东承诺内容有：（1）对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议；（2）承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。6、中介机构意见拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容（含保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构）中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首

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定向增发股份认购合同甲方： 住所：法定代表人： 乙方：住所：法定代表人：鉴于：1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称A股）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为【】。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。2、乙方声明、承诺与保证如下：【乙方为法人的情况下】（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及

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股权众筹平台运营建议书 目录股权众筹平台定位和目市标场股权众筹平台运管理营股权众筹平台展方向分析发 股权众筹平台定位和目市标场线上实现投资人审核、项目审核、项目展示、投人展示、目推广等功能资项线上服务创业者高校创业园区中介机构其他合作伙伴个人投者机构投者平台运营者其他投者融资项目投资人资金流项目流股权众筹平台线下服务线下实现合作伙伴的拓展、投资交易撮合管理等服务股权众筹平台面向目融方和投人，提供源接、可化估、项资资资对视值财务预、融等投融合解决方案测资辅导资综通下推广、上展示，上推广、下交易等模式，提供全方位股权众筹过线线线线服务 目录股权众筹平台定位和目市标场股权众筹平台运管理营股权众筹平台展方向分析发 以股权众筹起点，打造目投融生命周期管理服为项资务股权众筹A轮Ｂ轮孵化器上市后对于需要迚入孵化器的目，提项供相关的目孵项化服，可自建务孵化器也可不其他孵化器合作借劣众筹平台股的源，成东资对功上市后的企业，提供权融债资、股权融等全方位服务股权众筹作平为台提供服的起务点，投融实现资双方的源接资对服务面向目方和投项人，目提资对项供迚一步的投融服，双资务实现方源有效接资对平台以股权众筹服起点，提供孵化器、后期投融等服，目融、投、务为资务实现项管、退投融生命周期管理服，打造众筹平台持、多化盈利能力资务续样 股权众筹平台盈利模式及投融方式资投：投是先投，同要在相关投事领领领资时还资投人理上承担主作用务处导投融资方式投模式跟投：跟投是跟随投人一起投领资直接股：投人以直接股的身份企投，东资东对业资适合于投人少的情形合伙企：投人先成立有限合伙企，投人业资业领作普通合伙人，适合于投人多的情形为资较融人融模式交易手：融成功的目收取一定比例的服用续费对资项务费直接投：作投人直接投目，收益来源于目退资为资资项项出的增用时值费作投人的服用：作投人，跟投人的目收为领务费为领对项益提取一定比例的利益分成增服用：投人之的股权交易服、目后期值务费对资间务项的投融服等收取一定的用资务费平台盈利模式产品营销费用：作为项目和产品的推广平台，对推广项目收取营销费用 股权众筹平台功能股权众筹平台功能投投投资资交人易展管示理项目审核项综合门户单点登录资人审核目展示项目审核对平台线上以及线下的的投资项目迚行审核，筛选合格的投资项目投人核资审 通沟通、卷等方式合格的投人过电话问调查筛选资通、片、文字等多种方式展示目的背景、筹、筹期，过视频图项资额资筹状等资态项目展示投人展示资 展示投人的投背景、投理念、投金、投等资资资资额资经验交易管理对投资项目、投资人的交易、支付等迚行管理，同时挖掘交易数据 股权众筹平台内容运不平台推广营平台初期以互网（或其联他）域的投融突破领资为口，丌断丰富平台的内容不服，逐步展到泛Ｔ务扩ＭＴ域，最后所有领实现行的股权众筹合服业综务互网联平台内容运建营议ＴＭＴ合服综务线下推广、线上展示线下推广方式线上推广方式利用搜索引擎广告或者通过SEO，使自己网站在搜索引擎中的排名靠前，以增加客户发现并网站的可能性访问利用微博、微信等社交媒体迚行推广等推广利用网新和网事件、络闻络明星效等行推广，提高品牌应知名度，网站流量带劢不高校、园区、投创业资中介机构、会事所等计师务合作，找到目源项不其他投机构、投人资资合作，找到投人资平台推广利用网广告、关广告络键词参加、大创业论坛创业会等，大平台影响力扩线上推广、线下交易 股权众筹平台运构营组织结股权众筹平台平台研发部项目运营部财务管理部商务部营销部法务部人事部行政部商部务负责项目、投资人的拓展以及公司不其他机构的合作平台研部发 负责众筹平台的开发不维护、技术服务工作项目运营部 负责项目审核、投资人审核、投资交易管理、线下活劢管理、投后管理部营销法部务负责股权众筹平台的营销推广负责公司法律风险的防范、合同审查以及法律纠纷的处理建采用扁平化的管理方式、共用源、提高效率议组织资 投后管理及降低投人金的几种措施资资风险信息披露：及披露投目的迚展，品、、市、等各个时资项产团队场财务投方面的信息后管理重大决策：关注投资项目股权变化，参不投资项目的重大决策股的投方式：通股的投方式迚行投，但债转资过债转资资是需要投人具有强的判能力资较谈不始人，如果目失，按照方式创签订对赌协议项贤债务处降低投人理（判太了）谈难金的资风险几种措施及的金退出渠道：在丌同的目段、丌同段、时资项阶时间定金退出方式，保投人金退出的及性设资证资资时置先受益权：在企破或者置，具有资产处优业产资产处时先受益权资产优 股权众筹平台运

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机构投资者参与定向增发(全)一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。1.定向增发的定义与条件。上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让。2．定向增发的定价与认购机制。上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与。投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。3.定向增发的分类。上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型。通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资。4.定向增发的投资者。上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资。相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义。5.定向增发的市场规模。经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目前，定向增发年均市场容量超 1 / 20过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。例如2012年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。其中机构投资者可参与的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元。另外，截止2012年12月31日，机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目（非ST）共有203个，其中通过董事会预案的40家，预计募资金额901.53亿元；通过股东大会决议的82家，预计募资金额1241.43亿元；证监会已审核通过的81家，预计募资金额1028.90亿元。所有统计样本预计平均融资规模为15.62亿元。6.定向增发投资历史统计收益率。外贸信托资管二部对发行日期在2007年至2011年，且机构投资者可参与竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售期内可获得24.68%的平均绝对收益，相对于同期沪深300指数的平均超额收益达到33.54%，相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38% ，投资收益历史业绩良好。因2012年实施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以判断其平均绝对收益与相对收益都会出现一定的下滑。例如，2012年机构投资者可参与的63个项目中，以2012年12月31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个。 可以判断，随着定向增发投资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平。二、定向增发投资资本属性分析所有投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流动性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流动性与风险性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡）的资本运动。每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性。每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善。投资者通常会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标。在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下： 2 / 20投资类型交易对手价格机制限售期交易场所盈利模式资本属性VC/PE未上市公司及/或其原有股东与未上市公司及/或原股东协商定价，或潜在意向股东之间竞价上市前持有期长，但除合同限制外可转让；上市后有最短一年，最长三年的限售期场外或产权交易所公司成长、价值增值、上市流动性溢价流动性低风险性高收益性高IPO首次公开发行股票并挂牌上市的公司询价（网下认购）或固定价格（网上认购）网下部

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股权质押合同出质人（即债务人）：身份证号 质权人（即债权人）：身份证号 经债权人与债务人充分协商，于2015年3月30日签订的借款合同，由债务人在有限公司投资的股权作质押，债权人向债务人出借总金额为 万人民币的借款，借款年利率为20% ，借款期限自2015年3月30日至2015年6月29日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是借款合同不可分割的组成部分。一、质物1.质物是出质人(即上述合同中债务人)在四川省股份有限公司投资的股权及其派生的权益。2.质押股权为万股。二、出质人声明及保证1.出质人的质押行为已经取得四川省**股份有限公司董事会决议同意。2.在签署本质押合同前，出质人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。3.出质人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于质权人权益的任何合同或协议文件。4.本股权质押项下的借款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，双方协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的借款合同规定要求相一致。5.本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补时，出质人保证任何改变将不会免除或减少出质人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本质押合同项下所有的权益。6.质权人对质押股权拥有登记保留权，出质人有义务协助办理股权登记事项。三、质物的处理在发生下列事项中一件或数项时，质权人有权依照本股权质押项下借款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿借款的本息及费用。1.出质人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。2.出质人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还借款本金、利息及费用。3.出质人有其他违反质押合同或本质押项下借款合同规定事项。质权人对出质人采取各项处理质物措施，包括：A、从出质人保管账户及存款账户主动扣取款项；B、质权人可以请求人民法院依法进行拍卖、变卖方式处理所质押的股权。　四、合同争议的解决方式本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商或调解不成的，按下列第二种方式解决：(一)提交_成都市仲裁委员会仲裁;(二)依法向人民法院起诉。六、其他约定事项____________________________________________________________出质人(即债务人)(签字)：________________质权人(即债权人)(签字)：________________日期：_____________年__________月_________日签约地点：

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企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案    1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。5.企业改制方案主要由哪些内容组成？乔方律师答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。（六）拟改制方向及法人治理结构。选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。6.企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？答：应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。7.企业改制时，可

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初创企业的合伙人股权的进入和退出机制设计企业创业的过程中，发生各种版本合伙人股权战争的故事。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。1合伙人股权的进入机制？1.1合伙人结婚机制合伙人股权的进入机制，即结婚机制。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。1.2什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人。因为，创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此，对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是长期、强关系、深度的绑定。1.3哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。1、资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。因此，对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。案例：开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。2、兼职人员对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条，但是不要给股份。如果这个创始人一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。案例：创业朋友通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。3、天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。案例：公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。公司发展到第3年，合伙人团队发现：一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。4、早期普通员工对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但，给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B 轮融资后）给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。案例：出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。2合伙人股权进入的经验 2.1小米的合伙人制很多人都知道

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代持股协议书委托人（甲方）：身份证号码：住址：受托人（乙方）：身份证号码：住址：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 一、甲方委托乙方代持股权情况：1、甲方委托乙方代为持有甲方在公司中占公司总股本%的股权，对应出资额为人民币 万元。2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。 二、甲方的权利与义务1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。2、在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。3、如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。4、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。 三、乙方的权利与义务1、乙方在代持股权期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时，必须要严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志，包括但不限于以下股东权利（1）公司股东会召集、出席、表决权（2）股东会提案权（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权（5）公司其他股东转让股权时的优先购买权2、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。 3、在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。 4、在代持期间，乙方代甲方收取代持股权所产生的收益，应当在收到该收益后个工作日内，将其转交给甲方，如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之每日向甲方支付违约金。5、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。6、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。7、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。五、代持股权的费用1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股权的代理费用。2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。六、代持股权的转让1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之每日向甲方支付违约金。 七、保密协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。八、协议的生效与终止1、本协议自签订之日起生效；2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股权利。九、违约责任本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。十、适用法律及争议解决因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 十一、其他 1、本协议自双方签字后生效；2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。委托方（甲方）:受托方（乙方）：签署日期： 签署日期：年 月 日

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AV.G .MONTA加盟条约赞成四和贸易发展有限公司关于高档女装品牌AV.G.MONTA主导的连锁理想，协约遵守其运营规章中的各条款，并申请加盟，四和贸易发展有限公司亦承认其加盟。两者就有关加盟事项缔结如下合同：第一条 组织1、四和贸易发展有限公司（以下称总部）主导AV.G.MONTA女装事业，并所有四和公司登记商标AV.G.MONTA。2、总部适应需要，可在每个加盟者的地区集团设地区总部或直辖的分部。3、总部在没有设地区总部或直辖分部的地区，可将总部事业的一部分委托给公司，并称作委托业务的加盟商（以下称加盟商）。第二条 加盟1、加盟金。加盟基金为总代5万元区代3万元，在缔结加盟合同时向总部支付。并自双方在相互确认书上签字时起，此加盟金即充作委托保管的加盟申请保证金。此加盟金不返还。2、　作为ＡＶ．Ｇ．ＭＯＮＴＡ加盟商，在首次拿货额必须达到人民币30万元，此后每月必须保证拿货额达人民币10万元以上。3、加盟商公司为　地区ＡＶ．Ｇ．ＭＯＮＴＡ的总经销者，作为四和贸易发展有限公司的加盟商，具备以下条件，并决心遵守本合同，诚实地从事经营。（1）依照总部的标准化计划，保持专卖店的结构；（2）维持不接受第三者制约的经营体制；（3）加盟者是由自身或适合法律规定资格的代理者专门从事经营，具有统一的加盟意识；（4）在积极地协助加盟活动的同时，努力提高改善经营；（5）要认识作为四和贸易发展有限公司加盟商的社会使命，忠实地为顾客服务。4.加盟商在本季度拿货额达到100万元人民币时，总部奖励2万元，以货品的形式返给加盟商；依此类推。总部给予加盟商培训人员及部分广告的支持。第三条加盟特权加盟者要具备以下基本的特权：（1）依靠使用四和贸易发展有限公司所属AV.G.MONTA徽记进行营业，能享受四和贸易发展有限公司的知名度和信用；（2）进货AV.G.MONTA商标的商品，才能使用四和贸易发展有限公司的商标进行经营活动；（3）在商店的新设或装修方面，按照总部规定的标准化计划，争取商店的现代化统一化；（4）加盟店的商品计划，按照总部制定的标准化计划，可以接受适合商店店址条件的商品供应计划的综合性援助；（5）被选定的商品，能以较稳定的价格进货，因此可以获取进货的合理化、精简化，另外，还可得到适时的特价商品；（6）可以参加总部策划并进行的特卖促销、广告宣传、集会活动以及其他共同活动；（7）有关加盟店的全面经营，可利用总部的各专门职能，接受正确的指导援助；（8）经理业务，依靠对总部（支部）的委托，可以得到正确的经营诊断建议；（9）加盟者及从业人员可以接受教育培训；（10）可以适时地得到商店经营所必需的信息。第四条 登记商标的使用1、总部承认加盟者使用AV.G.MONTA的商标徽记，以及为销售商品和作为促销、广告手段使用徽记及商标；2、有关AV.G.MONTA徽记及商标的使用有如下规定：（1）在加盟店的店头及其他地方使用徽记，公限于由总部提供或指定的徽记。其使用方法，要按照总部的指定进行。（2）带有商标商品及徽记的物品类，均由总部进货。若在加盟店制作、使用或揭示时，事先必须征得总部的承认。（3）欲做有关AV.G.MONTA的对外广告时，要使用由总部提供，或承认的资料，并按总部的指定进行。3、登记的商标，仅限本合同以内使用，不得在合同以外使用。第五条 进货商品加盟店按照总部规定的标准化计划，确定商品结构。加盟店经营的商品，必须由总部进货。第六条 情报管理加盟店为了连锁的利益，在将总部分析加工的单品及不同部门销售数据灵活用于其他方面时，必须事先得到承诺。第七条 联机系统机器的设置及其费用负担作为加盟店与总部之间的订发货及其他信息传递手段，在设置由总部指定的连接计算机终转机的同时，加盟者必须负担《连续性交易合同书》中规定的使用费。第八条 特别配送费总部在原则上，是将其所在地区作为单位，对所有加盟店以同等的条件进货商品。加盟店必须以额外用途为由，负担特别配送费。第九条 负担特别费用传、集会活动以及其他共同活动的实际费用或手续费。总部为了加盟店而开展共同活动，或进行指导援助时，加盟店要负担特卖促销、广告宣第十条 债务保证加盟者对于与总部交易中所发生的债务，必须保证公司连锁运营规章第二十五条规定的债务。第十一条 合同结束后的债务处理当本合同结束时，加盟者对一切债务已失去期限权益，必须立即清算之。当加盟者对债务失去了期限 的权益时，总部可将其预约委托金等用来充偿，或可立即实行担保权。实行担保权，除拍卖手续外，总部在任意处理的基础上，可将扣除诸费用后的剩余额充偿债权。第十二条 保密义务加盟者不得随意将有关四和贸易发展有限公司连锁的计划及运营活动等内容向第三者泄漏。尤其对以下事

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XX省XXXX集团公司员工利润分享与股票期权激励计划方案目录第一章、总则.2第一条方案目的..2第二条方案基础..2第三条方案原则..2第四条适用范围..3第二章、利润分享激励计划..4第五条实施期限..4第六条利润分享的激励对象.4第七条分享利润额度确定办法4第八条个人利润分享额度确定办法.5第九条兑现方式..5第十条实施程序..6第十一条实施条件.6第三章、股票期权激励计划..7第十二条实施主体.7第十三条实施期限.7第十四条期权激励对象

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一致行动人协议书甲方： 乙方： 鉴于:甲、乙各方系XX公司（以下简称公司）的股东，为了公司长期稳定的发展，各方同意按照本公司章程和《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务、共同参与公司的经营管理。 为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。 1、 双方同意，在处理有关公司在XX的投资及股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。 2、 采取一致行动的方式为：就有关公司上述事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。3、 甲、乙方作为一致行动人的有效期为XXX（自本协议签订之日起开始计算），在未经甲、乙方共同同意前，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己所有的股权，从而维持一致行动的稳定性、有效性。 4、 各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺，否则，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。5、 本协议自签署之日起生效，本协议一经签署即不可撤销。附件：公司重组和股权转让事宜协议甲方：乙方：年 月日签订于_______________________

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xxxxxx公司股权激励方案  第一章 总则第一条 目的 为提高xxxxxx下简称公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本方案。第二条原则 业绩导向原则：股权激励方案有利于提高经营业绩与持续发展；有利于公司吸引并留住高层管理团队。 重要性原则：根据职务的重要性、岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度。 利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。第三条 定义 根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权激励方式。  虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。 虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。第四条 组织实施  1、公司董事会办公室负责虚拟股权的组织管理工作：根据年度税后净利润确定虚拟股权分配方案上报股东会审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜。2、董事会负责审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案。 3、 董事会负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股 权的授予方案。 4、股东会负责批准虚拟股权设置方案以及年终分红方案。  第二章虚拟股权的授予 第五条 授予人选  由公司提名根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。确定标准： 1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员； 2、公司未来发展亟需的人员； 3、年度工作表现突出的人员； 4、其他公司认为必要的标准。  授予范围：  1、公司高级管理人员；  2、公司部门副经理以上人员；  3、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。 虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。第六条  授予方式  个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数  1、年度每基点授予份数由公司董事会根据公司的经营情况进行测算，并报股东会批准。为了保证激励的长期性和有效性，年度每基点授予份数一经确定，原则上保持不变，除非公司面临的经营情况发生重大变化。  2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。  3、工龄系数=（1+当年公司工龄/20）。 第七条  授予时间 虚拟股份按年度授予，分配时间为本财年财务决算后的半年内，员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。  第三章  虚拟股权的权利及分红 第八条权利 (一)   在任期内退休的，经离任审计无误后，所持有的虚拟股权经董事会同意可按上年每股净资产值在公司内部转让，受让人享受股份分红。在任期内死亡的，所持有的虚拟股权经董事会同意可按上年每股净资产值在公司内部转让，受让人享受股份分红。（二） 在任期内被辞退、辞职的，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权按自动放弃处理。 第九条分红  虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算：  虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量×每股红利  每股红利＝本公司当年税后净利润÷本公司股本×分红比例  利润以及本公司股本的核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准。分红比例由财务部根据本公司实际情况进行测算，由董事会提出分配比例建议并报公司股东会批准后实施。红利分配时间为下一财年的上半年。 第十条 个人所得税 被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由本公司代扣代缴。第四章 附则第十一条 资格免除与股权扣除 因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致本公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由董事会办公室提出，董事会决定。 对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金

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保密协议甲方：法人： 地址： 电话：乙方：身份证号码：身份证地址： 现住址： 联 系 电话：1、甲方已于 年月日与乙方签订《劳动合同》，甲方聘请乙方担任工作。2、乙方在甲方任职，将获得甲方支付相应报酬，有义务保守甲方之商业机密。 3、经友好协商，甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后保守商业机密的有关事项，订定下列条款，以资共同遵守： 第一条名称与定义1、商业机密本文的商业机密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益的技术信息和经营信息，或泄漏后对甲方造成名誉及经济利益损失的信息。（1）指甲方及甲方的员工、客户/供应商以口头的、书面的、电子文本或其他载体形式向对方披露的、任何在披露时标注或被陈述为机密、秘密或绝密的信息。（2）信息在披露时虽没有标注或被陈述为机密、秘密或绝密，但乙方清楚此信息的泄漏会对甲方、甲方的客户/供应商造成损失。（3）若保密信息首次是以口头或影像形式披露出去的，披露方应在意识该信息为保密信息时及时通知对方，以使对方确知该信息为保密信息，并在披露后3日内以书面形式向甲方确认。该保密信息的性质并不以披露方是否意识到为准。（4）甲方采取了其他合理保密措施的，包括但不限于指定专人保管、限制接触人员范围等措施。2、任职期间本协议中所称的任职期间，以乙方在甲方公司不论是专职员工或兼职员工，以从甲方领取报酬为标志，并以该项报酬所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。3、第三方第三方是指除甲乙双方外的任何第三方，如甲方其他员工、乙方的亲属师友等也属于第三方。但甲方员工中按照规定有权或可以知晓该信息者不包括在内。第二条本协议提及的商业机密，包括但不限于以下内容。1、任何在披露是标记为机密、秘密或绝密的甲方信息。2、商业机密：甲方公司的会议记录、会议纪要；尚未付诸实施的战略规划、项目计划；客户/供应商的情报；营销计划；采购资料；价格方案；分配方案；财务资料；管理制度及方法；企业发展规划；协议、合同、意向书及可行性分析及报告；合作渠道及合作伙伴的名称、联系方式等。3、本协议提及的其他商业机密，包括甲方依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。4、上述商业信息，无论甲方是否采取保密措施，均不影响其商业机密的构成。第三条协议双方同意将以下信息排除在商业机密信息范围之外：1、在披露前，信息接受方已经知道的信息；2、乙方从不承担保密义务的第三方处合法获得的信息；3、非经甲方披露，已为公众获悉的信息；4、甲方自行向乙方披露、且并未要求该方进行保密的信息。遇有上述情况，乙方应在接受该类信息的同时毫不延迟地、以最便捷的方式通知甲方，以排除本方对该类信息的保密责任，并在其后3日内以书面形式向甲方正式确认。无论在何种情况下，如乙方未向甲方按前款的要求提出通知并以书面形式正式确认，则视为其已经自动排除本方适用本条款排除保密信息的权利。第四条乙方因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、出版物、技术秘密或其他秘密信息等，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以充分自由地利用这些发明创造、技术秘密或其他秘密信息，进行生产、经营。甲方有需要时，乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。第五条保密行为1、未经甲方书面授权，乙方不得以打印、复印、拷贝、电子数据传输、告知、公布、发布、出版、传授、出借、赠与、出租、转让或者其他任何方式向第三方（指除甲乙双方外的任何第三方，如甲方其他员工、乙方的亲属师友等也属于第三方）泄露本协议规定的商业机密、技术秘密或其他秘密信息等。未经甲方同意，乙方不得更改、删除商业机密、技术秘密或其他秘密信息，也不得将甲方商业机密用于与履行职务无关的事项，也不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。2、甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业机密，以保持其机密性。3、乙方应当于离职时或甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。4、乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业机密、技术秘密和其他秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息

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合同编号：HYHT--A_______________________公司 1甲方(用人单位)名称: 地址:电话:组织机构代码: 法人代表:乙方(员工)姓名: 性别:年龄: 籍贯:户口所在地:身份证号码： 居住地址: 联系电话: 根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规的规定，甲、乙双方经平等协商，一致同意签订本合同，以期共同遵守。 第一章 声明条款 第一条 甲、乙双方在签署本合同时具体声明如下： （一）甲方声明如下：1、甲方为依法登记的、具备合法用工主体资格的用人单位，能独立承担相应的民事责任；22、甲方依法从事生产经营活动；3、甲方严格遵守法律规定，并负责完全履行本合同。 （二）乙方声明如下：1、乙方确保向甲方提供的与应聘有关的材料信息（包括但不限于身份证、学历证、户籍证明、工作履历、解除劳动合同证明、体检证明等）的真实性，合法性、有效性。乙方知悉，该等信息真实、有效是甲方同意签订本合同的前提条件。如该等信息中的任何一项存在虚假或不合法，视为乙方以欺诈手段，使甲方在违背真实意思情况下订立本合同，甲方有权随时解除本合同；2、乙方承诺其应聘时未患有不适合本工作岗位的疾病；否则，视为乙方以欺诈手段，使甲方在违背真实意思情况下订立本合同，甲方有权随时解除本合同；3、乙方保证在签订本合同时与其他任何用人单位不存在劳动关系，也不存在其他影响乙方履行本合同义务的其他法律关系，否则，视为乙方以欺诈手，使甲方在违背真实意思情况下订立段订立本合同，甲方有权随时解除本合同；4、乙方保证保守甲方的商业秘密；5、乙方保证严格遵守国家法律、法规、甲方的规章制度及本合同。 第二章 劳动合同期限 第二条 本合同为固定期限劳动合同，从____年____月____日起至____年 月____ 日止，共_____个月。本合同期满，双方未正式书面签约，则双方劳动关系自然终止。本合同履行过程中，甲方为乙方提供专项培训费用，对乙方进行专业技术培训的，可与乙方另行订立协议，特别约定服务期。如该服务期超过本合同的固定期限，则视为对本条款的变更，甲、乙双方应履行本合同至服务期期满时止。 第三条 试用期 （一）双方同意按以下第　种方式确定试用期期限（试用期包括在合同期内）：1、无试用期。 2、试用期从 年月　日起至　年　月日止，共___ 个月。 （二）在试用期内，乙方被证明不符合录用条件的，甲方有权随时解除劳动合同。以下情形出现，即视为乙方不符合录用条件： 31、乙方的条件与甲方招聘简章、招聘广告中的职位要求不相符。 2、乙方在试用期内旷工或者因公外出、请假期满无正当理由逾期不归累计超过 天的；3、乙方违背诚实信用原则，向甲方提供虚假个人信息或者隐瞒应当告知甲方的重要信息； 4、乙方未通过试用期绩效考核的； 5、在甲方提出要求的十五日内，乙方未能在提供相关资料，致使入职及社会保险缴纳手续无法办理。 第三章 工作内容与工作地点 第四条 乙方同意根据甲方工作需要，在____________，担任________职务，工作地点为： 。 乙方具体的工作职责为：1、 2、同时乙方同意在本合同履行过程中，除了前述工作岗位外，甲方可根据实际情况为乙方增加其他工作岗位或工作内容，乙方并同意对新增加的工作内容不要求甲方支付劳动报酬。第五条 因甲方业务位于不同地区、不同的地点，双方确认：乙方原则上在本合同第四条约定的地点、工作岗位工作。在劳动合同期内，乙方同意甲方根据生产经营需要调整其工作内容和工作地点，或委派或调动乙方至甲方各子公司或分公司或关联公司（含**市以外的子公司、分公司或关联公司）担任职务，并按新委派/调动/调整的岗位标准及工资标准支付劳动报酬、提供福利待遇。上述委派、调动或调整包括但不限于升职、平级调动、降职、工作部门的调整、组织机构设置等

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______有限公司股权分配协议甲方：________________________ 乙方：________________________法定住址：____________________ 法定住址：____________________法定代表人：__________________ 法定代表人：__________________职务：________________________职务：________________________身份证号码：__________________ 身份证号码：__________________通讯地址：____________________ 通讯地址：____________________联系电话：____________________ 联系电话：____________________邮政编码：____________________ 邮政编码：____________________　为寻求合作发展，甲乙合作双方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称本公司），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条　公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为_________有限公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条　公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：_________。本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。第三条　注册资本本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的 51％；乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的 49％；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第四条　出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕相关手续；乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户；第五条　出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条　出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条　公司登记全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八条　新公司组织结构1、公司设股东会、董事会、监事会、

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有限公司股权份额分配的协议出让方：*有限公司受让方： 出让方与受让方根据《公司法》等法律、法规的规定，经双方友好协商，本着平等互利、有利于公司发展的原则，订立本股权转让协议。一、股权的转让1、 出让方公司将其持有50万元的注册资本金作为原始股权转让给受让方， 作为 有限公司原始股东，占公司原始股份%，原始股权转让价格为万人民币。2、 受让方同意受让上述股权，并已知悉 有限公司的经营、财务和风险情况，承担投资入股风险。3、 有限公司承诺向受让方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼。4、本次股权转让完成后，受让方即享受股东权利并承担义务。5、 有限公司已对该公司及受让方办理相关审批、变更登记等法律手续。二、声明和保证1、出让方向受让方声明和保证：出让方为公司股权的唯一创始资本合法拥有者,其有资格行使对公司股权的完全处分权，合法分配相应股权。协议签订日后三年内,出让方保证不会与第三方签订任何形式的法律文件,亦不会采取不经过法律允许的方式对其持有本公司的股权全部或部分进行任何方式的处置,该处置包括转让、质押。12、受让方向出让方的声明和保证：受让方在公司盈利后，所得利润分红先用来补齐所占股权的资本金。受让方在本协议签订后三年内，如不能在本公司继续工作无权转让股权。三年后如需转让，公司股东先行认购；无认购时，可自行处理。三、保密条款1、 对本次股权转让协议中,出让方与受让方对所了解的全部资料,包括出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况,出让方与受让方均有义务保密,除非法律有明确规定或司法机关强制要求,任何一方不得对外公开或使用。2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时,采用经协商的统一口径,保证各方的商誉不受侵害,未经另一方同意,任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字四、违约责任1、任何一方因违反本协议作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责任造成对方经济损失的,还应承担赔偿责任此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。五、协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式二份，双方各持一份。出让方(签字):受让方(签字)：签订日期：年 月日签订日期：年 月日2

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投资入股协议书甲方：身份证号：乙方：身份证号：根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，就甲方所拥有房屋以投资入股方式交予乙方使用，经双方协商一致，订立本协议。一、入股时间：自20 ____年 ____月 日起。二、入股方式：甲方以房屋为入股方式交予乙方使用，甲方入股房屋位于，土地使用权证号为： ，姓名，该房屋未办理房屋产权证，为甲方合法拥用。甲方入股的房屋建筑共 层，其中一至 层入股给乙方使用。三、分红：公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按公司利润比例进行年度分红，同时召开股东会议！四、股份转让：1、如果甲方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权！五、协议生效：本协议在双方签字盖章后生效，协议一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。六、争议解决：如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。七、协议修正：以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正，不得单方面更改，否则无效。 第 1 页 / 共 2 页甲方： 乙方：电话： 电话：地址： 地址：年 月日 年 月日签约地点： 第 2 页 / 共 2 页

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利润分红型虚拟股权激励方案设计案例及评析 一、范例：北京九源网络招聘有限公司利润分红型虚拟股权激励计划北京九源网络招聘公司（以下简称公司）作为互联网科技企业，其发展需要公司管理层长期、持续投入管理技术和知识，关键技术人员长期不间断地进行创新。公司现行的每月工资制度，是一种短期的、较弱的激励，不足以激励这些人才充分发挥能动性并长期留任；同时公司受资金特别是现金流的压力，在初创期无法给管理层和关键技术人员以很高的现金工资或奖励。因此本公司实施利润分红型虚拟股权激励方案，一方面降低本公司初创期所需的激励资金成本，另一方面希望通过以此股权激励计划将管理层和关键技术人员的利益与公司利益紧紧地捆绑在一起，达到留住人才，实现公司持续快速发展的目的。（一）本利润分红型虚拟股权激励计划的激励对象1、激励对象的范围（1）高级、中级管理人员、指担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员。（2）公司董事、监事、创始人。（3）关键技术人员等骨干员工。2、激励对象确定的依据（1）工作期限在公司的工作期限满二年（经董事会特批急需人才可以不受时间限制）。每五年为一届。每年通过决议吸引人才加入。（2）批准激励对象的加入需要经过董事会会议或其下属的专门薪酬委员会批准。董事、监事、创始人的加入需要经过股东会会议的批准。（3）签订激励计划合约与公司签订激励计划合约，依照合约的规定行使权利和履行义务。（二）本利润分红型虚拟股权激励计划的管理机构公司董事会薪酬工作委员会是本激励计划的专设管理机构，其只要职责和权利包括：1、拟订、修改股权激励计划及相关配套规章制度；2、拟订股权激励计划实施方案3、负责组织股权激励计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；4、根据股权激励计划，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜；5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；6、其他应由薪酬工作委员会决定的事项。薪酬工作委员会下设工作小组，负责员工激励计划的具体操作和日常管理，包括：股权的登记、股权的过户和退出、禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属公司内部人员，由员工薪酬工作委员会任免。（三）本激励计划的分红总额（股权激励基金总额）每届激励计划的分红总额（股权激励基金总额）为该届计划年度内每一年度可分配利润额10%相加后的总额。以下为具体的计算办法：公司设立第一届五年利润分红型虚拟股权激励计划（2008年度—2012年度），假设： 1、激励对象加入计划年度（2008年）的公司的可分配利润额为A。 2、激励对象加入计划年度后一年（2009年）的公司的可分配利润额为B。 3、激励对象加入计划年度后二年（2010年）的公司的可分配利润额为C。 4、激励对象加入计划年度后三年（2011年）司的可分配利润额为D。 5、激励对象加入计划年度后二年（2012年）的公司的可分配利润额为E。则：第一届利润分红型虚拟股权激励计划基金的总额为（A+B+C+D+E）X×10%,公司从每年可分配利润中提取累加留存（如当年营业为亏损，则可分配利润额记为零）。（四）本激励计划授予激励对象的虚拟记账股份总额以及每个激励对象的授予额 鉴于本公司的注册资本额为300万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的20%，即60万股。每个激励对象获授的虚拟股份额的确定，要根据激励对象所在的岗位和工作年限，并要考虑到对激励对象希望达到的激励力度予以确定。具体的分配办法参见《本公司第一届虚拟记账股份具体分配办法》。（五）本激励计划虚拟股权每股现金价值虚拟股权每股现金价值=股权激励计划基金的总额÷分配的虚拟股权总数=（A+B+C+D+E）×10%÷600000（六）每个激励对象可得分红总额每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的虚拟股权数额×虚拟股权每股现金价值（七）激励对象的行权安排激励对象自加入第一届计划期间共五年为等待期，不得行权。第一届计划期间后的第五年（2013年）至第九年为行权期，激励对象开始行权，取得利润分红。激励对象每年可取得分红为其可得分红激励总额的20%，分五年行使完毕。激励对象自加入第一届计划后的第五年至第九年之间，经董事会决议批准，可以参加第二届利润分红型虚拟股权激励计划，其实施方法与第一届相同。（八）如某年度公司成功吸引战略投资者加入，公司增资上市在战略投资者增资前，加入原第一种方案的员工书面承诺放弃原第一种方案后加入第二种方案，原股东转让10%的公司股份给所有加入第二种方案的员工。如果受让该股份的员工人数超过50人，则员工可以设立多个有限责任公司或其他组织以满足合法持股的需要。每个激励对象所得公司股份=（激励对象所持虚拟股份额÷所有激励被分配的虚

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投资入股协议书本投资入股协议书(以下简称本协议) 由以下各方签订：甲方：法定代表人： （以下简称为甲方）乙方： 法定代表人： （以下简称为乙方）。鉴于：甲方因企业发展，针对项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释（1）定义除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。（2）标题各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。（3）提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有 项目公司%的股权。（2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币 万元。（3）出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。（4）甲方指定收款账户信息：账户名：开户行：账号：（5）股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。（6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条乙方的权利及义务（1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。（2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。（3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第年期年终日进行分红。（乙方获得股东资格后年年终日为第1年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的 %，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。第四条甲方的权利及义务（1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。（2）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。（3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。（4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；（5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。（6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。第五条资金的投向和使用（1）本次入资用于公司的全面发展。（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。第六条公司的组织机构安排（1）股东会入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）执行董事公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。（3）管理人员公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。第七条退出清算自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定

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