公司股权激励计划方案 一、股权激励计划的宗旨：++股份有限公司（以下简称++公司）创建于2011年7月20日，主要经营++生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。二、企业发展规划：企业发展愿景：成为++++品牌企业使命：++++企业的中长期发展战略：++++三、股权激励的目的：1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次 的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业 。让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。四、股权激励计划实施办法：为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行：1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在一定的期限内（如：5年内），受让方按既定价格购买一定数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。五、公司股权处置：1、++公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：股东名称资金额（万元）股票数量（万股）所占比例（%）备注+++90090090%+++50505%+++50505%2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：股东名称资金额（万元）股票数量（万股）所占比例（%）备注+++80080080%+++50505%+++50505%员工持股70707%留存股票30303%3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。六、员工股权结构1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层（高级管理人员、高级技术人员）、中层（部门经理、中级技术人员）。2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技术人员。3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。4、员工激励股内部结构：对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%）核心层7400.5757%中层20300.1543%总计2770100%4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。七、操作细则：1、成都科翰公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：期股原始价格= 公司资产评估净值 / 公司总的股数2、期股是++公司的原股东与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。3、公司董事会下设立员工薪酬委员会，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；（2）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。6、此次期股计划实施完毕后（5年后），++公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。7、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另行制定），对于符合公司激励要求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给　予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证

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离婚时出现股权纠纷问题怎么处理离婚时出现股权纠纷问题怎么处理？提醒您以下几点： 1、 首先需要调查公司的股权，进而确定配偶所占公司股权的份额。在查询公司股权时，可以在工商信息查询平台上输入配偶姓名，查询是否有以其名义作为法人代表的公司；对配偶所处的公司，查询工商登记档案，根据该公司的章程核查配偶有没有股份及股份的比例。2、 调查清除配偶所占份额后，确定该部分财产时夫妻共同财产还是夫妻个人财产； 3、 申请法院对夫妻共同财产进行分割。 有法律问题，上法律快车http://www.lawtime.cn/

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XX特许加盟经营合同文本特许人（下称：甲方）：宁波XX婴幼儿用品有限公司 受许人（下称：乙方）：甲乙双方本着平等互利的原则，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将XX系列婴幼儿用品特许经营权直接许可给乙方一事，达成以下协议。1合同释义本合同中下列名词应有如下含义：1.1 知识产权：品牌、商标、标志、商号及XX企业视觉形象系统，XX特许经营管理模式等；1.2 宣传推广用品：由甲方统一设计，包括旗帜、招贴、广告宣传等用品；1.3 产品：包括甲方自行设计、开发的产品及甲方取得营销权的其它产品。2特许授权2.1 甲方特许乙方在省市 县（区） 开设XX特许专营店；2.2 甲方将其所有的XX特许专营店商号、商标、产品及相关的经营模式以本特许经营合同的形式授予乙方使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事XX婴幼用品专营店的经营活动；2.3 甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让特许权。3经营方式3.1 乙方自筹资金、自主经营、自负盈亏于当地设立XX婴幼用品特许专营店。3.2 乙方在经营期间应享有特许店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任；3.3 XX婴幼用品专营店须按统一的标准及规范从事经营活动。3.4乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务等一切合法手续，应实行独立经营、 独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关；4甲方权利和义务4.1 甲方权利：4.1.1甲方对有损XX企业形象和商誉的情形实施监督和维护的权力；4.1.2 甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对。4.2 甲方的义务：4.2.1 负责XX婴幼用品特许专营店产品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；4.2.2 甲方向乙方提供XX婴幼用品特许专营专业指导；4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排XX婴幼用品特许专营店经营用品、宣传用品等；4.2.4 甲方负责制定和修改XX婴幼用品专营店营销策划方案。4.2.5 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。5乙方的权利和义务5.1 乙方的权利5.1.1 有权依合同的要求向甲方定购产品，并在合同约定之地址开展经营业务；5.1.2 有权拥有特许店对外经营过程中产生的一切权益；5.1.3 负责特许店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；第 1 页 共 5 页5.1.4 有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动；5.2乙方义务5.2.1 乙方自配置全国直拔电话机和传真机或计算机及上网电子邮箱等以方便双方业务联络。5.2.2 乙方按XX婴幼用品特许专营店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯箱制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持XX婴幼用品专营店整体的风格和色彩；5.2.3 乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关。5.2.4 在专营店内必须经营甲方产品和甲方许可的产品，不得销售有损甲方品牌形象的产品甚至假冒伪劣产品，不得销售和甲方产品有竞争的产品；5.2.5 积极参予甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动；5.2.6乙方在收到甲方提供的产品时必须于收货当天进行数量验收，产品质量验收。如有问题须在三天内以书面形式通知甲方，以便甲方确认。由于运输途中导致损坏的由送货公司负责赔偿。产品由于质量问题一个月内返回发货地，过期甲方不予授理。6 保证金6.1乙方向甲方交纳加盟特许权益保证金6000 元,此款在双方特许加盟合同签定以后三日之内由乙方一次性付到甲方指定帐号。 6.2乙方如经营不善或中途退出加盟，应提前一个月以书面形式通知甲方。6.3累积进货奖励制度：乙方累计进货量达8万元时返还保证金2000元；累计进货量达16万元时再返还保证金2000元；累计进货量达25万元以上再次返保证金2000元。6.4由乙方介绍成功的其他加盟店，甲方奖励乙方每家500元。7产品订货、补货及调换7.1 订货方式：a: 首批订货可由总部建议最畅销的产品或根据当地市场情况自行订货；b: 网上采样订货；c:到公司总部样品展示厅自行挑选定货；d: 寄发彩色图片定货;e: 补货由乙方自主决定；乙方开业首次配货量标准：以进货价按每平方米600元左右的金额标准向甲方提出定购申请。 7.2 为降低运输成本，乙方每次补货按进货

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针对股权转让、董事会成员、公司章程条款等事宜，公司内部形成股东会决议、董事会决议办理股权转让的流程及注意事项一、税务申办税源监控表（一）需要提供的资料1、注册资金进账单及记账凭证（如有增资，也需要每一次增资的）2、验资报告（如上）3、计价基准日的财务报表，一般交易日可选月初，然后用上月末的报表即可。4、股东会决议5、章程修正案6、股权转让协议7、转让人授权委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）8、股权购买人委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）9、经办人身份证复印件10、股权转让双方诚信承诺书（税务局领取）11、交税后的税票复印件12、其他可能需要的资料（办理前可咨询各局纳税辅导或申报大厅 崂山区地税纳税辅导电话83106028）（二）需要交纳的税款1、印花税 成交总价的万分之五，交易人承担2、个人所得税：出让人为自然人的需要对增值部分缴纳20%个人所得税3、企业所得税：企业法人出让的，被转让企业无需申报税款。由税务局向出让方企业的主主管税务机关申报缴纳税款办理税源监控表主管工商机关办理工商变更主管质监局办理组织机构代码变更主管税务机关变更税务登记管税务机关发协查函。出让方企业法人需对投资收益在企业所得税汇算清缴时如实申报即可。4、税票需复印，用于申办税源监控（三）其他事项1、填写税源监控表，一式三份，交易双方各一份，工商一份。如出让方或接受方为多人的，税源监控表不可以写 某某等省略其他交易人信息。（工商会要求重新回去开）2、税源监控表一般需要纳税辅导室打印，再报管理科、综合科、副局长审批。需要7-10天。如股权转让需紧急办理，请提前准备或向管理科施压催办。二、工商变更（一）需要提供的资料1、税务盖章的税源监控表2、股东会决议3、董事会决议4、新章程或章程修正案5、股权转让协议6、交易双方身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）7、经营情况说明书8、其他要求的资料（办理前电话咨询）（二）办理注意事项1、工商审核一般5-7个工作日，通过审核后，通知经办人2、需法人本人到场签字3、需带营业执照的证照正本、副本原件4、缴纳费用5、带U盘，考上所有文件的电子档案，到工商可能随时改动。楼下的商务区可以打印、复印、收发邮件、收发传真等，均是收费项目。6、所有手续办理完毕后一周内可到大厅查询纸质档案并复印，工商给盖档案查询章。留作公司重要档案。差不多半年后才可以在工商系统中查到本次变更的电子档案。7、崂山工商局（深圳路与银川路交叉口）；市工商局注册和管理（香港中路 审批大厅2楼）。部分文档模板如下：三、税务登记变更填写税务登记变更申请表，加盖公章即可

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新股东公司入股注意事项一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。 七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。公司法有关条款如下: 第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。谈现在企业员工持股计划案例什么是员工持股计划员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。员工持股计划的种类综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。--福

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公司并购中的七大问题及对应解决方案公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，五金(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，连三金都没买，五金更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同;3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题;4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工，比如三期中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。二、债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。三、土地、房产问题公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。土地和房产一般遵循的是房地一体的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现房地分离的情形。房地分离并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取回赎的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的

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2020员工入股合同_员工入股协议书范本员工入股合同是员工出资支持公司的产业，持公司股份，有权享受公司分红的权利，下面是这篇员工入股协议书范本员工入股合同甲方(企业)：法定代表人：联系电话：住址：乙方(员工)：身份证号：职务：联系电话：为了构建公司利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，促进公司增效、员工增收，增强公司凝聚力，甲方决定允许部分员工入股本公司。甲乙双方本着诚信、友好、自愿、公开、公平、互助、共赢的原则，签定本入股协议书，以兹双方共同遵守。第一条持股方式：1、内部员工持股主要采取出资购股和奖励股权两种取得方式。①出资购股是指内部员工有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式;②奖励股权是指甲方对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和员工直接给予股权奖励的持股方式;2、内部员工持股由持股员工以自然人的身份直接持有。第二条经财务审计，甲乙双方认可，甲方现有资产总额为人民币元(即为甲方公司总股份的100%)，共分为股，每股为元。第三条乙方持股比例及持股时间：1、出资购股部分：乙方自行出资共计人民币元，计股，占甲方公司总股份的%。此部分乙方出资购股的股份，将按实际持股比例依照相关法律法规、公司章程和本协议书享受权利及承担义务(甲方按公司章程和相关法律法规为乙方签发股权证书，未给乙方签发股权证书的，本协议与股权证书具同等效力);2、出资方式：购股时由乙方一次性转入相应的购股金额到甲方指定的银行账号：开户银行： 户名：3、奖励股权部分：甲方以激励方式一次性无偿奖励给乙方公司股份共股，占公司总股份的 %，该奖励股份部分只限于乙方按持股比例享受分红;4、入股时间：出资购股部分自年月日起计算(生效);奖励股份部分自年月日起计算(生效)。第四条利润分享和亏损分担1、甲乙双方按各自实际股权比例(占甲方公司总股权的比例)分担共同投资的亏损，乙方按出资购股比例和甲方给予的奖励股权比例分享共同投资所获的利润;2、甲乙双方各自以其所占的实际股份(出资额)为限对共同投资承担责任;3、甲乙双方共同出资形成的股份及其孳生物为甲乙双方的共有财产，由甲乙双方按其所持股份比例共同享有;4、甲乙双方共同占有的公司的股份转让后，甲乙双方有权按其各自所占股权(出资)比例取得相应财产。第五条利润分配时间及分配方法1、净利润：是指在利润总额中按规定交纳了所得税以后公司的利润留存，一般也称为税后利润或净收入。每月收入扣除税费、成本(材料、人工、制费)、费用(管理费用、销售费用、财务费用)等所有应支出后，是为当月纯利润;2、分红日期：每年元月底前(一次性分红/年);3、分配方法：每年1次，拿上年度净利润的70%按乙方持有的出资比例与奖励股权进行分红;剩余的30%作为公司的发展积金，在乙方退股时由甲方按乙方所持有的出资比例与奖励股权无条件一次性返还给乙方。第六条奖励股权的收回1、甲方根据本企业经营状况及乙方的工作成绩，可以决定部分或全部收回奖励给乙方的奖励股权(此为乙方职务调整或有重大过错或故意损害公司利益的情况下，经甲方公告或书面通知乙方)，被收回奖励股权的持股员工自甲方做出收回决定之日起不再享受该奖励股权部分的分红;2、乙方与甲方劳动关系终止时，甲方奖励给乙方的奖励股权即由公司全部收回，同时甲方必须据实一次性支付乙方劳动关系终止日上一年度的相应的分红(劳动关系终止日当年的分红可视具体情况由甲方决定是否支付)。注：劳动关系终止包括劳动合同到期未续签和自动离职、因故被辞退或解聘、被开除等劳动合同解除的情形。第七条出资购股的退股1、自本协议签定日起3年内，如乙方正常辞职申请退股的，甲方应按乙方原出资额购回乙方所持有的股份，甲方可视具体情况决定是否给乙方申请退股当年的分红;如因乙方自动离职、因故被辞退或解聘、开除等劳动合同解除而终止劳动关系的，甲方按劳动法律法规和公司规定给予相应处分后，应按乙方原出资额购回乙方所持有出资购股的股份，但可不给乙方申请退股当年或上一年度的分红;2、如因乙方泄漏公司机密造成甲方损失的，即视为乙方自愿退股，甲方可以其所持股份抵扣赔偿并可起诉乙方;3、如甲方未履行本协议或做出有损乙方利益的行为，则乙方有权立即退股，甲方必须无条件购回乙方所出资持有的股份，并按中国人民银行现行年存款利率的1.5倍一次性赔偿乙方自入股日到退股日期间的利率损失;4、自本协议签定日起如乙方在甲方公司任职满3年后，不论乙方是否在职，甲方都不得以任何理由收回或购回乙方出资购买的股份，除乙方书面申请退股外。第八条持股员工的永久持股权1、乙方为甲方服务满3年以上的，乙方有权终身享有按其出资购股所持有甲方股份比例分红的权利，该权利不因乙方劳动关系的终止而终止;未经乙方申请或书面同意，甲方不得收回或购回乙方所持有的股份;2、乙方的永久持股权为乙方出资购

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涉及股权纠纷案件涉及股权纠纷案件若干审判实务若干审判实务————结合公司法司法解释三、四结合公司法司法解释三、四授课人：虞 政 平授课人：虞 政 平开场白开场白公司法在市场经济中的作用与地位公司法在市场经济中的作用与地位我国市场主体形成与发展的基本框架我国市场主体形成与发展的基本框架（双轨制朝一元化发展）（双轨制朝一元化发展）我国公司法经历我国公司法经历9999年、年、20042004年、年、20052005年三次先后修订年三次先后修订新公司发废除、新设、合并等条款基本情况新公司发废除、新设、合并等条款基本情况新公司法修订的基本指导思想 新公司法修订的基本指导思想 涉及股权若干纠纷涉及股权若干纠纷一、股权确认纠纷一、股权确认纠纷二、股权转让纠纷二、股权转让纠纷三、股东知情权纠纷三、股东知情权纠纷四、股东利润分配权纠纷四、股东利润分配权纠纷五、新股优先认购权纠纷五、新股优先认购权纠纷六、股东派生诉讼纠纷六、股东派生诉讼纠纷七、诉请公司决议效力纠纷七、诉请公司决议效力纠纷八、诉请公司解散清算纠纷八、诉请公司解散清算纠纷专题一专题一————股权确认纠纷股权确认纠纷一、案例提示一、案例提示二、股东资格的法律意义二、股东资格的法律意义三、股东资格确认的法律模式三、股东资格确认的法律模式四、几种具体情形下的股东资格确认四、几种具体情形下的股东资格确认五、隐名股东资格确认问题五、隐名股东资格确认问题股东资格的法律意义股东资格的法律意义（（11）股权随公司设立而产生）股权随公司设立而产生（（22）股权并不仅以股份来表现）股权并不仅以股份来表现（（33）股权可通过多种方式来获得）股权可通过多种方式来获得（（44）股权可以多种方式来证明）股权可以多种方式来证明（（55）股权乃各项权能的统一体）股权乃各项权能的统一体（（66）股权与应尽的法律义务相对应）股权与应尽的法律义务相对应股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）　原告　原告————主张股权之股东主张股权之股东　被告　被告————公司公司　第三人　第三人————与争议股权有利害关系的人与争议股权有利害关系的人股东资格确认的法律模式股东资格确认的法律模式（第二十三条）（第二十三条）（（11）基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力））基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力）（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）（（22）基于签署章程之确认（组织效力））基于签署章程之确认（组织效力）（（33）基于注册登记之确认）基于注册登记之确认（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）（（44）基于股东名册之确认（公司法３３条））基于股东名册之确认（公司法３３条）（直接证据、优先效力）（直接证据、优先效力）（（55）基于受让股权之确认（继受取得、最终效力））基于受让股权之确认（继受取得、最终效力）受让股权何时取得、何时股权视为变动受让股权何时取得、何时股权视为变动————１、协议生效时？２、对价支付１、协议生效时？２、对价支付完毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？完毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？诉请股东资格登记与权证（第二十四条）诉请股东资格登记与权证（第二十四条）可诉请签发出资证明书可诉请签发出资证明书可诉请记载于股东名册可诉请记载于股东名册可诉请名义更换（变更注册登记）可诉请名义更换（变更注册登记）（原始股东（原始股东[[设立时取得设立时取得与与设立后取得设立后取得]]与继受股与继受股东东[[继受取得继受取得]]均有权提出以上诉请）均有权提出以上诉请）隐名股东资格确认的几种学说隐名股东资格确认的几种学说（（11））实质说实质说————即以实际出资的隐名者为法律股东即以实际出资的隐名者为法律股东（（22））形式说形式说————即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格（（33））折衷说折衷说————即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式说说（（44））条件说条件说————在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可还须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。还须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。实际出资人与名义出资人之内部关系（

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股权众筹平台运营建议书 目录股权众筹平台定位和目市标场股权众筹平台运管理营股权众筹平台展方向分析发 股权众筹平台定位和目市标场线上实现投资人审核、项目审核、项目展示、投人展示、目推广等功能资项线上服务创业者高校创业园区中介机构其他合作伙伴个人投者机构投者平台运营者其他投者融资项目投资人资金流项目流股权众筹平台线下服务线下实现合作伙伴的拓展、投资交易撮合管理等服务股权众筹平台面向目融方和投人，提供源接、可化估、项资资资对视值财务预、融等投融合解决方案测资辅导资综通下推广、上展示，上推广、下交易等模式，提供全方位股权众筹过线线线线服务 目录股权众筹平台定位和目市标场股权众筹平台运管理营股权众筹平台展方向分析发 以股权众筹起点，打造目投融生命周期管理服为项资务股权众筹A轮Ｂ轮孵化器上市后对于需要迚入孵化器的目，提项供相关的目孵项化服，可自建务孵化器也可不其他孵化器合作借劣众筹平台股的源，成东资对功上市后的企业，提供权融债资、股权融等全方位服务股权众筹作平为台提供服的起务点，投融实现资双方的源接资对服务面向目方和投项人，目提资对项供迚一步的投融服，双资务实现方源有效接资对平台以股权众筹服起点，提供孵化器、后期投融等服，目融、投、务为资务实现项管、退投融生命周期管理服，打造众筹平台持、多化盈利能力资务续样 股权众筹平台盈利模式及投融方式资投：投是先投，同要在相关投事领领领资时还资投人理上承担主作用务处导投融资方式投模式跟投：跟投是跟随投人一起投领资直接股：投人以直接股的身份企投，东资东对业资适合于投人少的情形合伙企：投人先成立有限合伙企，投人业资业领作普通合伙人，适合于投人多的情形为资较融人融模式交易手：融成功的目收取一定比例的服用续费对资项务费直接投：作投人直接投目，收益来源于目退资为资资项项出的增用时值费作投人的服用：作投人，跟投人的目收为领务费为领对项益提取一定比例的利益分成增服用：投人之的股权交易服、目后期值务费对资间务项的投融服等收取一定的用资务费平台盈利模式产品营销费用：作为项目和产品的推广平台，对推广项目收取营销费用 股权众筹平台功能股权众筹平台功能投投投资资交人易展管示理项目审核项综合门户单点登录资人审核目展示项目审核对平台线上以及线下的的投资项目迚行审核，筛选合格的投资项目投人核资审 通沟通、卷等方式合格的投人过电话问调查筛选资通、片、文字等多种方式展示目的背景、筹、筹期，过视频图项资额资筹状等资态项目展示投人展示资 展示投人的投背景、投理念、投金、投等资资资资额资经验交易管理对投资项目、投资人的交易、支付等迚行管理，同时挖掘交易数据 股权众筹平台内容运不平台推广营平台初期以互网（或其联他）域的投融突破领资为口，丌断丰富平台的内容不服，逐步展到泛Ｔ务扩ＭＴ域，最后所有领实现行的股权众筹合服业综务互网联平台内容运建营议ＴＭＴ合服综务线下推广、线上展示线下推广方式线上推广方式利用搜索引擎广告或者通过SEO，使自己网站在搜索引擎中的排名靠前，以增加客户发现并网站的可能性访问利用微博、微信等社交媒体迚行推广等推广利用网新和网事件、络闻络明星效等行推广，提高品牌应知名度，网站流量带劢不高校、园区、投创业资中介机构、会事所等计师务合作，找到目源项不其他投机构、投人资资合作，找到投人资平台推广利用网广告、关广告络键词参加、大创业论坛创业会等，大平台影响力扩线上推广、线下交易 股权众筹平台运构营组织结股权众筹平台平台研发部项目运营部财务管理部商务部营销部法务部人事部行政部商部务负责项目、投资人的拓展以及公司不其他机构的合作平台研部发 负责众筹平台的开发不维护、技术服务工作项目运营部 负责项目审核、投资人审核、投资交易管理、线下活劢管理、投后管理部营销法部务负责股权众筹平台的营销推广负责公司法律风险的防范、合同审查以及法律纠纷的处理建采用扁平化的管理方式、共用源、提高效率议组织资 投后管理及降低投人金的几种措施资资风险信息披露：及披露投目的迚展，品、、市、等各个时资项产团队场财务投方面的信息后管理重大决策：关注投资项目股权变化，参不投资项目的重大决策股的投方式：通股的投方式迚行投，但债转资过债转资资是需要投人具有强的判能力资较谈不始人，如果目失，按照方式创签订对赌协议项贤债务处降低投人理（判太了）谈难金的资风险几种措施及的金退出渠道：在丌同的目段、丌同段、时资项阶时间定金退出方式，保投人金退出的及性设资证资资时置先受益权：在企破或者置，具有资产处优业产资产处时先受益权资产优 股权众筹平台运

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代持股协议书甲方（委托人）： 居民身份证号：住址： 乙方（受托人）： 居民身份证号：住址：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲、乙双方本着相互信任的原则，经协商一致，现就委托持股事宜，自愿达成如下协议，以资双方秉诚履行。一、委托事项甲方委托乙方代为持有*股份有限公司股股份、占注册资本*%的股权（以下简称为标的股权），乙方同意接受甲方委托，代甲方持有上述股权。上述标的股权系20年**月*日甲方增资*股份有限公司元出资、持有股份有限公司股股份、占注册资本**%的股权。乙方只是名义持股人，不拥有上述标的股权的实际所有权。二、委托期限上述委托期限自本协议签订之日起到甲方以书面形式撤销委托之日止。甲方可以书面形式无条件撤销委托，甲方以书面形式撤销委托的，乙方将无条件协助甲方办理撤销委托的有关事项，包括但不限于协助办理标的股权转让等手续。三、表决权益、财产权益和其他权益甲方享有本协议项下标的股权的全部权利，包括投票权等表决权利和收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权等全部财产权利。乙方不享有本协议项下委托事项的表决权利和全部财产权利或利益。乙方同意并承诺，在股东会上表决时，将按照甲方指示进行投票，充分保证甲方的投票权等表决权利不受影响。当甲方决定处置标的股权时，乙方同意并承诺按照甲方指示履行相关处置程序。四、投资风险1上述标的股权在代持股期间所产生的所有经营风险、股权损失和其他法律后果均由甲方承担，与乙方无关。五、委托报酬甲、乙双方此项委托关系为免费委托，即乙方不就此委托事项向甲方收取任何报酬或者劳务费用。六、保密约定本协议由甲乙双方共同商议并订立，关于本协议的内容及相关事宜甲乙双方均不得以任何方式泄露给第三方，因司法机关裁决的除外。七、其他约定1、本协议由双方签字后即生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2、本协议当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成一致，则任何一方当事人均可向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。3、本协议未尽事宜，由双方另行协商，并签署书面文件。甲方：签名：日期：年 月 日乙方：签名：日期：年 月 日2

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▌一、股权架构员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70%合伙人制度的重要性：阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股东。成为合伙人的标准是：在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：钱为大 vs 人为大单干 vs 兵团作战分配制 vs 分享制用脚投票 vs背靠背，共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式：项目分成：一项目一结虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。期权：预期可以实现但还未实现的股权。限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。▌四、找合伙人的标准：同事同学？什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。合伙人的聚集需要以下因素：创业能力雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。创业心态1愿意拿低工资；2愿意进入初创的企业，早期参与创业；3愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。找合伙人的思维——刘芹找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足够大，甚至是不比他更大，我觉得人家加入你是有病。▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。资源承诺者案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。兼职人员案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。早期普通员工时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。早期发激励股权的问题：1.成本高；2.激励效果差。全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。▌六、公司股权结构模型一创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。案例：京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。模型二创始人51% 控股合伙人34%期权15%模型三创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人51% 期权51%适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。案例：腾讯：马+张67.5%▌七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。2.

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XXXXXXXXXX公司合伙人股权协议XXXXXXXXXX公司为合伙人形式的营运机制，合伙人之间在充分信任，友谊重于生意的大前提下，达成如下股权协议：第一、合伙人界定XXXX(姓名)，身份证号：xxxxxxxxxxXXXX(姓名)，身份证号：xxxxxxxxxx除此之外，任何新加入的合伙人，必须由以上两人全体同意方可重新界定，实行一票否决制。第二、投资情况及股权比例XXXX(姓名)，XXXX年实投资金￥_____万元，XXXX年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%；XXXX（姓名）,XXXX年实投资金￥_____万元，XXXX年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%；第三、合作范围界定1、由XXXXXX公司签署代理协议之内的，所有品牌的货物；2、由双方合伙人共同参与洽谈、跟踪、运营的临时独立业务；3、非公司代理范围之内的，由一方单独操作的临时独立业务，不在此合作协议范围之内，由此产生的成本及费用也要单独记账核算。第四、合伙人享有的权益1、全职在公司工作的合伙人，除享有合理的薪金之外，全额购买社保；2、每年度末根据公司的经营情况，享有按照股权比例的利润分红；3、所有合伙人享有公司规定或者商定的额外福利待遇，如：旅游等，不能参加或者接纳者，视同自动放弃，公司不再另行补贴。第五、投资风险1、由于经营不善造成公司亏损，首先列入公司损益账目，如果合伙人停止合作，那么合伙人将按照股权比例分担亏损金额；2、由于商业纠纷、政策处罚等原因造成公司损失，直接列入公司损益账目；3、由于各种不可抗力造成无法继续经营而停止合作，最终产生的债权债务合伙人双方按照股权比例分担。第六、融资扩股1、任何形式的融资扩股行为，必须由双方合伙人共同协商决定，并实行一票否决制；2、在引入新的股东之前，合伙人要正确评估公司的股权价值，核算出融资金额及股权出让比例；3、双方在等比例退让的情况下共同出让股权。第七、退出机制1、双方合伙人在经营过程中，任何一方提出退出股权，首先由公司按照当月末的财务账目，清算截止目前的已经完成业务的损益情况，所有未汇款业务只能按照发货成本核算；2、在核算完所有资产的情况下，盈利状况：首先退换投资股本金，然后按照股权比例分配当下股权收益；亏损状况:按照股权比例扣除应当承担的亏损金额后，退换余下股本金；3、股权的回购首先在合伙人之间进行，其次公司其他员工才可以参与购买，再次才可以出让给公司以外的人员；第八、此协议一式三份，双方合伙人各持一份，公司存档一份，双方签章后法律生效，一年一签。 XXXXXXXXXX公司 合伙人签字：XXXX年XX月XX日

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股权转让协议（股份公司）本协议于二○年【】月【】日由下列协议方在【】签署：转让方：【】（以下简称甲方） 住所地：【】 法定代表人：【】受让方：【】 (以下简称乙方) 住所地：【】 法定代表人：【】鉴于： 1、甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元； 2、乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元； 3、【标的公司全称】（以下简称【标的公司】）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】； 4、甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%； 基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：一、定义 除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1、股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 2、协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。 3、注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。 二、转让股权 1、甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方； 2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权； 3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权； 4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让； 5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务三、股权转让的方式乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有【标的公司】的【】万股份。四、转让价格及支付 1、【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对【标的公司】【】进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的《【标的公司】评估报告书》，根据该评估报告，【标的公司】净资产评估价值为【】万元，即每股净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股【】元，转让金额合计人民币【】万元。 2、上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。 五、损益的处理方式 1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担； 双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。 2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。六、人员安置 本次股权转让致使【标的公司】股权发生变化，但【标的公司】作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响【标的公司】现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。 七、变更股权手续的办理 本协议生效后，由甲乙双方协助【标的公司】办理有关股权变更的工商登记等手续。 八、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。 九、本协议生效条件 本协议自下列条件全部成就之日起生效： （1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案； （3）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。十、双方的声明与保证 1、转让与受让方不可撤销地声明与保证如下： （1）各方为依法组建、有效存续的法人； （2）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议； （3）无任何其自身的原因阻碍本协议生效； （4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议； （5）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持； （6）转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致（7）转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

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[甲方]与[乙方]与[丙方]关于[XXX]有限公司之限制性股权协议[XXX]年[XXX]月[XXX]日目 录第一章股权分配与预留..4第一条股权结构安排..4第二条三方投资及股权.5第三条预留股权.5第四条工商备案登记..6第五条承诺和保证6第二章各方股权的权利限制6第六条各方股权的成熟.6第七条回购股权.7第八条标的股权转让限制8第九条配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱.10第三章预留股东激励股权的授予..10第十二条授予的程序10第四章其他.10第十三条保密10第十四条修订11第十五条可分割性.11第十六条效力优先.11第十七条违约责任.

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公司员工入股协议书入股又称股票持有或员工持股，即员工成为所服务企业的股东。员工入股的定义有广义和狭义之别。狭义的员工入股指公司为使员工取得所属公司股票而提供各种便利制度;广义的则为员工持有公司的股票系公司依奖励、斡旋、援助等方法，做为推进公司的方针或政策的总称。　综合上述定义，所谓员工入股，系指企业提供各种有利条件，使员工取得所属企业的股票而成为企业的股东。由于股权代表着损益的负担，员工愿意承担企业经营成败的风险，惟员工入股仅适用于股份有限公司。员工入股协议书甲方：乙方：甲乙双方经友好协商，本着诚信、互助、互惠的原则，签定本入股合同甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自 年 月 日起，至 年 月日止，共计 年。二、入股金额：乙方出资共计人民币元，计 股。三、入股金资产计算：按人民币 元为总资产(以签约当日核算计)，共计100股(此为原始股)。甲方占 股，乙方占 股。四、分红：①每年月日为分红日，同时召开股东会议。②红利按每月纯利润之金额分配。五、退股、中途退股。1、合同到1/3时;按当时入股金额之1/3退还，已分红利亦按1/3计算2、合同到2/3时;按当时入股金额之2/3退还，已分红利亦按2/3计算3、合同到期时;按退股当时(日)之前12个月之平均纯利润乘以18个月作为总资产计算标准，再按股数退还。六、纯利润：每月营利(总业绩)扣除所有应支出后，再扣除行政管理费折旧提摊费(以3年为计算准则，作为装修及硬件设备更新之用)，是为当月纯利润。七、其他：1、乙方在与甲方合同期内，不得与任何人在 区域内做任何营利性投资2、乙方在合同期满后，若未续约，则在合同期满后，一年内，不得在当地开设与公司有相关业务的店面。3、合同到期日前半年，甲、乙双方必须决定是否继续合作事宜，惟乙方保有决定权，若乙方决定继续合作，甲方不得拒绝。4、卡金在未消费前，不列入每月业绩账，由公司保管保存，以维护顾客信用。5、每月财务，由甲方保管，乙方监管，每月核算签字后，分红。八、以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。九、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份甲方： 乙方：代表人：　代表人：身份证号：身份证号： 签约地点： 签约日期： 年 月 日　

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个人股份转让协议书为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规及《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》的相关规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。出让人 性别：_______________________年龄：_______________________身份证号码：_________________住址：_______________________　受让人_____________性别：_______________________年龄：_______________________身份证号码：_________________住址：________________________________年_______月_______日于_____________________市签署鉴于：1.出让人系________有限公司的股东，出资额为________万元，占公司总股本的________%(下称合同股份);2.受让人愿受让有述股份;经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格出让人同意将合同股份转让给受让人。受让人承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。二、付款期限在本合同签署之日起_______年______月______日之前，受让人向出让人一次性支付股份转让款。三、交割期双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。四、生效本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。五、税费合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。六、出让人的陈述与保证1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。2. 出让人向受让人提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。3. 出让人保证认真履行本合同规定的其他义务。七、受让人的陈述与保证1. 受让人保证履行本合同规定的应当由受让人履行的其他义务。2. 受让人保证完整、准确、及时地向出让人以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。八、违约责任一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款10 %的违约金。九、争议的解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__xx有限责任公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。出让人签字：______________________________年_______月_______日受让人签字：______________________________年_______月_______日　

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创业公司股权激励协议甲方：住址：联系方式： 乙方：住址：联系方式： 为了体现_____的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴_____进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。风险提示： 股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓8万股的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 一、干股的激励标准与期权的授权计划１、公司赠送_____万元分红股权作为激励标准，_____以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自_____年___月___日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。２、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为_____万股，每股为人民币_____整。二、干股的激励核算办法与期权的行权方式风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。１、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。２、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。３、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本。４、入股人必须是其本人，同时必须符合公司相关要求。５、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。三、授予对象及条件１、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。２、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。３、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定。四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证１、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。２、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。３、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。４、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的３年内不离职，并保证在离职后３年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。５、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。６、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照（上市收益按三年平摊）的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益。７、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益。８、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六项双方约定的（退还未服务年限的收益）规定处理。９、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理。１０、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、

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XXXXXXXXX有限责任公司股 权 期 权 激 励 计 划（草案）经XXXXXXXX有限公司年月 日召开的年第 次临时股东大会审议通过1目 录特别说明.第一章 释义.第二章 本股权激励计划的目的第三章 本股权激励计划的管理机构..第四章 本股权激励计划的激励对象..一、激励对象的资格..二、激励对象的范围..第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配一、来源二、数量三、分配第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期..一、有效期.二、授权日.三、可行权日..四、禁售期.第七章 股权的授予程序和行权条件程序.一、授予条件..二、授予价格..三、授予股权期权协议书.四、授予股权期权的程序.五、行权条件..六、激励对象行权的程序.第八章 本股权激励计划的变更和终止一、公司发生实际控制权变更、合并、分立二、激励对象发生职务变更..三、激励对象离职.四、激励对象丧失劳动能力..五、激励对象退休.六、激励对象死亡.七、子公司控制权转移.

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股权代持协议书甲方：身份证号：住所地：乙方：身份证号：住所地：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对XX商贸有限公司(以下简称公司)人民币1万元出资(该等出资占公司注册资本的33.33%，下简称代持股份)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第三条 甲方的权利与义务甲方作为代持股份的实际出资者，享有被代持股份相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。第四条 乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2作为公司的名义股东，在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。第五条 委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。第六条 委托持股期间本协议自双方签字盖章后生效，在以下条件之一发生时终止：6.1 乙方丧失代持能力。6.2 乙方未按协议时间将甲方收益划入甲方指定的银行账户。第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条 其他事项9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。(以下无正文) 甲方：   乙方：   年月日

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股权转让合同转让方（以下称甲方）： 受让方（以下称乙方）： 鉴于：依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。第一条  股权转让比例甲乙双方确认：转让方将其持有的公司100%股份转让至受让方名下。第二条   股权转让价格及支付方式（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价万元（大写：人民币 ）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。（二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付万元（大写：人民币 ）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。第三条 法定代表人更换及法人治理结构（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。（二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。第四条  公司交接（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称交接）。（二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。（三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。（四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。第五条  交易费用的承担甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。第六条  甲方保证及承诺（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。（二）甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。（三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。（四）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。（五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。（六）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。（七）甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。第七条  乙方保证及承诺（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司100%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。第八条 或有债务的处理（一）完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。（二）完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。第九条  违约责任（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并

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