股权转让协议方(甲方): 受方(乙方): 甲乙双方友好商,就甲方持有的经过协 有限任公司股权乙方持有的相关责转让给事宜,达成如下,以信守:协议资 1. 方(甲方)受方(乙方)转让转让给让 有限公司的 %股权,受方同意接受。2. 由甲方在本署前理或提供本次股权所需的原公司股同意本次股协议签办转让东权的决等文件。转让议3. 股权价格及支付方式、支付期限:转让4. 本生效且乙方按照本定支付股权价后即可得股身份。协议协议约转让对获东5. 乙方按照本定支付股权价后立即依法理公司股、股权、章程协议约转让对办东修改等相关更登手,甲方与极助或配合,更登所需用由乙方变记续应给积协变记费承担。 6. 受方受上述股权后,由新股会原公司成立立的章程、等有关让让东对时订协议文件行相修改和完善,并理更登手。进应办变记续 7. 股权前及后公司的权由公司依法承担,如果依法追及到股承转让转让债债务东担任或任的,由新股承担相任。方的个人权的仍由赔偿责连带责东应责转让债债务其享有或承担。8. 股权后,受方按其在公司股权比例享受股权益并承担股;转让让东东义务转让方的股身份及股权益失。东东丧 9. 违约责任:10. 本更或解除:协议变11. 争解决定:议约12. 本正本一式四份,立人各一份,公司存档一份,工商机关案登协议约执报备记一份。13. 本自将以双方字之日起生效。协议签 方: 受方: 年 月 日
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健康管理中心加盟协议书甲方:北京xx发展有限公司乙方:________________________合作双方本着诚信原则,经协商一致,现就乙方(或称加盟健康管理中心)加盟北京xx发展有限公司设置健康管理中心事宜达成如下约定:第一条协议的有关文字定义甲方经营技术:指由甲方开发经营的系列产品的独特的经营技术,包括甲方的注册商号、商标、标识、服务模式、店铺样式、管理方式、商品陈列方式、销售方式、营销培训研修在内的统一经营体系。第二条申请加盟资格取得同时具备以下条件者才有资格申请加盟:1、认同甲方企业文化,并且取得公司二级经销商资格;2、接受甲方统一的培训,并按照要求完成培训内容,被甲方认可的合格者;3、经甲方考察,具备相应的资信能力者。4、认购甲方经营的系列产品,货款即时付清,并完成甲方统一的结构式框架。5、健康管理中心须向甲方缴付伍万元人民币作为首批进货款购买甲方产品,并按甲方规定进行设备及产品的配送(详见公司《健康管理中心加盟政策》)。为了支持市场发展,2006年12月30日前加盟健康管理中心无须交纳加盟金和保证金。第三条加盟协议的特别约定1、乙方在对甲方进行实地全面考察并确认后,根据本协议书第二条之约定,办理申请加盟资格手续。2、本协议的主体当事人为各自独立存在的法人或其它组织。若不具备主体资格,应在二十日内办妥相关手续,确保合作顺利开展经营业务活动。3、双方独立享受权利,承担义务。任何一方违约应该独立承担自己的责任。4、本协议所有约定,不因乙方加盟甲方健康管理事业之行为而发生任何变化。第四条经营权的委托编号:________________1、在协议履行期间,甲方委托加盟健康管理中心使用甲方经营技术,销售甲方所提供的系列产品;2、加盟健康管理中心需在此协议签订七日内向甲方提交书面首批订货清单,并交纳相应货款。3、乙方须按照甲方有关规定进行设备及产品的配送。4、加盟健康管理中心先行付款,款到发货。支付方式为银行转账或现金支付;5、加盟健康管理中心可以自提货物,也可以请求甲方办理委托承运。如请求甲方办理委托承运,一次性购货满9800元人民币或9800元人民币以上的,甲方将承担到达县级以上城市运输费用,不满9800元人民币的,运输费用由加盟健康管理中心自行承担;第五条价格统一1、甲方按统一的价格向加盟健康管理中心提供所有产品;2、加盟健康管理中心应当按照甲方统一价格销售产品,不得擅自改变。第六条利益返还根据加盟健康管理中心销售产品的数量,若由健康管理中心实行配送和服务的部分,甲方按照积分的6%提成返还乙方,若由公司直接实行配送的部分,甲方按照积分的4%提成返还乙方。第七条商标的使用承诺1、甲方承诺在本协议履行期间,加盟健康管理中心可使用甲方商标及其它标识;2、加盟健康管理中心不得在店铺以外使用本协议中甲方同意使用的标识;3、加盟健康管理中心要在自己的商号中使用甲方商号的一部分,或将甲方商标作为加盟健康管理中心商号的一部分,须事先获得甲方的书面承诺;4、本协议终止或解除后,加盟健康管理中心不得以任何理由再使用甲方的商标。第八条使用权范围和使用方法1、加盟健康管理中心只能按甲方承诺的范围和方法使用甲方商标及经营技术,同时必须以甲方经营技术为基础,按统一形象经营店铺。2、加盟健康管理中心使用甲方商标和经营技术时,不得有以下行为:(1)降低甲方形象、损害甲方商标和经营技术的行为;(2)除出于经营店铺需要而向加盟健康管理中心员工传授甲方经营技术及甲方有特别旨意外,加盟健康管理中心不得向第三者泄漏甲方经营技术。第九条追加建店加盟健康管理中心要新建店铺时,必须依照本协议内取得加盟资格的相关约定,与甲方另外签订准许加盟协议,加盟健康管理中心无权自行另外加设其它加盟健康管理中心。第十条经营指导及帮助1、为使加盟健康管理中心能维持经营,在开业前本协议履行期间,甲方有义务向加盟健康管理中心传授必需的知识和经营技术;2、加盟健康管理中心在开业前必须派遣加盟健康管理中心负责人及工作人员至少四名参加甲方统一的教育研修,掌握必需的知识和技术或技能;3、开业后,如甲方有培训要求,加盟健康管理中心必须按照要求派遣人员再次参加前项规定的培训教育,获得必需的知识和技术。培训所需的费用由加盟健康管理中心承担;4、加盟健康管理中心必须参加甲方要求参加的合作协商会议;5、除召开合作协商会议外,甲方每年向加盟健康管理中心派遣营运部负责人进行巡回指导。第十一条商品、服务的质量管理1、为维护加盟健康管理中心售出的商品和服务的质量及统一性、提升甲方形象,加盟健康管理中心必须遵守甲方的各项运作指导和规定;2、为维护甲方形象的统一性,加盟健康管理中心的店铺结构、内外装饰必须遵照甲方统一的标准
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股权转让协议转让方:(以下简称甲方)受让方: (以下简称乙方)鉴于甲方在公司(以下简称标的公司)合法拥有 股权,现甲方有意转让其在标的公司部分股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有 股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权,其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。甲乙双方经自愿、平等、友好协商,就标的公司股权转让事宜,达成如下协议:第一条 股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权,即标的公司注册资本的转让给乙方,乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以 元将其在标的公司拥有的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意自本协议生效之日起日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。第三条 甲方声明11、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。第五条 股权转让有关费用和变更登记手续1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由方承担。2、乙方支付全部股权转让款后,双方办理股权变更登记手续。第六条 有关股东权利义务1、从本协议生效之日起,甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之日起,乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。第七条 协议的变更和解除发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;2、一方当事人丧失实际履约能力;23、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款,每延迟一天,应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第 种方式解决:1、将争议提交 仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。32、向甲方所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式肆份,甲乙双方各执一份,其余送有关部门审批或备案,均具有同等法律效力。4、本协议于2013年月 日订立于。甲方:乙方:代表人:代表人:2013年 月 日2013年月 日4
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XX股份有限公司非公开发行股票认购协议书1XX股份有限公司非公开发行股票认购协议书本协议于 年 月 日由以下双方签署:甲方: XX股份有限公司地址:法定代表人: 乙方: 地址: 法定代表人:股东卡账号: 托管席位名称:托管席位号:鉴于:1、XX股份有限公司(以下简称:发行人或XX股份)系依法设立并在XX证券交易所挂牌上市的股份有限公司,本次非公开发行不超过XXXX2万股股票的方案(以下简称本次非公开发行)经XX年XX月XX日召开的XX股份XXXX年第五次临时股东大会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【XXXX】XX号文件核准。2、XX股份已经与XXX证券有限责任公司(以下简称XXX证券)签署了《保荐暨代销协议》,聘请XXX证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。3、乙方系依法设立并有效存续,且符合中国证监会有关规定和XX股份XXXX年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉XX股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。基于上述,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定,为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系,经甲乙双方协商,就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议:第一条认购数量、认购价格和认购款项支付1、认购数量:乙方同意认购XX股份本次非公开发行的股票________万股;甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一,向乙方发行股票________万股。2、认购价格:每股价格为人民币元。3、认购款总金额:乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元(大写),其中已支付的履约保证金计人民币 万元(大写)。4、支付方式:本协议生效后,乙方按主承销商XXX证券发出的缴款通知规定的支付时间,向本次非公开发行的保荐机构(主承销商)XXX证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。第二条甲方的权利和义务(一)甲方的权利1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作,并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露3范围内的重大事项后,及时通知甲方。3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。(二)甲方的义务1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后,甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。第三条乙方的权利和义务(一)乙方的权利1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。(二)乙方的义务1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作,并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项,保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定,否则,由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。4第四条保密条款甲乙双方保证,除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密,未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。第五条违约责任1、本协议有效期内,如甲方违反本协议的规定,不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票,甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。2、本协议生效后,如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项,乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的,违约
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经典合同案例经典合同案例股权转让合同纠纷案股权转让合同纠纷案12 一、引言 福建首富陈发树与云南红塔集团的股权纠纷案,用巅峰对决这样的词来形容这起诉讼案的气势,似乎都不为过。这一新中国成立以来最大标的经济纠纷在经济界、法律界掀起巨大波澜。22亿多现金,近30个月的漫长等待,陈发树此前令人称道的投资项目化为一场尴尬的官司。 云南红塔与陈发树之间的争议孰是孰非,且不论现行法律法规有没有规定,如果时任新华都总裁的唐骏多花上10分钟的时间仔细看看合同条款的描述,如果陈发树具有法律意识聘请专业人员来审核把关,其就不会如此大意掉进云南红塔设置的合同陷阱,就不会因为合同中的一句话损失60亿。 二、导入 防范法律风险的最好途径就是聘请专业律师来把关(法律顾问、方案设计、拟定合同、参与谈判等),让专业的人做专业的事,最大程度降低经营风险。当福建首富、新华都董事长陈发树,获知最高法院再次开庭审理其与云南红塔集团法律纠纷及调解失败的结果时,不免会感到北京入冬之后的阵阵寒意。2013年4月27日最高法院一审公开审理,驳回陈发树投资云南白药股权纠纷案诉讼请求。已经陷入4年僵局的陈发树在该案中,依然毫无进展。这个标的最大、拖的时间长、首富告垄断国企等一系列标签式特点的案子,引起媒体和法学界广泛关注,被称为企业版的秋菊打官司。究竟是什么原因导致本案纠纷旷日持久并引起媒体界、法学界、经济界等各类人群的广泛关注,且看下述案情及分析。 三、基本案情 原告:陈发树(乙方)被告:云南红塔集团(甲方) 2009年9月10日,陈发树与云南红塔集团有限公司(以下称云南红塔)签订《股权转让协议》,陈发树购买红塔集团所持有云南白药集团股份有限公司(以下称云南白药)12.32%股份(约6581万股),购买总价为人民币22亿元,在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。 但在合同生效条款中,双方约定:《股权转让协议》自签订之日起生效,但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。如果转让得不到主管机构的批准,甲方应及时通知乙方,并将乙方支付的全部款项不计利息退还给乙方,甲乙双方互不承担违约责任,且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。从出让程序到合同签订、支付价款,一切看上去都顺顺当当、公开合法,国资监管机构的批准似乎也将是水到渠成的事情,于是,陈发树等着坐收一本万利的买卖。然而,两年多过去后,上述转让协议所涉及股份一直未履行过户。 2011年12月,陈发树向云南省高级人民法院递交起诉状,正式起诉云南红塔集团。要求确认股权转让协议合法有效,要求判令红塔集团全面履行该协议,要求判令云南红塔赔偿所获股息及其利息及转增股份,要求判令云南红塔赔偿至起诉时的损失及承担受理费。 在陈发树起诉之后,云南红塔集团终于有了回应。然而回应却让陈发树如沉海底回天无力。2012年1月17日,云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以为确保国有资产增值保值,防止国有资产流失为由,不同意上述股份转让。对于此答复,陈发树已经等了近800天。2012年12月28日,云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决,确认云南白药股权转让协议有效,驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树不服,于2013年2月份向最高人民法院提起上诉。四、案件审理 四、案件审理 2014年7月,最高人民法院撤销云南省高院一审判决;判决云南红塔集团有限公司自判决生效之日起十日内向陈发树返还22亿元本金及利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息,驳回陈发树的其它诉讼请求,该判决为终审判决。最高人民法院的判决意味着,红塔集团仍持有云南白药12.32%的股权。而陈发树等来的只是本金及利息。对陈发树来说原本一本万利的买卖最终却成了赔了夫人又折兵,陈发树22亿巨资不仅长期闲置,而且不能获得相应的股权。五、案件分析 1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定,红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审批:在股权转让计划公布之前,需经过省级以上主管部门审批,当时红塔集团拿到了其上级部门中烟总公司云南公司的许可;在股权转让协议签订之后,需要经过有权国资监管部门的审批才可放行。然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视,埋下隐患。 在陈发树一方看来,财政部是该交易中的有权国资监管机构,
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内部股权协议书 在企业不断发展壮大的过程中,为了让部分愿意与企业一起发展的员工享受到企业发展壮大的成果,经股东同意,将在_____(筹建)__店实行员工持股计划。具体实施方案如下:一、入股资格:店长、主管、技术骨干。二、入股金额:店长20万元,部门主管5万元,火锅师等技术骨干3万元。三、入股规则:店长、主管、技术骨干均不参与 管理有限公司(筹建)股权注册。四、股份比例计算:按照该管理及技术骨干人员投资多少,赠送多少的方式实行,如投资5万元作为入股资金,所占股份比例=(5万元+5万元)/(总投资额+总赠送部分)*100%,并以此比例参与分配利润。五、管理人员获赠送股份部分应分配的分红额:由股东__与股东__按照各自投资比例承担。六、所实现利润分配顺序:首先按照经营目标责任书,提取应分配给管理人员和其它员工的超利润奖金;然后按照股份比例(管理和技术骨干人员的股份比例应为投资额+赠送部分)统一分配。七、如何退股:管理人员离职后如要退股,必须由股东会同意,出具股东会决议签字确认后,按照初始投资金额退还投资款(无论盈亏均不计利息退出股份),并自其离职之日起,相应赠送股份及红利部分自动失效。退出股份由股东__购买或者经股___同意后,指定人员以相同价格购买。全体股东签名: 入股人员签名:2019年8月17日
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增资扩股协议 本协议由以下当事方于年月日签署。甲方: 地址:法定代表人:乙方:地址:法定代表人: 丙方:地址:法定代表人: 鉴于:1、甲方为 有限公司(以下简称公司)的股东;其中甲方持有公司 %的股份,乙方持有公司 %的股份;2、丙方是一家 的公司;3、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股,接受丙方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规,就有限公司(以下简称公司)增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。 第一条 公司的名称和住所公司中文名称: XXXXXX有限公司 住 所:第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为:XXXX 万元股本总额为: XXXX万股,每股面值人民币1元。第三条 公司增资前的股本结构序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额 1 2 第四条 审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。第四条 公司增资扩股甲、乙两方同意放弃优先购买权,接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元,对公司进行增资扩股。第五条 声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为: 万元股本总额为: 万股,每股面值人民币1元。第七条 公司增资后的股本结构序号股东名称 出资金额认购股份数占股本总数额%12 3 第八条 新股东享有的基本权利1. 同原有股东法律地位平等;2. 享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条 新股东的义务与责任1. 于本协议签订之日起三个月内,按本协议足额认购股份;2. 承担公司股东的其他义务。第十条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对×××有限公司章程进行相应修改。第十一条 董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。第十二条 股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议,完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续,尽快使丙方的股东地位正式确立。第十三条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条 协议的终止在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:1、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一,则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。(1)如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。(1)本协议的各项条款;
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股份认购协议书甲方:xxxxxxx公司 (以下简称甲方、本公司)乙方: (以下简称乙方) 身份证号: 甲、乙双方经友好协商,乙方在对甲方进行了解后,愿意参与甲方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势,为股东谋求最大回报,经乙、甲双方友好协商,就购买甲方增资扩股股份达成如下协议:一、认购增资扩股股份的条件:1、认购价格:本次每股认购价格为壹拾万圆每股。2、认购股份:本次增资扩股,认购股份不得超过20股。3、认购方式:本次增资扩股全部以现金的方式认购,现金要求为人民币。4、认购时间:本次增资的认购资金约定在日之前到位,过期将另拟认购价格,公司增幅值按价值算。 二、乙、甲双方同意,乙方以现金方式向甲方认购1股整,计人民币100000元(壹拾万圆整)。三、乙、甲双方同意,在甲方收到乙方的认购款项后的当日,向乙方开出认购股份资金收据。四、双方承诺1、乙方承诺:用于认购股份的资金来源正当,符合我国法律规定。乙方遵守甲方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合甲方完成本次增资扩股活动。乙方认购股份后,如若要转让股权,甲方有优先回购权利,乙方的转让对象需经过甲方董事会审批同意。2、甲方承诺:对于乙方向甲方认购股份的资金,在没有经过正常财务流程前,保证不动用乙方资金。3、年内,不得退股。若有退出,按公司制度和股东会条例执行。五、公司财务每半年结算一次,每年1月1日~1月15日,7月1日~7月15日为分红时段,新老股东按占股比例分配利润和承担亏损。六、违约责任: 1、若因甲方原因致使本合同计划无法执行,造成重大损失时,由甲方承担全部责任,并退还乙方股金。2、若乙方未能按时足额缴纳股金,甲方将按实际到位资金计算占股比例。 七、股东有权查阅公司会计账簿。八、如公司运营过程中需要融资,需召开股东大会,经股东大会2/3人数且达合计超过50%股份的持有者同意方可,且公司股东享有优先认购权,所融资金应当全部用于公司;公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。九、协议之订立、生效、解释、履行及争议解决等适用《中华人民共和国合同法》,《中华人民共和国公司法》等法律规定,本协议之任何内容与法律、法规冲突,则应以法律法规的规定为准。十、乙、甲在履行本协议发生争议时,应通过友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。十一、本协议经乙、甲双方签章、捺印后生效。 十二、本协议一式三份,甲乙双方各执一份,第三方备份于本公司。并具有同等法律效力。甲方(法人代表): 乙方(当事人):日期:身份证号码:日期:见证人签字:
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股权融资合同本合同由下列三方于年 月 日在【 】签署:甲方:乙方:丙方:(乙方股东)鉴于:甲乙丙三方经前期相互了解,就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为,明确三方在合作上的权利、义务,三方本着平等互利、友好协商的原则,就合作事宜达成如下合同,1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司,主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况,三方拟定,乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司,保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰,积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题,并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一:甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方,占乙方20%股份,并由乙全资设立并控股XX数码公司。方案二:甲方以数码相框事业部投资入股乙方,占乙方16%股份,由乙方设立并控股XX数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1,乙方董事会,甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位,行使法律规定的权利。 2.2.2XX董事会,XX董事会由5人组成,其中甲方2人,乙方3人,其职权的行合按公司法的规定,但公司章程的修改,组织形式的变更,增减注册资本,出售资产,股权,分立,解散由全体董事会成员一致同意。2.2.3经营团队主要分工;2.2.3.1总经理由XXX先生出任XX公司总经理,根据董事会决定,主持公司的全面工作及人事规划,认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外,财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名,该类文件仅限于非常的重大支出,不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下,其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。3.股权激励方案 3.1如果XX2010年完成了规定的业绩要求,公司必须以净利润的5%作为股权激励,。这里必须明确股权激励的如下方面,是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人,股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案,股权激励方案由谁主导和决定,乙方是否介入,介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后,是否存在两次激励方案或是持续激励方案,如果有,具体方案是怎么样。 3.3如果2010年XX公司达不到公司规定的业绩要求,按业绩的实现程度享有相应的股份,但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%,则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。4.减持或退股约定4.1如果乙方上市成功,甲方持有乙方的股份转让,按公司法和证券法规定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且经营状况和财务状况低于2010年的80%,丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理,并返回甲方应享有的利润 % 4.3如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利,丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理,并返回甲方应享有的利润 %4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案,导致双方存在无法合作,丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理,并返回甲方应享有的利润 %5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案,至少应将年净利润的20%分配给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候,按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后,有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查,乙方有义务提供相应财务资料以资配合。8.声明与承诺8.1乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产,从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务,与甲方签署本合同的行为,已经甲方股东会通过; 8.2本次投资之正式合同签署并生效后,如果乙方存在发生于正式合同生效之前的,且未在乙方向甲方提供的财务资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的,丙方应全额负责对甲方进行补偿,以保证甲方不会因此而遭受损失; 8.3在签订正式合同时,不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。若上述情况出现,并导致乙方损失,则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作过程中的保密义
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附件4: ××电器照明股份有限公司年度股权激励计划协议书甲方:××电器照明股份有限公司乙方:姓名:身份证号码:联系方式:住所:根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》(以下简称《实施细则》)、《××电器照明股份有限公司年度股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定,按照甲方股东大会和董事会的有关决议,就乙方参与甲方年度股权激励计划订立如下协议:一、资格乙方自年月日起在甲方服务,现担任一职,经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定,确认乙方具有参与该计划的资格。二、激励基金的授予在本协议签署时,甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金,总额(Fi):元。乙方税后实得激励基金(FAT)数:元。其中激励基金(FAT)中转化为股票的激励基金元,若乙方为高管人员,则以个人名义购买股票并依法锁定,若乙方为非高管人员,则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。三、持股管理3.1若乙方为高管人员:第 1 页(1)高管人员获得激励基金后,应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定,并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》(见附件5),说明股票购买时间、购买价格、购买数量。(2)由于股票购买的最小单位是1手,会有资金余额,资金余额归激励对象。(3)高管人员购买股票后,自行处理分红、送红股、配股等事项,并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》(见附件6)、《激励股票送股说明书》(见附件7)、《激励股票配股说明书》(见附件8),说明有关分红、送红股、配股等情况。(4)高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。3.2若乙方为非高管人员:(1)非高管人员获得激励基金后,应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》,说明股票购买时间、购买价格、购买数量。(2)非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。(3)非高管人员购买股票后,自行处理分红、送红股、配股等事项,并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》,说明有关分红、送红股、配股等情况。四、信息通报及记录4.1薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。五、特殊情况下股权激励制度的管理5.1出现下列情况之一,转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。(1)劳动合同期未满,乙方申请离职,公司同意时;(2)劳动合同期未满,乙方因公司裁员而解聘时;(3)劳动合同期满,若公司提出不再签约时;(4)乙方退休时;(5)乙方因工作需要调离公司时。5.2乙方在任期内丧失行为能力或死亡时,薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录,乙方持有的激励股票可立即兑现,乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款第 2 页处理。5.3当公司被并购时处理原则如下:(1)公司新的股东大会同意承担本计划,则本计划将按照原有的程序和时间表进行;(2)公司新的股东大会不同意承担本计划,非高管人员锁定的激励股票立即解除限制,高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。六、股权激励计划的终止如有下列情况之一,甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止,并按《实施细则》对相关事项做出处理。(1)出现法律、法规规定的必须终止的情况;(2)因经营亏损导致停牌、破产或解散;(3)股东大会通过决议停止实施股权激励制度。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺,甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。八、承诺8.1甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺,除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况,不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量,不得中途中止或终止本协议。8.2甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺,了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度,包括但是不限于《实施细则》等。8.3乙方承诺,依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。8.4乙方承诺,在本协议规定时间内,将激励基金购买本公司股票并及时第 3 页如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。8.5乙方承诺,在参与股权激励计划中,所提供的所有资料均真实有效,并对其承担全部法律责任。九、协议的终止9.1有下列情形之一
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原始股东天使投资总股本(股数)10,000 12,500 0.200 股东名单股份数量股份比例股权价值投资额股份股份比例佟掌柜600060.00%1200600048.00%1200吕秀才200020.00%400200016.00%400老白200020.00%400200016.00%400500250020.00%500Total10000100.00%2000100.00%2500 融资前估值(两)20002000融资后估值(两)2500天使投资总股本12,500 15,000 0.200 0.167 股东名单股份数量股份比例股权价值投资额股份股份比例佟掌柜600048.00%12006,000 40.00%1,000 吕秀才200016.00%4002,000 13.33%333 老白200016.00%4002,000 13.33%333 250020.00%5005002,500 16.67%417 ESOP2,500 16.67%417 Total100.00%2500 100.00%2500 融资前估值(两)2000融资后估值(两)2500天使投资总股本15,000 21,428 0.167 0.933 股东名单股份数量股份比例投资额股份股份比例佟掌柜6,500 43.33%1,083 6,500 30.33%6,067 吕秀才2,200 14.67%367 2,200 10.27%2,053 老白2,200 14.67%367 2,200 10.27%2,053 2,500 16.67%417 2,500 11.67%2,333 其他员工1,100 7.33%183 1,100 5.13%1,027 500 3.33%83 500 2.33%467 1,071 5.00%1,000 50005,357 25.00%5,000 Total100.00%2500 100.00%20000 融资前估值(两)2,000 15,000 融资后估值(两)2,500 20,000 总股本20,168,068 20,168,068 0.297 0.297 股东名单股份数量股份比例股权价值投资额股份数量股份比例股权价值5,000,000 24.79%1487499.93,991,597 19.79%1187500 3,000,000 14.87%892499.972,394,958 11.87%712500 2,000,000 9.92%594999.981,596,639 7.92%475000 1,764,706 8.75%524999.991,764,706 8.75%525000 2,016,807 10.00%600000 5,042,017 25.00%15000005,042,017 25.00%1500000 3,361,345 16.67%10000003,361,345 16.67%1000000 Total100%6000000 100%6000000 融资前估值(美元)3,500,000 3,500,000 融资后估值(美元)6,000,000 6,000,000 出让老股而非增发新股天使投资总股本12,500 12,500 0.200 0.480 股东名单股份数量股份比例股权价值投资额股份股份比例佟掌柜600048.00%12006,000 48.00%2,880 吕秀才200016.00%4002,000 16.00%960 老白200016.00%4002,000 16.00%960 250020.00%5001,000 8.00%480 10001,500 12.00%720 Total100.00%2500 100.00%6000 融资前估值5000融资后估值6000企业估值降低总股本20,168,068 56,470,590 0.297 0.142 股东名单股份股份比例股权价值投资额股份股份比例股权价值3,991,597 19.79%1187500.13,991,597 7.07%565476 2,394,958 11.87%712499.972,394,958 4.24%339286 1,596,639 7.92%474999.981,596,639 2.83%226190 一般融资过程 (扩股2500股)每股价值(两)股权价值(两)天使投资人-钱老板其他融资过程——情形1.1投资后增加ESOP,VC参与稀释天使投资后增设ESOP每股价值(两)股权价值(两)天使投资人-钱老板其他融资过程——情形1.2投资同时增加ESOP(职工持股),VC不参与稀释VC投资-A轮每股价值(两)股权价值(两)股权价值(两)天使投资人-钱老板ESOP(职工持股)ESOP增发-A轮红树资本-A轮其他融资过程——
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股权众筹运营模式及法律风险解读伴随着互联网金融日新月异的发展,众筹作为主流模式之一,正在全国各地雨后春笋般呈现,特别是冠以全民天使之称的股权众筹,在发展过程中倍受争议。本文从介绍股权众筹概况入手,归纳整理了当前股权众筹运营中的不同模式,并对其间蕴藏的法律风险进行解析,最后对证监会即将出台的股权众筹监管政策试着给出一些建议。 股权众筹概述 1、定义 众筹(Crowd Funding)作为网络商业的一种新模式,来源于众包(Crowd Sourcing),与众包的广泛性不同,众筹主要侧重于资金方面的帮助。具体而言,众筹是指项目发起者通过利用互联网和SNS(Social NetworkingServices)传播的特性,发动众人的力量,集中大家的资金、能力和渠道,为小企业、艺术家或个人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。股权众筹是指,公司出让一定比例的股份,面向普通投资者,投资者则通过投资入股公司,以获得未来收益。这种基于基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。客观地说,股权众筹与投资者在新股IPO时申购股票本质上并无太大区别,但在互联网金融领域,股权众筹主要指向较早期的私募股权投资,是天使和VC的有力补充。 2、分类 从投资者的角度,以股权众筹是否提供担保为依据,可将股权众筹分为无担保的股权众筹和有担保的股权众筹两大类。前者是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保责任,目前国内基本上都是无担保股权众筹;后者是指股权众筹项目在进行众筹的同时,有第三方公司提供相关权益的担保,这种担保是固定期限的担保责任。这种模式国内目前只有贷帮的众筹项目提供担保服务,尚未被多数平台接受。 3、参与主体 股权众筹运营当中,主要参与主体包括筹资人、出资人和众筹平台三个组成部分,部分平台还专门指定有托管人。 (1)筹资人。筹资人又称发起人,通常是指融资过程中需要资金的创业企业或项目,他们通过众筹平台发布企业或项目融资信息以及可出让的股权比例。 (2)出资人。出资人往往是数量庞大的互联网用户,他们利用在线支付等方式对自己觉得有投资价值的创业企业或项目进行小额投资。待筹资成功后,出资人获得创业企业或项目一定比例的股权。 (3)众筹平台。众筹平台是指连接筹资人和出资人的媒介,其主要职责是利用网络技术支持,根据相关法律法规,将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里,供投资人选择,并在筹资成功后负有一定的监督义务。 (4)托管人。为保证各出资人的资金安全,以及出资人资金切实用于创业企业或项目和筹资不成功的及时返回,众筹平台一般都会指定专门银行担任托管人,履行资金托管职责。 4、运作流程 股权众筹一般运作流程大致如下: (1)创业企业或项目的发起人,向众筹平台提交项目策划或商业计划书,并设定拟筹资金额、可让渡的股权比例及筹款的截止日期。 (2)众筹平台对筹资人提交的项目策划或商业计划书进行审核,审核的范围具体包括但不限于真实性、完整性、可执行性以及投资价值。 (3)众筹平台审核通过后,在网络上发布相应的项目信息和融资信息。 (4)对该创业企业或项目感兴趣的个人或团队,可以在目标期限内承诺或实际交付一定数量资金。 (5)目标期限截止,筹资成功的,出资人与筹资人签订相关协议(具体详见下文);筹资不成功的,资金退回各出资人。 通过以上流程分析,与私募股权投资相比,股权众筹主要通过互联网完成募资环节,所以,又称其为私募股权互联网化。 股权众筹运营的不同模式 国内股权众筹的发展,从2011年最早成立的天使汇至今,也就是三年左右的时间。其间,产生了大量的众筹平台如大家投、好投网、原始会、人人投、我爱创等。2014年更是被称为中国众筹元年,5月22日全球众筹峰会在北京召开股权众筹更是成为关注焦点。 当下,根据我国特定的法律、法规和政策,股权众筹从运营模式可分为凭证式、会籍式和天使式三大类,下面逐一介绍: 1、凭证式众筹 凭证式众筹主要是指在互联网通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资,出资人付出资金取得相关凭证,该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩,但投资者不成为股东。 2013年3月,一植物护肤品牌花草事高调在淘宝网销售自己公司原始股:花草事品牌对公司未来1年的销售收入和品牌知名度进行估值并拆分为2000万股,每股作价1.8元,100股起开始认购,计划通过网络私募200万股。股份以会员卡形式出售,每张会员卡面值人民币180元,每购买1张会员卡赠送股份100股,自然人每人最多认购100张。 稍在花草事之前,美微传媒也采用了大致相同的模式,都是出资人购买会员卡,公司附赠相应的原始股份,一度在业内引起了轩然大波。 需要说明的是,国内目前还没有专门做凭证式众筹的平台上述两个案例筹资过程当中
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华为公司股权分配政策一、宗旨1、共同持股,共担责任与风险,结成企业与员工的利益与命运共同体。2、通过股权结构的合理调整和配股倾斜,形成企业的核心层、中坚层。3、在内部契约的基础上形成股权的动态分配——企业持续发展的动力机制,并使人力资本不断增值。4、普惠认同华为的模范员工,培养主人翁意识。5、激励导向——吸纳优秀人才。二、评定要素1、可持续性贡献2、职位价值3、工作能力4、对企业的认同程度5、个人品格三、评定标准1、可持续性贡献对当前及长远目标的贡献:● 对优秀人才的举荐● 对产品的优化和技术的创新● 对关键技术的创新● 对主导产品的优化● 对战略性市场的开拓● 对管理基础工作的推动● 对企业文化的传播12、职位价值● 职位重要性─对企业的影响度─管理跨度─人员类别● 职责难度─任职资格要求(知识、经验、技能)─任务性质(创造性、复杂性和不确定性)─环境(压力、风险、工作条件)─沟通性质(频率、技巧、对象)● 可替代性─成才的周期及成本─社会劳动力市场紧缺的程度─涉及公司持续发展的重要岗位所需的专门人才─公司的特殊人力资本(组织累积资源的承载者)3、工作能力● 思维能力:分析、判断、开拓、创新、决策能力。● 人际技能:影响、组织、协调、沟通、控制的能力。● 业务技能:运用有效的技术与方法从事本职工作的能力。4、对企业的认同● 对公司事业的认同● 集体奋斗● 认同企业的价值评价和价值分配的准则● 归属感5、个人品格● 责任意识● 敬业精神2● 积极心态● 不断进取、举贤让能● 廉洁、自律四、股权分布曲线规则1、鼓励可持续贡献的优秀员工,在不同的基础上实行动态分配。评议等级与配股基准额关系图: 某员工当年的股金评定等级为Ni,其对应配股额为Pi,其对应的认股基准额为Mi。Mi根据历史累加股金等级确定。假设1#、2#、3#的三位员工当年评定等级都为Pi,其历史认股额分别为A1、A2、A3,则允许新认股分别为B1、B2、B3,如下图:3等级NNi0配股基准额总额MMi新认股B3认股基准额Mi新认股B2历史认股A2历史认股A1新认股B1历史认股A31#2#3#其中:●B1>B2>B3● 认股基准额Mi对应于等级Pi。2、实行配股额年增长总额控制根据公司总体效益确定配股总额TT=其中:Pi──每级配股额度 Li──每级评定人数3、对核心层实行每年评议值配股4、各等级配股额实行级差配股,即配股额不成线性分布。同时要考虑分布值为连续曲线。评定等级与配股权的关系图4等级配股权5五、管理政策1、只有本企业正式员工才拥有股权,离职人员一律不保留股权。2、向为企业做出可持续性贡献的骨干倾斜。3、对优秀新员工股权配置,以其对企业的认同及未来发展潜力为主。4、对持续优秀的基层员工,最低配股额X。5、对公司高级干部的再进修,推行优先股方式。6、对新员工给以买平议股的政策。7、不分岗位、不分职别,劳动态度在C以上者,均有资格享受股权评定。深圳市华为技术有限公司6评定要素与分配要素对应关系评定要素分配要素工作能力职位价值对目标的贡献劳动态度发展潜力工资★√√奖金√√★股金★√★★退 休 金√★晋升★★√机会√√√★7股金等级评议办法8PP+XPP-X×FP:股金参考级F:评议值职能等级确定各职能级评议要素及重点 职能等级主要评定要素高层中层基层发展潜力√√√√√√√对目标的贡献√√√√√√工 作能 力思维能力√√√√√√人际技能√√√√√技能√√√√√√劳动态度√√√√9各类人员评议标准 层次人员类别高 层中 层低层管 理技 术营 销业 务事 务10
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××有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司,特于200×年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: ××有限公司(以下简称公司)第二条 公司住所:第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围:水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本:人民币5000 万元公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下:××综合商社 出资额640 万元,占注册资本的53.3%出资方式 货币××××中心 出资总额560万,占注册资本的46.7%其中:实物出资70 万元货币出资490 万元第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利:(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(2)了解公司经营状况和财务状况;(3)选举和被选举为董事或监事;(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(5)优先购买其他股东转让的出资;(6)优先购买公司新增的注册资本;(7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;第八条 股东承担以下义务:(1)遵守公司章程;(2)按期缴纳所认缴的出资;(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;(4)审议批准董事长的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;(12)修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长书面委托其他董事召集并主持,被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会,成员为7 人,由股东会选举产生。董事任期3 年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董事长任期3 年;任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。董事会行使下列职权:(1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实猜况,并向股东会报告工作;(2)执行股东会决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公
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股权代持协议甲方(委托方): 身份证号:住所地:乙方(受托方): 身份证号:住所地:甲、乙双方本着平等自愿、协商一致的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹双方共同信守:第一条 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对 有限公司(以下简称目标公司) 人民币万元出资(该等出资占目标公司注册资本的 % ,以下简称代持股份)的名义持有人,乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。1.2目标公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有限责任公司,法定代表人为_______,注册资本为人民币_______元,住所地为_______,经营范围为_______________。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括:由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份在目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。1第三条 甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者及所有者,对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益,包括但不限于股息或红利、剩余财产分配权等收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。3.2 在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将全部或部分股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务或乙方有使甲方权益受损之时,甲方有权随时解除对乙方的委托并要求乙方将相应的代持股份转给自己或自己指定的任何第三人名下。第四条 乙方的权利与义务4.1 未经甲方事先书面同意,乙方不得转委托其他方持有上述代持股份及其股东权益。4.2 作为目标公司的名义股东,乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前10日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的前提下,乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行任何处分,包括但不限于对股份进行转让、质押、或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3 乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的,应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息上浮400%之违约金。24.4 在甲方拟向目标公司之股东或股东以外的人转让代持股份时,乙方必须无条件对此提供必要的协助及便利。4.5乙方应按月向甲方提交目标公司财务资料,包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。如甲方有疑问,乙方有作出合理解释的义务。第五条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始,至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第六条 委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间,甲方应向乙方每年支付______元的代为持股费用,该费用应于每年的______月______日前支付给乙方。 第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。第八条 违约责任及责任免除8.1双方均应严格信守本协议,任何一方违反本协议,应当承担违约责任,并赔偿由此而给对方造成的所有经济损失。8.2甲方行使本协议第三条约定的股东权利时,乙方如拒绝履行其配合和协助义务(包括但不限于:拒绝向甲方出具授权委托书或出具法律法规、公司章程要求的各项有关法律文件、拒绝与甲方签署新委托持股协议等),乙方应就每次违约按照代持股份公允价值的5%向甲方支付违约金并同时赔偿由此而给甲方造成的其他损失。8.3发生不可抗力事件或国家法律、法规发生重大变化导致协议一方或双方确实不能履行本协议规定义务的,发生不可抗力或受国家法律、法规变化影响的一方应在事实发生之日起10个工作日内书面通知
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增资扩股与持股载体 专题1:增资扩股管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。 增资扩股举例自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%存量转让与增资扩股•存量转让:原股东股权稀释•增资扩股:企业发展对现金的需要案例一:探路者股权变化盛总王总探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本:50万2004年1月25双方1:1增资注册资本:500万盛总王总探路者70%350万30%150万探路者股权变化2005年7月11日,探路者有限公司注册资本增加至1,000万元,股东人数由2人增至8人。盛总王总探路者56%560万24%240万其他6位自然人20%200万探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日,公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元,其中:176.47万元增加注册资本;余额2,923.53万元计入资本公积金。以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准,按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元,力鼎投资出资3,100万元,占探路者有限公司整体估值的15%,即176.47万元增加注册资本。盛总王总探路者47.6%560万20.4%240万其他6位自然人17%200万力鼎投资15%176.47万专题一:持股载体探讨 股权激励持股主体可以包括以下几种形式:自然人、委托信托公司、设立壳公司(包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司)。 一、以个人名义运用购股资金直接获得购入股权•优点:个人收益直接;•缺点:人数限制;不易集中管理。 二、自然人信托持股(代持人)•优点:解决人数问题;•缺点:道德风险;未来上市披露风险;受托人选择有难点。自然人直接持股指激励对象委托信托机构持有股权,并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。•优点:引入第三方便于统一管理;•缺点:1、上市时有障碍(上市后可行) 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成;还需要符合法规规定,比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人,个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。信托持股 指激励对象共同成立新公司,通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务,以空转形式运营,会产生一定维护成本,但不会太大。 壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%?壳公司的主要形式 1、新设有限责任公司•优点:便于统一管理;•缺点:有限责任公司受50人上限制约;双重征税:公司投资收益需要交纳企业所得税,个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。 2、新设股份有限公司•优点:便于统一管理;人数上限较有限责任公司宽松;•缺点:受发起人200人上限制约,若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行,在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请;双重征税;注册资本最低额较高。 3、新设有限合伙公司•优点:便于统一管理;无需交纳企业所得税,企业所得由合伙人分别交纳所得税•缺点:至少需要推举一名普通合伙人,承担无限连带责任;有限合伙公司受50人上限制约。
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1 股权融资合作协议2 股权融资合作协议甲方:乙方: 甲乙双方经前期相互了解,就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为,明确双方在合作上的权利、义务,双方本着平等互利、友好协商的原则,就合作事宜达成如下协议:1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况:甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司,主要经营_________(见附件--公司概况)。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况,双方拟定,乙方将协助甲方到_______________上市。甲方作为拟上市公司,保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰,并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1、投资方案:乙方以现金方式投资甲方。 2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资,增资后由__________公司进行股改,股改后按(人民币)____元每股发行到___________公司。 2.3、在甲方完成股权重组之后,根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件)。3.减持或退股约定3.1甲方上市成功,按公司法和证券法规定,乙方持有甲方的股份转让权,并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。3.2甲方预计在____年____月____日前上市,若因特殊原因未能如期上市,乙方有权要求甲方退还全部出资额,同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利,甲方可回购乙方在甲方的股份,自行处理。4.优先购买权乙方有权在甲方再行股权融资时候,按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。5.尽职调查乙方在股权融资合作协议签署后,有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查,甲方有义务提供相应财务资料给予配合。6.声明与承诺6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产,从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务,与乙方签署本合同的行为,已经甲方股东会通过;6.2在签订正式合同时,不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。7.合作过程中的保密义务3 为保证双方的权利和商业利益,双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定: 7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料,双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功,双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务,但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。 7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露,但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束,若其专业顾问违反本合同的保密规定,则其应承担连带责任。 7.3双方同意,在发生下列任一情形时,相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密: 7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息,则双方无须再就该等信息进行保密;7.3.2按中国法律、上市规则的要求,一方需披露保密信息,则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。 7.3.3无论本合同以任何理由终止,上述保密义务仍然生效。 8.勤勉尽责与诚实信用双方在按照本合同规定展开合作的过程中,均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则,完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范,竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持,以促使项目顺利获得成功。9.生效日期本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。10.违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺,均构成违约,应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。 11适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决,若协商不成,则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。12.其他规定本合同正本一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。甲方:(公章)乙方(签字):法定代表人(签字):
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股权众筹平台业务流程 序号业 务 流 程办理时限1注册成为报价系统参与人,取得推荐类业务权限T-10日之前2与众筹平台就众筹项目建立沟通,提供项目情况基本信息3与市场监测中心签署报价系统资金结算服务协议4与报价系统合作银行、报价系统签署资金监管三方协议5完成募集专用资金结算账户的开立、Ukey的领取、子账户权限的管理6申领产品代码,在线注册项目信息,提交项目材料与登记要素表T-5日7众筹平台核对相关材料信息(预沟通-初审-复审-领导审)T-4日8信息核对未通过,按照反馈意见补充相关信息和材料T-3日9信息核对通过后,众筹平台展示项目信息(首次信息披露)T-3日10投资者通过柜台系统下单,参与人可以通过众筹平台页面下单T日-募集结束11众筹平台簿记投资者认购信息并及时更新认购情况每次下单日日终12资金交收,众筹平台冻结募集专用资金结算账户的资金,不允许出金操作募集期间13若中止募集,及时向众筹平台提出申请募集期间14通过众筹平台及时发布融资项目最新募集情况(二次信息披露)募集期间15众筹平台提供可筛选的投资者认购名册募集期结束16将筛选投资者的结果提交众筹平台募集期结束后三个月内17若募集失败的,预先垫付利息,通过众筹平台对已缴纳资金加算活期利息进行退款18组织投资者签署股权认购合同或合伙企业入伙协议19若需验资,将募集资金划转至融资者开立的银行验资专户,进行验资 1 / 3工作20完成工商登记,将工商登记结果反馈至众筹平台21众筹平台募集专用资金结算账户内资金解冻,办理募集资金的出金募集成功22募集资金在登记完成前已经划转至银行验资专户的,众筹平台向商业银行发出资金解冻通知23若筹备失败的,向众筹平台出具筹备失败说明材料,并对已缴纳资金加算活期利息进行退款募集失败24若工商登记失败的,向众筹平台出具工商登记失败说明材料,并对已缴纳资金加算活期利息进行退款25募集资金在登记完成前已经划转至银行验资专户的,工商登记失败时,商业银行将验资专户中的资金加算同期银行活期利息返还26按约定履行投后管理职责,通过众筹平台披露相关信息投后管理期间 2 / 3附件:相关材料明细序号服务机构提交的材料目的备注1股权认购合同或合伙企业入伙协议投资者签署2公司章程或合伙协议投资者查看融资者报送融资服务机构3融资计划书投资者查看融资者报送融资服务机构4风险揭示书投资者查看5尽职调查报告众筹平台查看6投资者适当性标准投资者查看7工商登记结果确认募集成功,办理出金序号服务机构签署的协议目的备注1募集资金的三方监督管理协议验资情形下的资金监管众筹平台提供签署的协议2报价系统资金结算服务协议众筹平台提供签署的协议序号服务机构填写的要素表目的备注1TA登记参数表(股权众筹)众筹平台登记众筹平台提供参数表2项目交易参数变更申请表(如需)变更登记参数众筹平台提供申请表序号投资者签署的材料目的备注1投资者适当性声明投资者适当性管理众筹平台提供范本2项目风险揭示书3报价系统免责声明投资者签署电子声明,在线确认 3 / 3
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从公司法解读股东七大股权中华人民共和国公司法(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订) 目 录 第一章总 则 --第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 -第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。(权利一:所有权)有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份
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员工入股协议书 甲方:________乙方:________甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则,签定本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责,履行此约:一、入股时间:自______年____月____日起,至______年____月____日止,共计___年。二、入股金额:乙方出资共计人民币________元,计_____股。三、入股金资产计算:按人民币_______元为总资产(以签约当日核算计)共计股(此为原始股)。甲方占____股,乙方占____股。四、分红:①每年_____月_____日为分红日,同时召开股东会议。②红利按每年纯利润之_____金额分配。五、退股、中途退股。A、合同到1/3时;按当时入股金额之1/3退还,已分红利亦按1/3计算。B、合同到2/3时;按当时入股金额之2/3退还,已分红利亦按2/3计算。C、合同到期时;按退股当时(日)之前12个月之平均总资产作为总资产计算标准,再按股数退还。六、纯利润:每年营利(总业绩)扣除所有应支出后,再扣除行政管理费、折旧提摊费(以3年为计算准则,作为装修及硬件设备更新之用),是为当年纯利润。七、入股协议期间股东相应权益。可享有每年纯利润分红。经甲方授权同意后可享有对公司的执行权和日常工作处理权。对甲方有监督、建议权。八、入股协议期间股东的相应义务。认真做好本职工作。积极协助公司落实各项措施。全力保障公司正常运营。乙方不得从事有损甲方利益活动。九、其他:乙方在与甲方合同期内,不得与任何人在幼教领域做任何营利性投资。合同到期日前一个月,甲、乙双方必须决定是否继续合作事宜,惟乙方保有决定权,若乙方决定继续合作,甲方不得拒绝。以上合同若有修正,按甲、乙双方同意后更正之。十、本合同一式二份,甲、乙双方各执一份。甲 方:乙 方:代表人: 身份证号:签约日: 年 月 日 1
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