加盟合作协议甲方:乙方: 一.宗旨:为致力于弘扬中国茶文化事业,开拓茶叶市场,创造双方良好的经济效益,双方本着自愿的原则,在平等互利的基础上,经充分协商,一致达如下协议:二.大纲、范围、定义：甲方授权乙方为 地区，指定允许的加盟商，乙方在该地区经营甲方拥有的系列产品，允许使用甲方产品的商标、包装物及甲方的各种荣誉。依甲方指导，进行经营管理，乙方拥有本地区该加盟店的所有权。三．甲方提供的支持：1．总部根据多年成功的营运经验，协助总加盟商及单店加盟商选址2．加盟店的店面装修免费设计3．对整套业务体系从选址到开业后营运制定标准化和规范化的运营模式，供加盟店经营使用，提供凝聚茗仁茶业公司成功的营运机制和精华的营运手册及加盟店经营管理手册4．茗仁茶业公司总部对加盟商进行全面的专业知识和经营管理培训5．应加盟商的要求派专业人士现场指导6．为分店提供产品和经营信息7．设计精美的宣传资料和促销礼品，总部定期派专业人士对各加盟店进行交流巡察和经营指导四．甲方的权利、义务（一）．义务：1．向乙方提供甲方生产、加工的系列产品及其附属包装物，不得伪劣产品2．向乙方提供经营过程中，所需要的相关证件，材料3．甲方负责在全国范围内进行自主品牌的招商，推广活动，并协助乙方在当地的品牌推广工作及加盟洽谈，执行的相关事宜4．从业人员的雇佣、指导、监督：乙方的加盟店所需人员可根据实际需要，由甲、乙一方或双方进行招聘、雇用，甲方有责任对在乙方的从业人员进行各种业务、技能培训，使之适合经营需要，乙方的从业人员薪金由乙方支付，各种日常管理，解聘由乙方自行负责。5．人员支持问题乙方在开业期间或中途如需甲方派人对乙方从业人员进行专业技能等业务培训，甲方管理人员差旅费用及在乙方期间的吃住问题由乙方负责。如需甲方派人到乙方进行较长时间的管理（15个工作日以上），乙方还须按甲方的工资标准付工资给甲方。6．事故及顾客反映处理在经营过程中，引起的顾客投诉如因甲方产品质量问题，由甲方负责处理（如乙1方保管不善造成的问题不在甲方负责范围内），其它因素均由乙方负责。（二）甲方权利：1．店铺装修：乙方对店铺的装修风格、档次、门面的形象必须符合甲方要求。2．报告义务：甲方有权要求乙方提供其真实的各种经营数据，要求乙方填写的各种管理报表。3．甲方根据乙方的销售情况及产品库存，在通知乙方情况下，有权要求乙方配合甲方进行相关产品的调换，无须退款。4．甲方有权要求，必要时，配合甲方维护好甲方产品在当地的品牌形象，乙方的各种经营活动不得有损于甲方的品牌形象。五．乙方的权利、义务：（一）．乙方的权利：1．乙方享有甲方的产品销售权、品牌使用权、荣誉共享权及包装使用权2．乙方拥有对该店的自主经营权及店铺的所有权3．甲方的经营指导：管理与支持甲方授权乙方加盟店，必须无偿为乙方提供甲方公司各种管理资料，如人员培训专卖店日常管理制度及公司各种（荣誉证书）及产业的信息资料。（二）．乙方的义务：1．营业秘密规定：甲、乙双方都应视公司对方的经营情况，包括零售额，促销广告计划视为商业秘密不得泄露。2．统一零售价：乙方应完全按甲方要求，采取统一零售价，针对不同地区情况，有折让情况须事先通报甲方，应获甲方许可的情况下，依甲方规定，采取相关的折让，此折让仅是加盟商的利润折让，不影响甲方供应价。3．指定原料，采购地点：为保证甲方产品的质量及公司的声誉，经营所需的原料及成品，须由甲方统一配送如甲方没有乙方市场所需产品，或甲方缺货或甲方同意的产品不在此条例。但乙方须用书面形式让甲方确认。4．加盟店的设备投资： 乙方负责对其加盟店的店面、店内装修、广告灯箱的投资，包括根据营业需要的茶座、泡茶工具及真空机、包装机等各配套设施。5．工作报告：乙方有义务应甲方要求，向甲方提供经营的实际情况，及时准确提供各种管理报表以及市场的相关信息反馈。六．财务会计事项：1．由于茶叶的特殊性，以及为降低产品运营成本，乙方向甲方订货，须款到发货原则。特殊情况须加急发货的，由乙方凭汇单传真甲方确认，并在甲方有权签字人确认下可提前发货。2．乙方须完全覆行协议中的付款条例，保证甲方的财务运作，及双方的良好商誉，在乙方的加盟店，乙方享有自主进行独立的财务核算，自负盈亏。3．如有发生在甲方发货后，（指货离开厦门，货还在运输商或货还到达乙方），乙方还未在规定的时间内，向甲方付清货款，视为乙方严重违反本《加盟合作协议》，本协议自动终止，甲方有权依协议规定内容，继续向乙方提出索赔，依条款赔偿甲方损失，维护甲方利益。2七．关于货物管理，退、换货原则：1．乙方可根据经营需要，销售的实际情况，在一定比例内向甲方提出

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[甲方]与[乙方]与[丙方]关于[XXX]有限公司之限制性股权协议[XXX]年[XXX]月[XXX]日目 录第一章股权分配与预留..4第一条股权结构安排..4第二条三方投资及股权.5第三条预留股权.5第四条工商备案登记..6第五条承诺和保证6第二章各方股权的权利限制6第六条各方股权的成熟.6第七条回购股权.7第八条标的股权转让限制8第九条配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱.10第三章预留股东激励股权的授予..10第十二条授予的程序10第四章其他.10第十三条保密10第十四条修订11第十五条可分割性.11第十六条效力优先.11第十七条违约责任.

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新股东公司入股注意事项一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。 七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。公司法有关条款如下: 第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。谈现在企业员工持股计划案例什么是员工持股计划员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。员工持股计划的种类综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。--福

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针对股权转让、董事会成员、公司章程条款等事宜，公司内部形成股东会决议、董事会决议办理股权转让的流程及注意事项一、税务申办税源监控表（一）需要提供的资料1、注册资金进账单及记账凭证（如有增资，也需要每一次增资的）2、验资报告（如上）3、计价基准日的财务报表，一般交易日可选月初，然后用上月末的报表即可。4、股东会决议5、章程修正案6、股权转让协议7、转让人授权委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）8、股权购买人委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）9、经办人身份证复印件10、股权转让双方诚信承诺书（税务局领取）11、交税后的税票复印件12、其他可能需要的资料（办理前可咨询各局纳税辅导或申报大厅 崂山区地税纳税辅导电话83106028）（二）需要交纳的税款1、印花税 成交总价的万分之五，交易人承担2、个人所得税：出让人为自然人的需要对增值部分缴纳20%个人所得税3、企业所得税：企业法人出让的，被转让企业无需申报税款。由税务局向出让方企业的主主管税务机关申报缴纳税款办理税源监控表主管工商机关办理工商变更主管质监局办理组织机构代码变更主管税务机关变更税务登记管税务机关发协查函。出让方企业法人需对投资收益在企业所得税汇算清缴时如实申报即可。4、税票需复印，用于申办税源监控（三）其他事项1、填写税源监控表，一式三份，交易双方各一份，工商一份。如出让方或接受方为多人的，税源监控表不可以写 某某等省略其他交易人信息。（工商会要求重新回去开）2、税源监控表一般需要纳税辅导室打印，再报管理科、综合科、副局长审批。需要7-10天。如股权转让需紧急办理，请提前准备或向管理科施压催办。二、工商变更（一）需要提供的资料1、税务盖章的税源监控表2、股东会决议3、董事会决议4、新章程或章程修正案5、股权转让协议6、交易双方身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）7、经营情况说明书8、其他要求的资料（办理前电话咨询）（二）办理注意事项1、工商审核一般5-7个工作日，通过审核后，通知经办人2、需法人本人到场签字3、需带营业执照的证照正本、副本原件4、缴纳费用5、带U盘，考上所有文件的电子档案，到工商可能随时改动。楼下的商务区可以打印、复印、收发邮件、收发传真等，均是收费项目。6、所有手续办理完毕后一周内可到大厅查询纸质档案并复印，工商给盖档案查询章。留作公司重要档案。差不多半年后才可以在工商系统中查到本次变更的电子档案。7、崂山工商局（深圳路与银川路交叉口）；市工商局注册和管理（香港中路 审批大厅2楼）。部分文档模板如下：三、税务登记变更填写税务登记变更申请表，加盖公章即可

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公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。2哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条，但是不要给股份。如果这个创始人一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。（1）、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。（2）、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。（3）、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。（4）、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。（5）、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！（6）、有的合伙人不

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增资扩股协议书甲方（原公司股东）：1、A 住所：_________　法定代表人：_________2、B 住所：_________　法定代表人：_________乙方：_________住所：_________法定代表人(或身份证号码)：_________鉴于： 1、有限公司（以下简称 公司）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司60%的股份，B持有公司40%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币200万元股东名称、出资金额及持股比例1、 A 出资金额：人民币120万元 持股比例：60%2、 B 出资金额：人民币80万元持股比例：40%第三条　公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为：250 万元 股东名称、出资额及持股比例1、 A 出资金额：人民币120万元持股比例：48%2、 B 出资金额：人民币80万元 持股比例：32%3、 乙方 出资金额：人民币50万元 持股比例：20%第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条　新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条　新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。 第八条　章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。第九条　董事推荐 甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。第十条　股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条　违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　第十二条　争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十三条　未尽事宜 本协议为各方就本次增资

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股权转让意向书 【文件说明】股权转让意向书用于收购现有 （企业类型）。转让意向书除了其保密和诚信谈判规定外并无约束力，草拟它是为了允许收购方有更多时间对要收购的公司进行适当的评估。 【风险提示】 本文件只应用于一般的参照，读者在任何时候，拟议任何法律协议均应独立创作,自我独立完成详细的专业意见,不应过分依赖本文件或其他专业意见。 【正文】股权转让意向书本意向书由以下双方于 年 月 日在[]签订：?______（甲方名称）（甲方），一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______；和?______（乙方名称）（乙方），一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______。甲方和乙方合并称为双方，单独称为一方。鉴于：1. [ ]（公司），一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的 企业（公司），其主要营业场所位于[ ]； 2. 乙方拥有公司[ ]%的股份；及3. 甲方希望向乙方购买其在公司拥有的[ ]%（所有、部分）股份。 因此，双方表达由甲方向乙方购买其对[ ]（公司）的股权（以下简称股权转让）的共同意向如下：一、 期限除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自签署之日起[一（1）年]内有效。 二、 主要意向双方在该期限内的主要意向是为了确定、跟进、解决和同意有关股权转让的所有事宜，并为了以正式协议的形式签订该等事宜，该等正式协议在当时情况下是适当的，并由双方完全自行决定接受的。 三、 初步协议3.1 股权转让甲方应与乙方签署股权转让协议，按照第3.2条规定的价格，购买乙方在______（目标公司的名称）（公司）中拥有的所有股权的百分之____（ %）。 3.2 购买价格 双方初步同意，股权转让的购买价格约为_____。最终价格将根据甲方依照第3.5条作出的审慎调查的结果，由双方进一步协议决定。 3.3 竞业禁止股权转让完成后，乙方及其关联公司不得直接或间接地制造、销售和分销______，也不得从事任何与______竞争的活动。 3.4 商标_

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▌一、股权架构员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70%合伙人制度的重要性：阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股东。成为合伙人的标准是：在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：钱为大 vs 人为大单干 vs 兵团作战分配制 vs 分享制用脚投票 vs背靠背，共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式：项目分成：一项目一结虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。期权：预期可以实现但还未实现的股权。限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。▌四、找合伙人的标准：同事同学？什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。合伙人的聚集需要以下因素：创业能力雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。创业心态1愿意拿低工资；2愿意进入初创的企业，早期参与创业；3愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。找合伙人的思维——刘芹找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足够大，甚至是不比他更大，我觉得人家加入你是有病。▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。资源承诺者案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。兼职人员案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。早期普通员工时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。早期发激励股权的问题：1.成本高；2.激励效果差。全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。▌六、公司股权结构模型一创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。案例：京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。模型二创始人51% 控股合伙人34%期权15%模型三创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人51% 期权51%适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。案例：腾讯：马+张67.5%▌七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。2.

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创业公司如何找合伙人、分配股权摘要有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东。什么样的人适合一起创业？ 谈股权分配之前，有必要说一下对于合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。在找合伙人之前，应该问问自己为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。另外在选择合伙人时，尽量选择自己熟悉和了解的人，例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。股权分配的原则和方法：1、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人50-60% + 联合创始人20-30% + 期权池10-20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。2、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如我们是平等的、先做事其他好商量，或者拖延这个问题的讨论说我们之间还有什么不好说的，以后再说吧。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。3、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。中国的创业公司没有执行股权绑定是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，让后他还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有股权绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！股权绑定还有另外一个好处：有效平

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公司股权分配协议书为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 、、四方出资设立 有限公司，特于20xx年xx月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:第二条 公司住所:第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称： 出资额 万元，占注册资本的%出资方式股东名称： 出资额 万元，占注册资本的%出资方式 股东名称： 出资额 万元，占注册资本的%出资方式 股东名称： 出资额 万元，占注册资本的%出资方式 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第八条 股东承担以下义务： （1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股 东在签属该协议日起一年半时间内无特殊情况下不得退股，否则所 持股份将自动贬值为当下股值的60%被公司收回，由股东会管理。）第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事长的报告； （5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪

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股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称 关于转让方公司名称之股权转让协议20年 月 日股权转让协议本股权转让协议(本协议)于200年月日由以下各方在中华人民共和国(以下称中国) 深圳市签订：(1) （转让方股东（1））住址：身份证号码： 1(2) （转让方（2））住址：身份证号码： (在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为各转让方或转让方)(5)（受让方股东（1））住址：身份证号码： (6)（受让方股东（2））住址： 身份证号码： (在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为各受让方或受让方)(在本协议中，以上各方合称为各方，单独称为一方)(7)受让方公司名称( 123 公司 )注册地址： 法定代表人： 鉴于：1.转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司(注册地址为，法定代表人 ，以下称公司)，注册资本为人民币 万元(RMB￥ 0,000,000.00)；2.各转让方为公司登记在册的股东， ， ，分别合法持有50%、50 %的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称转让股权）；3.根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称股权转让）；4.123 公司 同意依本协议的约定就受让方于本协议下支付转让价款的义务承担担保责任。故此，各方及123 公司经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。1第一条出售与购买1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东（1）、转让方股东（2）同意向（受让方股东（1））、（受让方股东（2））转让股份，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））亦同意购买转让方股东（1）、转让方股东（2）分别合法持有的公司 %、%的股权。1.2本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：股东对公司注册资本的出资额持股比例（受让方股东（1））RMB--%（受让方股东（2））RMB--%总计RMB--%1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称权利负担）。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹百壹拾陆万元(RMB￥1，160，000)(以下称转让价款)。各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币玖佰叁拾柒万玖千贰百柒拾柒元捌角肆分（RMB￥9,379,277.84）各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：(1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人民币 万元整（RMB￥ 00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(2)在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的2个工作日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币 万元整（RMB￥0,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(3)在工商变更（不包含税务变更）后的60天内，各受让方将向转让方支付第三笔转让款：即人民币 万元整（RMB￥ 0,000.00）。2(4)各受让方有权从以上第2.2(3)条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：(i)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。(ii)因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。就本第2.2(4)条下的扣

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有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所1、公司名称：某某控股有限公司（下称某某或公司）2、公司住所：第二条 公司的注册资本5000万元。1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称1、股东______，地址：___________________________________________2、股东_______，地址：______________________________________第五条股东的权利和义务一、股东的权利：1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。二、股东的义务1、遵守公司章程。2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东在公司登记后，不得抽回出资。4、股东以其出资额为限对公司承担责任。5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条 股东的出资方式和出资额及出资时间1、股东_______，认缴______万元，占总资本______，出资方式为______，其中货币为______万元，知识产权为______万元，于_____年______月______日到位。2、股东______，认缴______万元，占总资本______%，出资方式为______，其中，货币为______万元，知识产权为______万元，于______年______月______日到位。本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的经财务部门核实后可以向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条股东转让出资的条件1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。6、股东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例分红权比例表决权比例20%80%80%20%注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表

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XX公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业

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关于 有限公司股权收购意向书股份有限公司与日期：二零 年月日关于有限公司股权收购意向书甲方（收购方）： 有限公司乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的 有限公司（以下简称目标公司）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称目标股权)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称股权转让)。二、目标公司概况有限公司（注册号： ）成立于 年月 日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。四、收购价格、方式 1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（￥），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订《股权转让合同》后日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或 方式分 期完成收购，在签订《股权转让合同》后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满 日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于 年 月 日前签订正式《股权转让合同》；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟于年 月 日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更

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有限责任公司股权激励方案1、股份的类型分红股＋期权注：取得股份时的类别均为分红股2、激励对象所享有的股份范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。4、被激励对象公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。6、执行时间：可追溯至20XX年X年XX日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目20XX年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算：激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激税后利润或股权转让所带来的升值额50%用于企业留存50%用于分红70%股东分配30%用于激励励权益金额，股权激励权益自行取消。10、股份的类型的转换或变动10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。11、分红股、银股的存续及退出11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。 11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。 11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理： 11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算； 11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。12、项目公司的划分及股份类型 12.1 全资子公司采用分红股＋期权的方式激励。 12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。 12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。 12.2 合资参股项目公司12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。 12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。 13、公司的权利13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。 13.3 法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务14.1 向激励对象发放本办

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虚拟股票：华为的员工激励机制[摘要]世界五百强企业——华为科技有限公司在2010年向其员工支付高额薪酬，这一事件，通过新闻媒体的宣传报道，引发了社会的广泛关注。为何华为对待员工如此大方？公司用于激励员工的巨额薪金又从何而来？如此激励员工是否能够达到预期的效果？针对这一系列问题，新闻媒体界及学术界展开了激烈的讨论。本文首先通过分析华为的发展及内部治理情况，并对其内部员工激励机制展开研究，发现华为的虚拟股票制度是华为快速发展的重要因素。通过虚拟股票与股票期权的对比与虚拟股票优缺点的探讨，最后得出结论：华为的员工激励机制，虚拟股票功不可没。一、前言华为，一家世界五百强的生产销售电信设备的员工持股的民营科技公司，不仅以它的高盈利被国人所熟知，更因其员工的高薪收入在IT界极富盛名。为何华为能够吸引如此多的关注呢？通过相关资料的研究和学习，我认为至少华为独特的员工激励制度在此方面做出了不少贡献。2011年年初，华为对外公布的年报显示，华为2010年销售收入1852亿，同比增长24％，而在雇员费用这块的支出是306亿，同比增长23％。以华为11万员工计算，其员工平均年薪近28万元。如此高的薪酬待遇怎能不让人心动呢？通过研究我们发现，在华为一整套员工激励制度中，最具特色的就是员工持股计划。从2001年开始，华为就开始了一场名为虚拟受限股的股权改革，此外上海贝岭和银河科技也曾实行过此类员工持股计划。虚拟股票的出现，不仅很好的将员工的利益与公司的利益牢牢地融合在一起，而且还保障了公司的股权结构的稳定性而且促进了公司持续快速发展，不失为一种优良的员工激励机制。二、虚拟股票概述虚拟股票是美国玛丽凯公司最先设计使用, 现在在各国运用比较普遍的一种股权激励方式之一。1虚拟股票模式是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。公司在支付收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票制度通过让持有者分享企业剩余索取权，以此来达到将他们的长期收益与企业效益挂钩的目的。 三、虚拟股票与股票期权比较（一）相似之处股票期权是一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。它的一些特性和操作方法与股票期权很相似，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。（二）不同之处当然虽然两种方式十分接近，但是虚拟股票并不等于股票期权，存在着一些不同之处。首先，相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。再者，在虚拟股票的激励模式中其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。另外，虚拟股票与股票期权的报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股 票市价和行权价的价差带来的收益。（三）比较小结在日常的生活中，股票期权的应用更加广泛，所以我们对它的了解远远超过了虚拟股票。但是，随着我国证券市场的发展，特别是在企业员工激励方式的改革和创新中，虚拟股票将得到进一步发展，像华为公司采取的这种员工激励模式必然将会被其他企业模仿及利用。2四、虚拟股票优缺点（一）优点1．不影响股权结构虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。　2．具有内在的激励作用虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。3．虚拟股票实施成本低企业上市不仅需要经历复杂的周期过程, 而且需要大量的资金、人力、物力做保障,这就造成了企业非生产性成本加大的负担。虚拟股票的实施、兑现仅在企业内部进行, 由董事会指定会计公司进行资产核算、效益分析、价格约定涉及外部环境少, 便于约束和控制, 成本相对其它股权激励方式大大降低。4．绩效鲜明，工作业绩真实反映虚拟股票是企业虚构出来的股票, 仅在企业账面上反映出来。它避免了以不断变化的股价为标准去衡量企业经营业绩。尤其是避免了我国不成熟的资本市场无法准确地衡量真正的企业效益。避免了由于投资因素的影响使股票价格处于非理性的情况，能够真实地反映出经理人的

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非上市公司如何做股权激励不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的土狼传奇。而离职的创业元老因股权分配问题而状告老东家，则引发了土狼的疑惑和骚动，华为又一度陷入股权风波。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢? 解题：财散人聚，财聚人散在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是一元CEO带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的小老板。工作心态的改变定然会促使小老板更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，缺乏安全感是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种不安全感使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业最宝贵的财富，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点贵得用不起。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。操作：散财有道亦有术对于大股东而言，股权激励是一种散财行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的道与术。案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办? 解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是拍脑袋式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。全员持股尽管在

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公司股权激励协议书 甲方：xxx 身份证号：乙方：XXX 身份证号：现有甲方经营的西安xx科技有限公司（简称xx科技），目前正处于需要长足发展关键时期，为进一步建立公司的精英团队、塑造公司价值、治理公司结构、开拓市场，真正做大做强。为此，甲方经过慎重思考，并与乙方协商，甲方拿出部分公司作为公司的股份期权激励手段：第一条根据双方商定，从2010年月日起出让公司%股权，作为对公司核心人员激励。第二条甲方出让股权后，公司的持股比例：1)xxx：%2)XXX：%3)XXX：%其他未分配股份由甲方代为持有，直至分配。第三条股权分置完成后，xxx作为总经理，全权处理公司事务；财务方面，对所有股东按月通报。根据公司战略发展需要，公司战略方向需要调整，公司所有股东开会商议，但甲方具有最终决断权。第四条股权分置完成后，股东的权利和义务遵行《公司章程》，另外，乙方同时享有以下事物的监督权1)公司的每季度的投资预算；2)新业务拓展；3)核心管理人员变更；4)重大的促销活动；第五条公司的增资和融：1)公司增资、融资事宜，按《公司章程》约定，需要通过董事会决议；2)公司如需要增资，从2011年1月1日期，按股份进行出资。3)公司融资过程需要股东出让股份的，如无其他协议约定，所有股东按公司股权整体出让比例同比稀释股份；第六条关于股份的转让与股东的退出：1)乙方的激励股权在2011年月日前不能以任何方式转让股权。2)乙方在2011年月日前离职，视为无条件放弃股份及相应一切权利。第七条基于公司的长足发展，股东工资应尽量让渡于公司的长期发展，在2011年1月1日之前股东的工资应定为：第八条如果公司现金流紧张，根据董事会商定，应首先延迟股东的公司发放。第九条本协议未尽事宜以公司章程为基准，本协议一式三份，甲乙各执一份，签字股东留存一份备案，自甲乙双方及第三股东签字并经公司盖章确认后生效。 甲方（签名）：年月日乙方：（签名）： 年月日第三股东：（签名）： 年月日公司盖章确认：公司负责人签字确认：年 月 日

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新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129xx股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股 1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。   股份公司自设立至今共进行过一 次增资，注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒  会验字[2011]第 A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。   根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，  孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。  2011 年 12 月 20 日，xx科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部 100 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部 50 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部 75 万股股份转让给李鹏。同日，xx科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……根据《中华人民共和国合同法》  第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政  法规的强制性规定。 第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相  应的责任。  xx科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份  转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的 25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规  定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析：相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，xx科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任  公司相关职务。二、本人转出的xx科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行  为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；  四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、xx科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。   从时限上来看，本例中，2012 年 2 月 28 日，赵延军不再担任股份公司董事，单玉贵、孙建东不再担任股份公司监事，至 2012 年 8 月 28 日，已满足法律规定的离职 6 个月后可以转让的条件，因此导致上述股权转让无效的情形已经消除，上述股权转让双方并未要求对方返还股权或转让款，上述超比例转让部分股份可以认定为无效情形消除后发生的转让。相关股权转让方已经做出上述承诺，同时，股权受让方李鹏、毕文绚也出具《股东书面声明》，确认其所持股份不存在任何形式的转让受限情况，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。所持股份公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷、委托持股、信托持股等应披露而未披露情形。   综述：本例中股权

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1**有限公司201* － 202*全员中长期激励计划 （咨询方案稿）一、激励目标公司的发展离不开全体员工的共同努力。通过实施本计划，期望促进并达成如下目标：（一）公司战略发展目标。促进公司长期稳定健康发展，成为一家受员工拥护、受客户欢迎的公司。具体在业绩方面，要有好的表现；在产品技术、客户支持服务等核心竞争力的形成方面，也要有好的表现。（二）核心人员的发展目标。促进公司核心人员的稳定、成长和成功。核心人员的实际贡献和能力提升对公司来说有着重要的意义，公司的发展离不开核心人员的开拓性和创造性工作，离不开他们的辛勤努力和多做贡献，公司承诺对曾做出和正在做出重要贡献的核心人员在正常薪酬体系外，增加中长期激励。（三）非核心人员的发展目标。公司将促进除核心人员之外的其他人员的稳定、发展、能力提升和同样获得事业回报。公司赞赏他们在本职工作岗位上所曾做出和正在继续做出的扎实贡献，这也是公司发展所不可缺少的重要环节。公司鼓励他们不断追求并实现个人事业上的更大成就，承诺对他们曾做出和正在做出的成绩给予正常薪酬体系外的专项短期和中长期激励，并为达到规定业绩条件或排名的优秀员工，采取一定方式将他们纳入到与核心人员相同的中长期激励体系。二、激励计划分类及内容（一）核心人员的动态股权中长期激励计划本计划适用的激励对象是经董事会遴选的公司首批核心人员及今后于事业发展成熟时陆续遴选补增的核心人员、符合条件的优秀员工。核心人员在核心身份确认后即可参与本计划；符合条件的优秀员工要在前述核心人员的股份动态调整时方可参与（该内容放在非核心人员的激励计划（二）中阐述）。股份作为一种资源，是按照被激励对象所拥有的各种人力资本的价值因素加以分配的。单一的价值因素包括：岗位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价值、特殊关系价值、累计绩效价值、当期绩效价值、特殊绩效价值等。一般来说，考虑的价值因素多，并予以合理的侧重，实施效果就更好些。包括：有利于实现公司战略上的多重目标，平衡不同类员工之间的利益分配，也有利于个人的能力和绩效的全面发展，并同时有利于促进员工之间的团结和谐。如果分配时依据的价值因素只有一种，称之为单因素分配法；有两种及以上的因素并列计算，称之为多因素分配法；有两种及以上的因素被考虑，且其中有一种因素和其他一种及以上因素经量化后合并成为一种新因素，再和其他因素并列计算，称之为混合因素分配法。上述方法可以适用于各种资源的分配。结合实际，本公司将选择上述一种或几种分配方法进行激励制度设计。实施步骤：1、计算初始虚拟股份初始虚拟股份＝[（本岗位全年总工资标准÷虚拟股份的每股面值）×股份放大倍数]×（1＋历史平均绩效系数）/2。上式中：虚拟股份的每股面值＝1元/股；股份放大倍数＝_____5____倍；历史平均绩效系数是取核心人员在本公司工作以来各年绩效系数的算术平均值（绩效系数的计算示例见附件）；岗位股计算单位：2万股。 2、购买初始虚拟股份（1）虚拟股份购买价格的计算公式。虚拟股份每股价格＝公司当期拟筹集的虚拟股份资金总额 /所有核心人员经计算可购买的虚拟股份的总和。员工所缴认股款须来源于本人及其家庭的可支配收入。（2）虚拟股份持有收益的计算。核心人员持有虚拟股份不仅可以在公司发展的适宜时期按一定标准和方法转化为实股，而且也可以在持有虚拟股份的同时，获得虚拟股息。虚拟股息率＝国内银行同年3年期贷款利率×_____3____倍（N≤4）。上式中，假定企业发行用于购买实股用途的虚拟股份的准备期（考核观察期）的时限为3年。（3）虚拟股份的购买流程及证明文件。购买虚拟股份，须首先正式颁布实施虚拟股份激励的公司管理制度，按制度规定方法具有虚股购股资格的员工需要签订虚拟股份入股协议，然后在缴纳款项后可获得公司提供的虚股出资款收据，及核心人员虚拟股权证（载明本人所购买的初始虚拟股权的股数和时间、公司发行的初始虚拟股份总额和时间、本人所持有的虚股数占所有核心人员所持虚股总数的比例、每股购买价格、股息率）。证明文件：一是虚股股东卡；二是虚股股东电子账户，包括户名、账号和初始密码，可随时登录公司内部管理信息系统的专项子系统中查看个人的初始股数及比例、当期股数及比例、各期公司虚拟股份的总额及个人所持虚拟股份的增减变化数额及比例等动态信息。3、初始虚拟股份的动态调整（1）设计目标公司将核心人员所持有的虚拟股份实行动态调整，其目的只是为将来条件成熟把虚股兑换成实股时的计算之用，以改善固定化持股带来激励不足的弊端，增强股权激励方式的实际效果。动态调整时核心人员所持有的虚拟股份无论是数量还是比例都可能变动，但这并不影响个人所持有的虚拟股份的实际数量和比例，均以个人所持核心人员虚拟股权证实物卡和电子帐户中记录的初始

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