××有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特于200×年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: ××有限公司（以下简称公司）第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币5000 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：××综合商社 出资额640 万元，占注册资本的53.3%出资方式 货币××××中心 出资总额560万，占注册资本的46.7%其中：实物出资70 万元货币出资490 万元第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事长的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，成员为7 人，由股东会选举产生。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3 年；任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公

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股权认购书为实现公司的健康发展，经成都XX餐饮管理有限公司（简称XX）创始股东协商，同意接受为公司股东。现就其股份认购作如下约定：一、股权比例确认方式：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按照公司创始股东确定的原则，确定股权认购人在公司中的股权比例。二、股权认购人股权比例：XX公司注册资本1000万元（壹仟万元），按百分比例计算，认购XX公司%股份，即出资万元。三、股权认购人签署本本《股权认购书》后，应遵守二一〇四年十月九日XX创始股东签署的《股权认购协议书》的相关约定。四、股权认购人义务及违约责任：股权认购人在认购上述约定份额的公司股权后，应在2015年3月20日前，对应公司注册资本总额的股权比例进行货币出资，否则视为违约，违约应支付违约金。五、自本《股权认购书》签订后，如退出，均有保守有关XX公司商业机密的义务，且在退出后三年内不得从事与XX公司项目相关的业务。六、因本《股权认购书》引起的或与本《股权认购书》有关的任何争议，应协商解决，协议不成的，任何一方均有权向成都市仲裁院提出仲裁。七、本《股权认购书》一式二份，股权认购一方一份，公司留存一份，均具有同等法律效力。股权认购人：二一五年三月九日〇

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股权代持协议甲方（委托方）： 身份证号：住所地：乙方（受托方）： 身份证号：住所地：甲、乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹双方共同信守：第一条 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对 有限公司（以下简称目标公司) 人民币万元出资（该等出资占目标公司注册资本的 % ，以下简称代持股份）的名义持有人，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。1.2目标公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有限责任公司，法定代表人为_______，注册资本为人民币_______元，住所地为_______，经营范围为_______________。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份在目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。1第三条 甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者及所有者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，包括但不限于股息或红利、剩余财产分配权等收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将全部或部分股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务或乙方有使甲方权益受损之时，甲方有权随时解除对乙方的委托并要求乙方将相应的代持股份转给自己或自己指定的任何第三人名下。第四条 乙方的权利与义务4.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托其他方持有上述代持股份及其股东权益。4.2 作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前10日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的前提下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行任何处分，包括但不限于对股份进行转让、质押、或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3 乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息上浮400%之违约金。24.4 在甲方拟向目标公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须无条件对此提供必要的协助及便利。4.5乙方应按月向甲方提交目标公司财务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。如甲方有疑问，乙方有作出合理解释的义务。第五条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第六条 委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间，甲方应向乙方每年支付______元的代为持股费用，该费用应于每年的______月______日前支付给乙方。 第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 违约责任及责任免除8.1双方均应严格信守本协议，任何一方违反本协议，应当承担违约责任，并赔偿由此而给对方造成的所有经济损失。8.2甲方行使本协议第三条约定的股东权利时，乙方如拒绝履行其配合和协助义务（包括但不限于：拒绝向甲方出具授权委托书或出具法律法规、公司章程要求的各项有关法律文件、拒绝与甲方签署新委托持股协议等），乙方应就每次违约按照代持股份公允价值的5%向甲方支付违约金并同时赔偿由此而给甲方造成的其他损失。8.3发生不可抗力事件或国家法律、法规发生重大变化导致协议一方或双方确实不能履行本协议规定义务的，发生不可抗力或受国家法律、法规变化影响的一方应在事实发生之日起10个工作日内书面通知

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股权赠与协议甲方（赠与方）：身份证号码： 住址： 电话： 乙方（受赠人）：身份证号码： 住址： 电话：甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。本协议于 年 月 日在 签订。 第一条 赠与标的1、甲方拥有公司（以下简称公司）股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权%；2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额％的股权给乙方；3、乙方同意接受上述赠与。第二条 赠与条件无条件赠与。第三条 承诺和保证1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。第四条 股权赠与的法律后果1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。第五条 费用的负担本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。第六条 赠与的撤销11．有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：（1）乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属；（2）乙方严重损害公司利益或给公司造成损失；2、因上款第（1）项、第（2）项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续；3、赠与撤销后，本协议终止履行。第七条 违约责任如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。第八条 法律适用和争议解决1．本协议受中国法律管辖并按其解释。2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。第十条 其他1、本协议由双方签字或盖章后生效。2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。甲方:乙方:年月 日 年月 日2

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1 股权融资合作协议2 股权融资合作协议甲方：乙方： 甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营_________(见附件--公司概况)。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到_______________上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。 2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由__________公司进行股改，股改后按（人民币）____元每股发行到___________公司。 2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件)。3.减持或退股约定3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。3.2甲方预计在____年____月____日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。4.优先购买权乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。5.尽职调查乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。6.声明与承诺6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。7.合作过程中的保密义务3 为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定： 7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。 7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。 7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密： 7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。 7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。　8.勤勉尽责与诚实信用双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。9.生效日期本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。10.违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。 11适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。12.其他规定本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：（公章）乙方（签字）：法定代表人（签字）：

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股权转让欠款纠纷案例——如何理解同一法律关系的概念[案件概况] 原告张某与被告李某均为西安某仪器公司股东。2008年3月9日，原告张某（出让方）与被告李某（受让方）签订了《股份转让协议书》，该协议约定出让方一次性将股金转让非受让方，转让价格为原值即：壹拾肆万元整（人民币）。股权转让后，受让方在取得公司相应权利的同时并承担相应义务。同时出让方放弃原股东身份的一切权利和相应义务。之后，被告向原告支付了转让款50000元，同年3月14日，被告李某向原告张某出具了今欠张某人民币玖万元整，半年内还清的欠条。但截止2008年9月15日，被告一直未还。后原告起诉至法院，要求返还欠款。 庭审中，原告提供了欠条等证据。被告辩称，其欠款属实，但根据公司股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金9万元。被告提供了有原告签名的股东会决议作为证据。 [法院认为]法院审理认为，合法的债权债务关系受法律保护。原告向被告转让股权的事实有《股份转让协议书》及欠条佐证，且被告对欠款的事实予以认可，该欠款事实成立。故原告要求被告偿还欠款9万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。至于被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。后依法判令被告偿还欠款9万元。 [余伟安律师评析] 上述法院的判决合法有据，公平合理。从这个案子，我们可以更深刻地理解法院审判实践中对不同法律关系的把握。 正确把握法律关系是审理民事案件的前提。我们知道，民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。案子到法院，法院立案时首先要确定的就是案由。属于该案由范畴内的法律关系法院会在审理中予以考虑处理。而超出该案由范畴的法律关系则不能一并处理。这是一个法院审判的常识。所以，正确区分不同法律关系对于确保审判的程序公正性尤为重要。 上述案件的案由为股权转让欠款纠纷，法律关系为债权债务关系。而被告答辩时提出根据股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金。最终法院认为，被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。 法院的做法是正确的，理由如下： 被告辩称的理由涉及两个法律关系，个人帐务是否结清以及又此引发的法律关系属于个人与公司之间劳动争议法律关系，股东会决议确定的股东权利义务又是一个公司内部多个主体间的法律关系，最主要的是公司与股东之间的权利义务关系。而本案属于两个自然人主体之间债权债务法律关系。性质差别显然可见。而且从法律关系的构成要件（主体、权利义务内容、对象等）都可以明显区分。因此，法院的判决无可非议。 作者：A律师 工作单位：B律师事务所 联系电话：*

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从公司法解读股东七大股权中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 　 　目 录 第一章总 则 --第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 -第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（权利一：所有权）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份

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股权结构设计一、公司类型的选择设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。有限责任公司和股份有限公司的区别在与：1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。有限责任公司的优点有：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。有限责任公司的缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。股份有限公司的优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险；股份有限公司的缺点：1、设立的程序严格、复杂； 2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。二、股权设计方案方案一：公司类型：有限责任公司股东人数：2—50人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）股权转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。）方案二：公司类型：有限责任公司股东人数：2—50人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。2.表决权分配的两种方式：（二选一）（1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。（2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%；剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。（无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。）股权转让：由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之

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股权质押合同出质人： 质权人： 签订时间： 签订地点： 股权质押合同出质人：地址： 法定代表人： 质权人： 地址： 法定代表人： 鉴于：1、公司（以下简称借款人）在 贷款人（以下简称贷款人）申请贷款 万元（借款合同编号）。 1 / 52、应出质人及借款人的请求，质权人同意将名下房屋为借款人的上述贷款行为提供抵押担保。3、为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：　第一条　质押股权质押股权即本合同的质押标的，为出质人在公司（以下简称：标的公司）享有的％的股权（计万股）及其派生的权益。第二条　被担保的主合同和质押担保范围1、本股权质押合同担保的主合同为借款人与质权人于　年　月　 日签订的《委托抵押担保协议》，合同编号为：。2、质押担保范围：包括但不限于：（1）质权人为借款人担保的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用以及担保费、逾期担保费、滞纳金、利息、违约金、质权人实现债权的费用；（2）贷款人及质权人实现债权的费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费；（3）若借款人未如约偿还贷款人全部债务，致使质权人的房屋被贷款人处分执行的，出质人按本条上述（1）、（2）约定的义务向质权人承担责任后仍不能弥补质权人损失的，还应向质权人承担相应损失赔偿金（以质权人向贷款人承担担保责任时，质权人聘请的第三方评估机构对质权人提供的抵押房屋评估总价值为准）。（4）质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。第三条 质押担保期限本合同质押担保期限自本合同生效之日（自然日，以下均指自然日）至借款人对质权人的债务全部偿还完毕之日止。第四条　质押登记股权凭证的移交1、本合同签订后出质人提交一切进行股权质押设立登记时所需出质人和标的公司出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后5日内完成股权质押设立登记。2、如果出质人怠于履行上述第一款约定的义务造成未能按时完成股权质押设立登记，每逾期一日向质权人支付违约金壹万元，直至完成股权质押设立登记。3、质权人债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。4、本合同签订后5日内出质人将质押股权的股权凭证（包括：出资证明书、股权证等）移交质权人。上述股权凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件第五条　质权的实现1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。 （1）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约，如不按主合同规定，如期偿还欠款及利息；（2）出质人或标的公司被宣告解散、破产的； 2 / 5（3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形，包括但不限于：借款人向质权人隐瞒真实情况或提供虚假资料，骗取质权人为其提供担保的；借款人不按借款用途使用借款，擅自改变借款用途的；向质权人提供反担保的借款人或其他第三人违反反担保协议或提供的担保物、权利明显贬值；借款人不配合质权人的保后监管（具体以委托抵押担保合同为准）；借款人及其他反担保人发生的其他足以影响其偿债能力（指资产、所有者权益、收入、净利润、现金流量同比减少20%及以上或负债、费用同比增加20%及以上等类似情况）；借款人有未能按月还本付息等缺乏偿债诚意的行为；借款人拒不履行或不适当履行委托担保合同约定义务的。2、如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：（1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；（2）与出质人协议以质押股权折价（折价不得高于质

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员工入股协议书 甲方：________乙方：________甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签定本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自______年____月____日起，至______年____月____日止，共计___年。二、入股金额：乙方出资共计人民币________元，计_____股。三、入股金资产计算：按人民币_______元为总资产（以签约当日核算计）共计股（此为原始股）。甲方占____股，乙方占____股。四、分红：①每年_____月_____日为分红日，同时召开股东会议。②红利按每年纯利润之_____金额分配。五、退股、中途退股。A、合同到1/3时；按当时入股金额之1/3退还，已分红利亦按1/3计算。B、合同到2/3时；按当时入股金额之2/3退还，已分红利亦按2/3计算。C、合同到期时；按退股当时(日)之前12个月之平均总资产作为总资产计算标准，再按股数退还。六、纯利润：每年营利（总业绩）扣除所有应支出后，再扣除行政管理费、折旧提摊费（以3年为计算准则，作为装修及硬件设备更新之用），是为当年纯利润。七、入股协议期间股东相应权益。可享有每年纯利润分红。经甲方授权同意后可享有对公司的执行权和日常工作处理权。对甲方有监督、建议权。八、入股协议期间股东的相应义务。认真做好本职工作。积极协助公司落实各项措施。全力保障公司正常运营。乙方不得从事有损甲方利益活动。九、其他:乙方在与甲方合同期内，不得与任何人在幼教领域做任何营利性投资。合同到期日前一个月，甲、乙双方必须决定是否继续合作事宜，惟乙方保有决定权，若乙方决定继续合作，甲方不得拒绝。以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。十、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。甲 方：乙 方：代表人： 身份证号：签约日： 年 月 日 1

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股权质押担保合同 股权质押担保合同合同编号：渝交设租（10）质字第100202002号出质人（甲方）： 住所地： 电话：传真：邮编：质押权人（乙方）：重庆市XX有限公司住所地：电话：023-67885015传真：023-67885003邮编：401121 债务人（丙方）：住所地： 电话：传真：邮编： 基于承租人与乙方签订的编号为渝交设租（10） 字第号融资租赁合同（以下简称主合同）之事实，甲方自愿与乙方签订本股权质押担保合同，本合同是主合同项下不可分割的一部分。甲乙双方遵循自愿、公平、平等和诚实信用原则对双方的权利、义务和违约责任进行磋商。经双方意思表示一致，特签订本合同。第一条出质权利1.1本合同项下出质权利为甲方所持有的公司注册资本金万元的出资份额，即股权。1.2本合同项下质权的效力及于出质权之孳息。第二条质押担保的范围2.1甲方承担质押担保责任的范围包括：2.1.1乙方按照主合同之约定提供的融资租赁金额；2.1.2乙方向主合同的承租人行使追偿权所发生的各项费用；2.1.3乙方保管质押权利凭证的费用和实现质押权所发生的各项费用。2.2甲方同时对主合同项下承租人应履行的义务、违约金责任和损害赔偿责任承担质押担保责任。第三条合同的生效第 1 页 共 4 页股权质押担保合同3.1本合同项下权利出质依法律法规之规定需要办理质押登记，本合同自甲乙双方到规定的登记机关办妥质押登记手续之日起生效。3.2在本合同有效期内，质押登记事项发生变化，依法需要进行变更登记的，甲方应无条件配合乙方到原办理登记机关办理变更登记手续。第四条质押担保的期限4.1甲方依据本合同承担的担保责任不可撤销，期限为：主合同期限届满后两年。第五条出质权利凭证的占有5.1甲方应将本合同项下出质权利的权利凭证和其他权属证明材料在本合同签订之日交付乙方占有保管。5.2质押期间，乙方应妥善保管出质权利凭证和其他权属证明材料，如因乙方保管不善而造成质押物权属凭证灭失的，乙方应承担补办费用。5.3乙方在主合同项下承租人履行主合同之约定后，乙方应及时将出质权利凭证和其他相关权属证明材料返还甲方。第六条质押权的实现6.1约定期间签署的主合同项下承租人违约，乙方可主张质押权利。6.2乙方在主张质押权利时，有权依据法律规定对质押权利进行折价或拍卖、变卖以取得价款优先受偿，也可将质押之权利直接转让至乙方。6.3乙方依据前款之约定处分质押权利时，甲方应给予积极配合，不得设置任何障碍。6.4乙方依本合同之约定处置质押股权，可以优先要求甲方以现金方式购买质押股权，购买价格为主合同项下承租人实际应支付的融资租赁金额，包括但不限于违约金、损失及各种费用。第七条甲方的陈述和保证7.1甲方是本合同项下出质权利之完全的、合法的、有效的所有者或国家授权的经营管理者；出质权利不存在权属争议或经营管理权方面的争议。7.2甲方完全了解主合同之目的，提供质押担保完全出于自愿，具有股东大会或董事会同意质押担保的决议，其在本合同项下的意思表示是真实的。7.3甲方在本合同签订前未对所出质权利设定过质押、赠与或转让等法律处分。7.4股权出质，甲方保证做到：7.4.1出具该公司股东大会或董事会同意甲方以其持有的本公司的股权进行质押担保的决议。第 2 页 共 4 页股权质押担保合同7.4.2该公司涉及增资、减资、营业范围变更、质押给乙方的股权增减变更、对外提供担保以及其他涉及重大资产变动事项之股东大会或董事会决议，应经乙方书面同意。7.4.3未经乙方书面同意，甲方不得转让质押股权。第八条乙方的承诺8.1乙方应妥善保管甲方交付的权利凭证和其他权属证明材料。8.2乙方主张质押权利时，处分本合同项下质押权利所得价款，在偿还主合同项下融资租赁款的全部金额后还有剩余的，应将剩余的价款退还甲方。8.3乙方应严格保守在合同签订过程中所知悉的甲方之商业秘密，本合同终止后，乙方应妥善保管与处置所持有的甲方各类资料，不得对外泄漏。8.4（特殊情况下才有此条款）乙方承诺在租赁期内配合主合同下承租人的股份上市申请工作：必要时甲乙双方可先行办理股权解除质押登记；但甲方或承租人须提供可供乙方接受的替代质押物。第九条违约责任9.1如因乙方的原因导致出质权利凭证灭失的，应向甲方承担损害赔偿责任。9.2一方当事人未履行或不完全履行本合同所约定义务，应向对方当事人按主合同项下租赁金额的2％支付违约金，并负有继续履行的责任；无法履行或继续履行不足以保障对方当事人合法权益的，应向对方当事人承担损害赔偿责任。9.3

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增资扩股与持股载体 专题1：增资扩股管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。 增资扩股举例自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%存量转让与增资扩股•存量转让：原股东股权稀释•增资扩股：企业发展对现金的需要案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总王总探路者70%350万30%150万探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总王总探路者56%560万24%240万其他6位自然人20%200万探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。盛总王总探路者47.6%560万20.4%240万其他6位自然人17%200万力鼎投资15%176.47万专题一：持股载体探讨 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。 一、以个人名义运用购股资金直接获得购入股权•优点：个人收益直接；•缺点：人数限制；不易集中管理。 二、自然人信托持股（代持人）•优点：解决人数问题；•缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。自然人直接持股指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。•优点：引入第三方便于统一管理；•缺点：1、上市时有障碍（上市后可行） 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。信托持股 指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以空转形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。 壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？壳公司的主要形式 1、新设有限责任公司•优点：便于统一管理；•缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。 2、新设股份有限公司•优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；•缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。 3、新设有限合伙公司•优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税•缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。

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股权协议书甲 方: 住 址: 身份证号:  联系电话：乙 方: 住 址: 身份证号:  联系电话：丙 方: 住 址: 身份证号:  联系电话：甲、乙、丙三方因共同投资设立 (以下简称公司)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质。1、公司名称:2、住 所: 3、法定代表人: 4、注册资本:  5、经营范围:(具体以工商部门批准经营的项目为准)。6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，启动资金为元，其中: 1、启动资金（股权）分配：(1)甲方出资元，占启动资金（股权）的 %；(2)乙方出资元，占启动资金（股权）的 %;；(3)丙方出资元，占启动资金（股权）的 %;；(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司成立后的流动资金，股东不得撤回。(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行: 账号: )，公司成立后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 (6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户；2、公司成立时需要缴纳的注册资金(本)届时根据股权比例按照公司章程规定条例出缴，注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司成立后的流动资金，股东不得撤回。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司设董事会，董事会成员由甲、乙、丙三方组成，经选举为董事长，为董事，任期均为两年。 2、聘任为公司 总经理 ，负责公司整体的日常运营和管理，具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续； (2)根据公司运营招聘员工(财务会计人员须由甲、乙、丙三方共同聘任); (3)审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理，甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲、乙、丙三方共同签字认可，方可执行)；(4)公司日常经营需要的其他职责。 3、聘任为公司 副总经理 ,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助； (2)检查公司财务；(3)监督甲方执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责。4、聘任为公司 副总经理 ,具体负责: 负责公司录音棚的日常运营和管理工作；5、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月，丙方的工资报酬为元/月，均从临时账户或公司账户中支付。6、重大事项处理 遇有如下重大事项，须经由董事会达成一致决议后方可进行: (1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；(2)决定公司的经营方针和投资计划； (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲、乙、丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理:；7、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙三方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲、乙、丙三方共同监管和使用，一方对其他资金使用有异议的，其他须给出合理解释，否则一方有权要求其他赔偿损失；2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲、乙、丙三方共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲、乙、丙三方签字认可备案.。五、盈亏分配 1、利润和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担. 2、公司

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1 / 7一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以选择项目及劳务作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以选择项目及劳务作为入股被告公司的条件，该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己是上海某公司的股东。二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷一．基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中，B公司 2 / 7占股95%，C公司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营管理人员负责。2009年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，有意吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订《备忘录》：由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司，C公司放弃优先购买权；D公司分三期付清股权转让款，第一期支付80万元，第二期支付100万元，在支付完第二期股权转让款后，B公司将协助D公司办理有关股权变更手续；余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股权转让款，之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉，要求A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。二．法院判决：A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。三．评析：《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该 3 / 7项修改不需再由股东会表决。本案中，《备忘录》确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同义务。现D公司已经依据《备忘录》支付了两期股权转让款，履行了其相应的义务，因此A公司应相应地依约定办理股权变更登记手续，而不能以D公司未支付全部股权

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企业如何制定适合的融资方案？所谓量体裁衣，任何事情只有找到适合自己的方法才能事半功倍，收获理想的结果。在投融资领域也不例外，企业发展需要融资，首先需要制定一份适合自己的融资方案，确定融资战略。投融界提醒，好的开始是成功的一半，方案的制定需要根据企业自身的融资需求出发，考虑各方面相关要素，从而制定出更加符合企业自身的融资方案。一、考虑经济环境的影响经济环境是指企业进行财务活动的宏观经济状况，在经济增长较快时期，企业为了跟上经济增长的速度，需要筹集资金用于增加固定资产、存货、人员等，在经济增速开始放缓时，企业对资金的需求降低，一般应逐渐收缩债务融资规模，尽量少用债务融资方式。二、考虑融资方式的资金成本资金成本是指企业为筹集和使用资金而发生的代价。融资成本越低、融资收益越好。由于不同融资方式具有不同的资金成本，为了以较低的融资成本取得所需资金，企业自然应分析和比较各种筹资方式的资金成本的高低。融资就是为了发展项目，获取利润。只有当融资的收益大于总成本，才能说明这个融资计划是成功的。三、考虑融资方式的风险不同融资方式的风险各不相同，一般而言，债务融资方式因其必须定期还本付息，因此，可能产生不能偿付的风险，融资风险相对较大，而股权融资方式由于不存在还本付息的风险，因而融资风险较小。美国几大投资银行的相继破产，就是与滥用财务杠杆、无视融资方式的风险控制有关。因此企业务必根据自身具体情况考虑融资方式的风险程度来选择适合的融资方式。四、考虑企业的盈利能力及发展前景作为企业收入来源，市场的历史、现状、前景是任何人都关心的。因此，融资时必须考虑如何将资金运用于提高产品产量及质量，扩大市场，占有市场份额，能为企业创造多少整体利益，都必须做好调研，合理部署市场计划，做好市场预期。总的来说，企业的盈利能力越强，财务状况越好，变现能力越强，发展前景越好，就越有能力承担财务风险。当企业的投资利润率大于债务资金利息率的情况下，负债越多，企业的净资产收益率就越高，对企业发展及权益资本所有者就越有利。因此，当企业正处盈利能力不断上升时期，债务筹资是不错的选择；而当企业盈利能力不断下降，企业应尽量少用债务融资方式，以规避财务风险。当然，盈利能力较强且具有股本扩张能力的企业，若有条件通过新发或增发股票方式筹集资金，则可用股权融资或股权融资与债务融资相结合的融资方式。五、考虑企业所处的行业竞争程度企业所处行业竞争激烈，进出行业也比较容易，且整个行业的获利能力呈下降趋势时，则应考虑用股权融资，慎用债务融资。企业所处行业的竞争程度较低，进出行业困难，且企业的销售利润在未来几年能快速增长时，则可考虑增加负债比例，获得财务杠杆利益。六、考虑企业的控制权中小企业融资中常会使企业所有权、控制权有所丧失，而引起利润分流，使企业利益受损。如：房产证抵押、专利技术公开、投资折股、上下游重要客户暴露、企业内部隐私被明晰等，都会影响企业稳定与发展。要在保证对企业相当控制力的前提下，既达到中小企业融资目的，又要有序让渡所有权。发行普通股会稀释企业的控制权，可能使控制权旁落他人，而债务筹资一般不影响或很少影响控制权的问题。综合上述，企业在融资时必须权衡分析各种因素的影响，才能做出科学的合适的融资方案，如何选择融资方式，怎样把握融资规模以及各种融资方式的利用时机、条件、成本和风险，是企业进行融资前需要认真分析和研究的。

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某有限公司增资扩股方案 年月日为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。一、增资扩股的原因和目的2010年9月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活动不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开多发展的创新期，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。意识公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公司的战略规划和 发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。二、增资扩股的规模及公司总股本现公司注册资本为 万元，拟增资扩股 万元。计划募集资金 万元。三、增资募股方式和对象本次增资扩股采取定向募集方式。对象为：1.某投资有限公司2.公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干。本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：股东 出资额 比例及出资方式单位：万元略略 略 略四、增资扩股用途本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业( )扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。五、增资扩股的办法1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。某投资有限公司以现金和实物资产出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。3.本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。六、增资扩股步骤1.召开股东大会，审议增资扩股方案2.由本次增资扩股的出资对象填报入股申请书。3.经公司董事会确认后，发放股权认购证。4.出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。5.财务科凭股权认购证和缴款单发放记名出资证明。七、其他事项1.出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足 万元，缺额股份由某投资公司认购。2.自然人股东本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定，在5年内按1:2的比例给予分红。3.出资者认购后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代沟股等所引起的纠纷，公司概不负责。4.出资者持股3年以上可在内部转让和馈赠，具体按《公司章程》有关规定办理。5.本方案代募股说明书。募股说明书不另行制定。6.本方案经股东大会审议通过后执行。

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管理层以及员工激励持股激励方案A公司管理层以及员工激励持股方案目 录第一章总则21.1股权激励方案的目的.21.2股权激励方案实施原则..2第二章股权激励方案执行与管理机构.22.1薪酬与考核委员会的设立22.2薪酬与考核委员会的职责3第三章股权激励方案的内容..33.1股权激励对象.33.2奖励基金提取.33.3奖励股份转换.43.4个人奖励股份额度确定..53.5风险抵押机制.5第四章持有股份的权利和义务.64.1股份权利..64.2股份义务..6第五章股份回购（需结合信托方案）.75.1回购主体..75.2回购条件..75.3回购价格..75.4回购资金来源.75.5回购支付方式.85.6股权变更手续.8第六章附则8 第 1页

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增资扩股协议本协议由以下当事方于年月日签署。甲方： 地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人： 丙方：地址：法定代表人： 鉴于：1、甲方为 有限公司（以下简称公司）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；2、丙方是一家 的公司；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称公司）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 公司的名称和住所公司中文名称： XXXXXX有限公司 住 所：第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：XXXX 万元股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。第三条 公司增资前的股本结构序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额 1 2 第四条 审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。第四条 公司增资扩股甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。第五条 声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为： 万元股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。第七条 公司增资后的股本结构序号 股东名称 出资金额认购股份数占股本总数额%1 2 3 第八条 新股东享有的基本权利1. 同原有股东法律地位平等；2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条 新股东的义务与责任1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；2. 承担公司股东的其他义务。第十条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对×××有限公司章程进行相应修改。第十一条 董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。第十二条 股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。第十三条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；（2）有关

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股权众筹投资服务协议 （众筹平台居间服务协议）     甲方：    地址：    电话：    乙方：     地址：        甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就XX平台向甲方提供股权众筹融资服务事宜，达成本服务协议，以资共同遵守。第一条 委托事项    甲方拟募集资金计人民币 万元并承诺以所募集资金增资扩股，出让公司 %的股权，乙方项目投后估值为人民币万元。第二条 委托期限    服务期限为 3 个月，自 2015年月 日起至 2015年 月 日止。    上述服务期限届满未达到募集资金额度或仍需融资项目众筹的，双方需另行签订融资项目众筹协议或以书面形式将本合同服务期限延长。第三条 甲方的责任和义务    3.1及时向XX平台提供关于委托事项的合法、真实、准确、完整的文件资料。    3.2积极配合XX平台、XX平台委托的第三方机构以及投资人对甲方的尽职调查，保证所提供信息的合法、真实、准确、完整。    3.3遵守XX平台的会员规则及交易规则，维护XX平台公信力，不得从事有损XX平台利益的行为。    3.4应对XX平台推荐的投资人的建议及时做出回应，并安排与投资人进行会谈（如投资人要求）。    3.5甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担。第四条 乙方的责任与义务    4.1XX平台应全程参与甲方拟融资项目的信息发布、融资指导、品牌宣传等环节，并利用自身资源保障上述环节的顺利实施。    4.2 XX平台应认真履行对甲方基本资料审核调查的职责，有权就甲方的所有信息进行询问和调查。    4.3XX平台按照XX平台的交易规则及会员规则对参与承诺投资的投资人进行初步审查，但XX平台不对审查结果的真实性、准确性承担责任。    4.4XX平台应当协助甲方安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜；并促成甲方与XX平台上参与众筹的投资者成立合伙企业并签订投资协议书。第五条 排他性    5.1自本协议生效之日起90日（以下简称排他期）内，XX平台为甲方的独家股权众筹融资顾问。    5.2在此期间公司乙方不能撤销此次众筹融资，并有义务接受投资人的认购投资，也不能在其它众筹投资平台进行宣传。在此期间公司如撤销此次众筹需赔偿XX平台人民币壹拾万元违约金。第六条 保密    甲方、XX平台双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本协议及对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。第七条 违约责任    任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或/和与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。第八条 法律适用和争议解决    8.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。    8.2凡因本协议所发生的或/和与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或/和一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向微财（上海）互联网金融信息服务有限公司所在地有管辖权的人民法院起诉。第九条 本协议的生效、变更、解除、终止    9.1 本协议自甲方同意接受本协议全部条款之日起生效。本协议生效后，对各方均具有法律约束力。     9.2本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或/和以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。    9.3 本协议经双方协商一致后可以解除或/和终止。    （以下无正文）    甲方：    法定代表人/授权代表：    2015年 月 日    乙方：     法定代表人/授权代表：

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一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。二、设计股权架构有哪些原则呢?1、最差的股权架构是均等 为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。 如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。2、好的股权结构标准 简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。 有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。资源互补股东之间要信任3、股权蛋糕该如何切? 这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。（1）预留股权激励 现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。（2）为吸收新的合伙人预留 上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。 有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。 所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。（3）融资预估创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?4、股权如何分配?（1）看出资 创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。 这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。（2）带头大哥要有比较大的股权 能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。（3）看合伙人的优势 创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。 在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。 所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。 这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。（4）要有明显的股权架构的梯次 刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以

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