股权投资协议 协议编号： 甲方：有限合伙注册地址：普通合伙人：乙方： 公司注册地址：法定代表人：丙方（乙方现有登记股东）：姓名：身份证号：姓名：身份证号：鉴于：1.甲方（有限合伙）是一家依中华人民共和国法律在 市注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币万元。2.乙方是一家依据中华人民共和国法律在 注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为。营业期限为自年 ** 月 ** 日起至年 ** 月 **日止，注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，主要从事等业务。3.丙方、系乙方现有登记股东，均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。4.乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币万元，由投资方（甲方）按照本协议规定的条款和条件认购。丙方放弃认购本次增资。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。1.释义1 / 12本次交易指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为。尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。《合伙协议》指甲方全体合伙人签订的《 （有限合伙）合伙协议》。投资完成即增资完成，指甲方按照本协议第3.3条的约定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方全体合伙人投票决定不再继续增资。过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间。2. 增资的前提条件2.1各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。2.1.2乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。2.1.3本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。2.1.4乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。2.1.5甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由乙方/丙方按照甲方《合伙协议》的约定予以支付。2.2若本协议第2.1条的任何条件在 年 月 日 前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。3. 增资的认购3.1乙方原有注册资本为人民币万元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币万元，增资方式为一次性增资，具体方式见3.3条。3.2增资完成前，乙方股本结构如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注2 / 121 **%2 **%3合计100.00%3.3甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户：即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，计人民币万元，其中人民币元作为新增注册资本，剩余人民币元计入乙方资本公积金。一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注1 **%2 **%3（有限合伙） **%合计100.00%3.4甲方缴纳完毕全部增资款项后，方视为增资完成。在增资完成前，乙方暂时不予办理工商变更登记手续。各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。3.5各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供股东会决议、董事会决议/执行董事决定、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第3.1条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。 3.6各方同意，本协议约定的公司账户指以下账户：户名：公司银

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股权投资协议书范本投 资 协 议 书甲方：(投资方) ________________身份证____________________________手机__________________ QQ（邮箱）__________________________其它________________________________________________乙方：(操作方) ________________身份证____________________________手机__________________ QQ（邮箱）__________________________其它________________________________________________根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：一、委托事项甲方以自己的名义出资 ________________元委托乙方进行投资，获取收益。第2条、结算方式投资期限为____________年，每年收取收入（见）。最高年收入百分之_________，如果投资收入不足百分之_________的，那么将收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________进行分。（注：每次收入，甲方将付10元手续费给乙方）第四条　投资的转让1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条、协议的变更和终止投资行为违反有关法律、法规而依法被终止;出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议;本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损;由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损;如达到终止条件的，可提前终止本协议。六、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向相关仲裁机构申请仲裁或向签署地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除进入诉讼程序的部分外，本协议仍具有法律效力。七、协议期限协议期限为一年，自 年月 日起至年 月日止。八、其他本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任;如果投资失败乙方将不负任何法律责任。甲方应明白投资风险。本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议;本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份。甲方：乙方：年月日

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竞业限制协议书甲方：法人： 地址： 电话：乙方：身份证号码：身份证地址： 现住址： 联 系 电话：为保护甲方的商业秘密及其合法权益，避免恶性竞争，甲乙双方根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，甲乙双方达成如下协议：一、竞业限制范围(一)XXX.(二)二、竞业限制义务1、乙方不得以投资、参股、合伙、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事本协议所列明的竞业限制业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；2、乙方不得直接或是间接到竞业限制业务相同、相近或有竞争情形的其他相关业务的公司或组织担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等。三、竞业限制地域乙方履行竞业限制义务的地域范围为中国四、竞业限制期限1、起始时间：自本协议签订之日起2、终止时间：甲乙双方劳动合同解除之日起两年届满时止五、补偿金及补偿金的支付1、补偿金的标准为该员工离开甲方前最后十二个月月平均工资的30%。2、补偿金的支付补偿金在员工离职的次月按月支付乙方离职后，在竞业限制期内，应按月向甲方提供未违约书面承诺及证明材料（例如：乙方在职证明、任职单位为乙方交纳社保的凭证，或其他能够证明其在职状态或具体工作单位的书面文件；如乙方未从事任何工作，也可提供失业保险金的领取凭证），甲方在接到乙方书面承诺及证明材料后应当向乙方支付竞业限制补偿金。支付账户以乙方离职当时的工资账户为准，除非乙方以书面方式通知甲方另外的支付账户。若因为乙方账户的更改没有通知甲方造成的补偿金无法到账视为乙方同意仍然同意执行本协议。六、协议的解除(1)双方协商一致，可以解除本协议。(2)双方劳动关系存续期间，或者双方劳动合同解除或终止时，甲方认为无需乙方继续履行竞业限制义务的，有权解除本协议。甲方的解除通知送达乙方后，乙方无需再履行竞业限制义务，但仍需遵守双方《保密协议》中的相关约定。七、违约责任1、甲方在乙方的劳动合同解除或终止后，连续三个月拒绝支付乙方竞业限制补偿金的，乙方有权解除本协议；如解除本协议前乙方已履行竞业限制义务的，乙方有权追索该期间的补偿金。2、乙方违反竞业限制义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金20万元，同时乙方因违约行为所获得的收益应全部归还甲方。如仍不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿；前述甲方损失，包括甲方因乙方的违约行为所遭受的实际经济损失和甲方的预期收益，甲方因调查和制止乙方违约行为、维护自身合法权益而支付的合理费用（包括但不限于：调查的花费、公证费、鉴定费、律师费等）。八、法律效用及争议解决方法1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止等，均适用中华人民共和国法律。2、因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应在平等基础上通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向法定机构申请处理。3、任何一方因不可抗力不能履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响的一方应当即刻向另一方发出具体书面通知及说明有关原因。九、其他1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2、本协议经甲方盖章、乙方签字后生效。入职时签名甲方盖章：法人代表签字：日期：____年___ 月__ 日乙方签字：日期：____年 __ 月__ 日离职时签名确认□本协议解除 □本协议继续生效甲方盖章：法人代表签字：日期：____年 ____ 月____ 日□本协议解除 □本协议继续生效乙方签字：日期：____年 ____ 月____ 日

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企业股权的设计策略许多公司业务做得不错，也以倒闭收场；甚至越是挣钱，倒闭得越快，往往是因为股东之间的权益不平衡，引发股东矛盾，阻断了公司的持续经营。除非实质股东只有一个人，否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。最典型的是目前阶段黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大战。虽然国美股权纠纷有其深刻和独特的内幕背景，但如果国内的企业在创始初期就对股权多一点思考和设计，这会促使企业走的更加长远和稳定。远离致命的不一致有三家企业（均为个人独资企业），都是进行石灰石矿的开采及相关矿产品的生产。在当地政府的主导下，进行了以上规模为目的的合并。通过谈判，三家企业都撤销，合并为一家新的公司，原三家企业的投资人成为新公司股东，大致各占1/3的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判过程中。其中一个股东A最后做出了妥协，股权份额减为32%，另两个股东B和C各占34%。可是，公司刚成立运作不到三个月，股东之间就发生了激烈的冲突。这里面有行政捆绑产生的弊端、股权平衡导致的问题，更有公司治理结构设计的问题。原来，新建公司的章程是从网上下载的所谓标准文本，规定重大事项经持有2/3以上股权的股东同意决定。股东A很快发现，他联合B或者C俩人中的任何一人，都只有66%的股权比例，达不到2/3，决定不了重大事项。也就是说，自己提出的重大事项主张必须说服B和C一致同意才行。而B和C只要取得一致，便可以决定任何事项，自己否决不了。当初让股权（从1/3减至32%）的时候，想到只是比他们少两个百分点的分红，没想到在公司控制上出现这样的结果。于是A要求重新谈判。虽然这种结果不是B和C当初有意谋取的，但是B和C也因为这意外的特权而暗自得意，不肯答应重新谈判。可是A负责公司的生产，而且合并的时候是带着一批人进入新公司的，于是在工作中处处闹别扭，严重影响公司运作。最后，这家公司修改了公司章程，在持股结构不变的情况下，股东会表决权按人头行使，不按出资比例行使，并对公司治理作整体重新设计。上述这家公司在进行股权设计的时候，由于忽视公司章程，而对A股东的公司控制权利造成了严重影响。真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发矛盾的典型例子。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而在《公司章程》中约定，总经理和副总经理应由公司董事会决定聘任，两者有明显冲突。在个人关系比较融洽的情况下，矛盾不容易爆发。而一旦有冲突，这种自相矛盾的公司治理设计，就引发巨大的管理冲突，冲突双方分别根据不同的文件进行人事任免直到爆发不可调和得激烈冲突。所以，公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生的成本大小。这里所说的契约，主要就是指股东协议和公司章程。股东协议是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订。公司章程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则凭借持表决权特别多数（2/3以上）的股东同意即可。也就是说，公司章程在制定的时候更像协议，而在修改的时候更像法律。用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节。我有如下建议：其一，公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致（公司章程和股东协议都是可以修改的，因此可能出现更多的不一致）的时候的处理方式。其二，首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容（关于公司设立和筹备的内容除外），并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意。不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率。精心设计三个细节落实知情权 股东知情权，是股东实现财产权益的最重要条件。可是，股东滥用知情权，又会给公司的商业秘密带来威胁。如何平衡股东知情权和公司商业秘密保护之间的关系？小股东利用知情权搅得公司不得安宁的案例比比皆是。股东行使知情权的方式，最直接的就是查账。法律对此有规定，可是过于简单。《公司法》第34条规定：股东有要查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在实际公司设计中，如果在事先约定中明确细节，会省却很多麻烦。而具体要如何落实，则要根据公司的实际情况设计，不同公司有不同设计。比如，我在协助一家公司进行公司设计时，建议在股东协议和公司章程中明确规定，股东有权查阅、复制、摘录公司账簿及财务凭证（包括原始凭证）。同时规定了股东的保密义务，除了在股东内部洽淡时使用，以及依法维护股东权益在诉讼或者仲裁程序中作为证据使用以外，不得用作其他任何用途。这是因为，该公司股东人数不多，股权没有过度分散，最小的股东也持有公司5%的股份，股东对公司的参与程度也都很高。而且该公司业务

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1、初始（每人均分100份股权）我们给每个人创始人100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为100/100/100。2、召集人（股权增加5%）如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。3、创业点子很重要，但执行更重要（股权增加5%）点子毫无价值，执行才是根本这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加5%（如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%）。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。4、迈出第一步最难（股权增加5%-25%）为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。这个比例，取决于创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用。5、CEO应该持股更多（股权增加5%） 通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。如果某个创始人不信任CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平，因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。6、全职创业是最最有价值的（股权增加200%）如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。此外，在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍。所以，所有全职工作的创始人都应当增加200%的股权。7、信誉是最重要的资产（股权增加50-500%）如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。（这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗?如果投资人说是，那么这些人就值得招募过来作为合伙人）。这些超级合伙人基本上消除了创办阶段的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500%的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。8、现金投入参照投资人投资先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的创始人股份。但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。这样的投资应该获得多少股权呢?可以参照通常投资的估值算法，找一个好的创业企业律师来帮助你计算。例如，如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以额外获得10%股权。9、最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加（即为600份）作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。

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XX有限公司 股权激励方案 第一章总则第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。（2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则：（1）公开、公平、公正原则。（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。（3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。第二章股权激励方案执行与管理机构第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。第四条薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。（2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。（3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。第三章股权激励方案的内容第五条股权激励对象：（1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员 （3）中层管理人员（4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。第七条奖励基金提取指标确定本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条奖励基金按照超额累进提取：（1）奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。（2）在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。（3）净资产增值率在5%以上的增值部分提取额不足5万元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。 第九条奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十条将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额例：假定期初的100万净资产全部转化为股份，即每股的净资产为1元，若期末的净资产增值为280万后，在总股本不变的情况下，每股的净资产就是2.8元。按照净资产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末的奖励股份总额为：第十一条个人奖励比例确定（1）采取岗位群比例法，将激励对象分为高层（高级管理人员） 、中层（部门经理以上管理人员）、技术层（高级技术人才）、骨干层（优秀管理人员和业务人员）四类。（2）高层占奖励股份总额的40%，中层占20%；技术层占25%，骨干层占15%。第十二条每个岗位群的个人奖励比例按人数均分，即：例：假如专业技术骨干群的奖励股份占奖励股份总额的25%，持股的专业技术骨干有5人，则，专业技术骨干群个人的奖励比例为：第十三条个人奖励股份额度计算公式例：根据上述股权奖励办法和奖励比例，则专业技术骨干个人的股份额度为：则专业技术骨干个人的奖励股份换算成奖励金额为：第十四本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权激励的授予期设为3年，岗位群人数每年核定一次，个人奖励额根据所在岗位群奖励比例和人数增减。第四章股份权利第十五条本股权激励计划所称股份为身股（即虚拟股），享受分红权和股价升值收益，但不享有表决权、转让权、出售权和继承权。身股为公司无偿授予，股权享有人无需出钱购买。第十六条股权享有人在离职后取消身股权，分红则区别对待：1、退休：股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。2、辞职：自动辞职的收回身股，按当年工作月数享受50%的分红权。3、辞退：被解雇或辞退的收回身股，分红权立即取消。 第十七条股权享有人因升职或成绩优异获得高一级岗位群的股权激励，分时段享受红利。 第十八条股权享有人因工作重大失误降职、免职的，降低或收回股权激励，分时段享受红利。第十九条公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确相应的权利义务关系后股权生效。第五章附则第二十条股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报经董事会批准。第二十一条在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制定。 第二十二条本方案由薪酬与考核委员会负责解释。 第二十三条本方案自公司董事会通过后从2

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合伙协议附件XX企业（有限合伙）入伙协议本入伙协议由XX合伙企业（有限合伙）（以下简称有限合伙）的首批合伙人与本协议附件所列明并签署本协议之新增有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和新增有限合伙人合称为各方。鉴于普通合伙人与有限合伙人已于XX年XX月X日签署了《合伙协议》（以下简称《合伙协议》），根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的规定，各方就新增有限合伙人入伙事宜，达成如下协议。第一条有限合伙的基本情况1、有限合伙的名称：XX合伙企业（有限合伙）2、有限合伙经营场地：XX室3、有限合伙财产份额： XX 元第二条有限合伙系于XX年XX月X日在上海注册成立的合伙制企业，_A/B/C_为合伙企业的普通合伙人。该有限合伙的首批合伙人已于XX年XX月X日签订了《XX（合伙平台名称）合伙协议》（以下简称合伙协议）。第三条根据《合伙协议》的约定，经首批合伙人同意，新增有限合伙人将出资认购有限合伙的新增财产份额。第四条本协议附件一《新增有限合伙人名册》所列明的新增有限合伙人签署本协议及出资认购有限合伙财产份额后，即成为有限合伙人。新增有限合伙人名单及其持有的有限合伙份额详见附件一。第五条新增有限合伙人同意成为有限合伙的有限合伙人，并同意接受《合伙协议》的所有条款并受其约束。第六条新增有限合伙人应在XX年XX月XX日前，向有限合伙支付附件一所列示的其所认购的有限合伙财产份额所应支付的款项。第七条新增有限合伙人持有的该有限合伙份额，在其持有满一年后，有权选择由普通合伙人以原价回购，其他合伙人放弃行使优先认购权。XXXX公司挂牌成功后，新增有限合伙人持有的股票锁定期为一年。如锁定期内有限合伙人离职，其所持股票中未卖出部分由普通合伙人以原价回购。第八条新增有限合伙人在此承诺和保证：1、已经仔细阅读本协议及修订后的《合伙协议》，理解其内容之确切含义。2、缴付至有限合伙中的出资来源合法。合伙协议附件3、除已明确披露并经有限合伙接受的情况外，系为自己的利益持有有限合伙份额及权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；新增有限合伙人已明确披露并经有限合伙接受的该等情况发生变化之前相关出资人须征得有限合伙书面同意。第九条本协议生效并经各方签署变更的《合伙协议》之后，新增有限合伙人即享有《合伙协议》项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。第十条本协议各方签署正本一式XX份，各份均具有同等法律效力。其中，各方各持有一份，有限合伙留存一份，基金备案一份，工商变更登记用途一份。（以下无正文）附：员工持股平台名单及持股数量表

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XXXXXXX股份有限公司股份认购合同本《股份认购合同》（以下简称本合同）于年月日由以下双方在签署： 甲方：XXXXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方： 住所： 身份证号： 鉴于：1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年 月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为，证券代码为，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为%。□目前不持有甲方股份】。4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称本次发行），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。第一条 认购股份数量 甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称认购款）。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同； （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 甲方声明、承诺与保证 1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。第六条 乙方声明、承诺与保证1. 乙方应当按公

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股权代持协议书范本甲方：乙方：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对XXXX有限公司注册资本的0.625%，下简称代持股份)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第三条 甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。第四条 乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。4.4 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。第五条 委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。第六条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条 其他事项9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。(以下无正文)甲方： 乙方：年月日

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转股协议参考样本之：股东内部转让股权 公司股权转让协议 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）： 乙方（受让方）：住所：住所： 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 　第二条转让款的支付  （注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第四条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友1好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第五条协议的生效及其他  1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日2

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XX童装特许加盟合同 甲方：上海XX有限公司 乙方：第一条合同总则1、为了拓展XX童装销售市场，甲方推出XX特许加盟计划。2、鉴于乙方申请，甲方根据加盟计划，授予乙方单点单柜（加盟店或专卖柜）特许经营权。3、乙方自愿申请加入XX专卖店或专柜的经营，接受甲方授予的单点单柜的特许经营权并愿意成为XX连锁加盟之成员。4、甲、乙双方本着自愿、平等、诚实、信用及共同拓展市场的原则，经友好协商，签定本合同（以下简称本合同或加盟合同）以由双方共同恪守。第二条合同的保证与申明1、甲方确保根据双方确认的订货单向乙方供货，乙方保证仅从甲方购得用于展示及零售的甲方品牌的产品。2、乙方严格执行甲方推行的XX特许加盟计划，以利于XX业务的健康发展。乙方保证：按甲方规定的经营模式经营，按甲方规定的服务质量标准向顾客提供服务。第三条特许加盟的区域、许可期限及合同期限1、本合同中甲方对乙方的特许授权区域为。2、特许经营权许可期限与本合同期限自________年______月_____日起至______年______月_____日止，有效期_______年。乙方可在合同有效期满前三个月向甲方提出延长本合同的书面请求，经双方协商同意，可以延长本合同有效期壹年。第四条特许经营权许可的内容、范围1、甲方特许乙方于合同期限内在甲方认可的加盟店、柜使用由甲方独立拥有的XX(keaido)和XX.宝秀注册商标，乙方以XX的经营方式和风格经营XX系列产品。2、乙方获得上述特许经营权许可，须按甲方要求经营管理，不得超越许可范围和许可期限，未经甲方书面同意，不得将该项权利转让。第五条 品牌授权使用保证金1、为促进乙方业务发展，降低乙方经营成本，甲方免收乙方加盟费，仅收取乙方品牌授权使用保证金5000元。2、乙方于签定本合同之日起向甲方一次性付清品牌授权使用保证金（5000元）和首期进货款（10000元）共计15000元人民币。本合同从乙方向甲方付清规定的品牌授权使用保证金和首期进货款之日起生效。第六条专卖店地址1、甲方特许乙方___________先生／女士在_______省________市／县______ _区域内开设XX加盟店，加盟店的具体地址为 。乙方自开店一月内将店面装修效果图照片（5张）及营业执照复印件交甲方存档。2、甲方承诺不在乙方开设的XX加盟店同一区域范围内（按所在城市的行政区片或以一定直径范围划分）自己或允许第三者经营其它XX加盟店，并承诺不向同一区域范围内的其它经营者供应XX产品。3、因地理环境或其它原因乙方希望变更第六条第一项规定的加盟店地点时，须向甲方提出书面变更申请，经甲方书面批准后才能变更。第七条追加建店乙方需要在第六条第一项规定的店址外新建XX加盟店或专柜，必须经甲方同意，并与甲方另外签订以该新加盟店或专柜为对象的XX连锁加盟合同。第八条商品的进货和发货1、加盟合同签定后，乙方预付1万元首期进货预付款，连同5000元品牌授权使用保证金共1.5万元一并汇入甲方帐户，此后首批进货货款以首期进货预付款抵扣。2、首期进货超过1万元预付货款的部分和此后进货，乙方按实际订货金额将货款汇入甲方帐户，甲方确认汇款后予以发货。3、甲方提供给乙方的商品按统一供货价结算，特供商品或促销活动商品折扣另行制订。4、甲方每次发货必须提供发货清单，发货清单装入商品箱内，乙方凭发货清单验货，如有差异（多发或少发），应在收货两天以书面形式告知甲方，否则甲方视乙方如数收到和接受发货清单上新到的商品。5、甲方和乙方对每次收发货情况单独记帐，每月对帐一次。5、甲方通过普通货运、特快专递等方式向乙方发送货物，乙方可根据自己需要选择发货方式，发送货物的运输费用由乙方承担。第九条退换货1、退换货是指乙方将有质量问题或积压的商品退回甲方，以退回货物的进货价款按一定比例折抵货款换购新货。退换货只限于商品调换，不涉及现金支付。2、乙方收到货物有商品质量问题的，应在收到货物三天内（以收货签收或通知取件时间为准）向甲方提出退货申请，并在收到货物五天内将货物发还甲方，由甲方负责全额退货，但属乙方或第三方造成的人为残次商品，甲方不予退换，由此造成的损失由乙方承担。3、乙方因销售原因造成商品积压的，乙方应在货到30日内（以货运公司通知乙方收货或送货上门时间为到货日）提出换货申请并将积压商品发回。甲方在收到乙方退回的商品后，将按乙方退回商品的实际进货额的80％折算金额为乙方调换新货。换货以退回商品不影响第二次销售为前提。乙方累计退换货金额（以退回货物的进货价款计算）不得超过以现款支付的实际进货金额。3、甲方在甲方网站上为乙方提供加盟店存货调剂平

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公司股权纠纷案例核心提示：原告：谢某 被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告原告：谢某被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3•13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了关于2000年3月13日之A、B决议终止执行的决议案(下称12•5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。受理法院认为，3•13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12•5决议的议定过程，12•5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告金刚公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在金刚公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告金刚公司将金沙江路之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告金刚公司出售上海市底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款中的债务。三、对原告谢某的其余诉讼请求不予支持。[评析]本案主要涉及以下几个法律问题：一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题有观点认为，本案被告张某在实际缴纳出资之前并不享有合作企业的股权，也不享有将尚未支付对价的股权转让给他方的权利，所以被告张某向原告转让股权的行为是无效民事行为。按照公司法理论，股东所持有的股份既可以是以原始出资方式而实际缴纳的股款所折算出的股东在公司出资中所占的比例或数量，也可以是股东以协议方式认缴但未实际出资的承诺比例或数量。由于中外合作企业的出资责任不同于公司法所规定的实收资本制，合作方在设立中外合作企业的申请获得审批机关批准后，可以暂不缴纳出资，向工商行政

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股权质押协议20 借股质字第03号质权人：【】（以下称甲方）出质人：【】（以下称乙方）债务人：【】（以下简称丙方）鉴于：1．甲乙丙三方于2013年 月 日签署了《借款协议》（主合同），根据该借款协议，【】（）指定甲方借款给丙方250万元人民币（借款）用于生产经营及内部管理。2．为了担保丙方履行主合同项下的债务，乙方将其持有的丙方470万元出资计47%股权质押给甲方，作为丙方履行主合同项下债务的担保，各方经协商一致，就股权质押达成如下约定：第一条 担保的主债权本协议所担保的主债权为：主合同项下甲方向丙方提供250万元借款本息。第二条 股权质押标的2.1股权质押标的为乙方持有的丙方470万元出资计47%股权及其派生的股息、红利、投资收益等全部派生权益。2.2乙方承诺，其提供质押的股权未转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利，质押期间也不会转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利。第三条 股权质押范围股权质押范围为主债权及利息、违约金、甲方为追索债务发生的律师费、差旅费、诉讼费等全部为实现质押权发生的合理费用和支出。第四条 股权质押期限本协议项下股权质押，自本协议签署之日生效，至丙方清偿完毕主合同项下全部债务之日失效。第五条 股权质押登记本协议签署之日起15个工作日内，乙方应向工商行政管理部门申请办理股1权质押登记。第六条 质权行使发生下列事由之日起5日内，甲方有权直接指令乙方将全部质押股权直接过户给甲方指定的任何第三方，以抵偿主合同项下丙方所欠甲方债务，或者依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿甲方债务：1)主合同项下债务履行期限届满，丙方未如约清偿债务；2)乙方、丙方严重违反其在主合同项下义务，经甲方催告后在合理期限内未予纠正的；3)其他担保法规定的行使质押权的事由。第七条 协议的变更与解除本协议生效后，甲、乙、丙任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经各方协商一致并达成书面协议。第八条 协议生效本协议自甲乙丙三方签署之日起生效。本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。甲方：【】（签字）: 乙方：【】（签字）: 丙方：【】 有权签字人： 2013年 月 日2

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关于XXXX股份有限公司之股份认购及增资协议由XXXXXXXX有限公司与XXXXXXXX有限公司及XXXXXXXX等签订20XX年 月 日中国.中山目录第一条定义第二条投资的前提条件第三条新发行股份的认购第四条变更登记手续第五条股份回购及转让第六条经营目标第七条公司治理第八条上市前的股份转让第九条新投资者进人的限制第十条竞业禁止第十一条知识产权的占有与使用第十二条清算财产的分配第十三条债务和或有债务第十四条关联交易和同业竞争第十五条首次公开发行股票并上市第十六条保证和承诺第十七条通知及送达第十八条违约及其责任第十九条协议的变更、解除和终止第二十条争议解决第二十一条附则附件一：标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况附件二: 本次增资前标的公司股本结构附件三：管理人员和核心业务人员名单附件四：投资完成后义务附件五：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺附件六：关联交易附件七：重大合同及重大债务附件八：诉讼清单（关键公司）附件九：知识产权清单附表一：《保密及竞业禁止协议》股份认购及增资协议本增资协议书由以下各方于20XX年X月X日在中国中山签订：投资方：甲方：中山市XXXX创业投资管理有限公司 注册地址：广东省中山市 法定代表人：乙方：中山市XXXX投资有限公司 注册地址：广东省中山市 法定代表人：丙方：XXXX投资中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：原股东：XXXX（自然人或法人）住址：身份证号码：X X XX（自然人或法人）住址：身份证号码：（以上为标的公司股东名册上记载的其他股东）标的公司：XXXX股份有限公司 注册地址：法定代表人：鉴于:1.XXXX股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国XX市XX区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币 万元，总股本为万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一。2.标的公司现有登记股东共计人，其中（自然人或法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%；以净资产出资认购―万元，占公司注册资本的%。具体股东名册及其持股比例见本协议附件二（上述 位股东以下合称为原股东）。3．标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为 万股，注册资本总额为 万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资 万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，乙方出资 万元，认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %，丙方出资 万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商， 达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文义另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。标的公司或公司指XXXX股份有限公司。本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。元指中华人民共和国法定货币-人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额万元的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为元。（以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为 元购买1元注册资本金。）过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定

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广东ABC公司期权激励计划日期：___年___月___日广东ABC公司期权激励计划为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，广东ABC公司（本公司或公司）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（本计划），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。1.激励股权1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（中国）法律在注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（现有股东）2位，具体信息如下：现有股东姓名或名称认缴注册资本人民币占股比例（%）1张三3,500,000.0070.00%2李四1,500,000.0030.00%总计5,000,000.00100.00%1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（激励股权）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（合格人员）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（期权），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本人民币占股比例（%）张三500,000.0010.00%李四250,000.005.00%总计750,000.0015.00%1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。2.激励股权的持有和管理2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（管理人）根据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（适用法律）管理和解释。除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有规定，管理人拥有下列自行斟酌权：（1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选；（2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单；（3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量；（4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格；（5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式；（6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款；（7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负面影响持有期权/激励股权的被授权人（被授权人）在该修改和/或补充之前的即得经济利益；（8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限于回购价格）；（9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和（10）采取管理人认为合适的，不违反本计划条款的其他行动。2.3.管理人授权。管理人可以授权公司管理层或董事会成员代表公司签署实现管理人已经授予的期权的任何文件，包括但不限于期权授予协议（定义如下）。2.4.合格人员范围。管理人按照本计划确定被授予期权的合格人员名单，包括根据本计划直接购买公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得激励股权的合格人员，合格人员可以是（但不限于）本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可以不时调整合格人员名单。2.5.激励股权

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中国创业板与中小板上市条件对比表中小企业板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）    最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）    最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）    最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。 或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，的其他企业间不得有同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考两高五新，即1. 高科技：企业拥有自主知识产权的；2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合  2）移动通讯   3）生物医药；4. 新服务：新的经营模式例如    1）金融中介  2）物流中介   3）地产中介；5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1）    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持（1）    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能续盈利能力构成重大不利影响（2）    发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）    发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）    发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）    发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形力构成重大不利影响；（2）    发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）    发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）    发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）    发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三

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增 资 扩 股 协 议 甲方：XXXX公司住所：法定代表人：乙方：鉴于：1、甲方系依法有效存续之企业法人，在XX工商行政管理局登记注册，目前注册资本为XX万元人民币，股份总数为XX万股。2、甲方之最高权力机构——股东大会已作出增资扩股决议，决定新增股份XX股，由公司原股东XX和新股东XX等XX人以每股XX元的价格认购。本次增资扩股完成后，公司之注册资本增至XX元，股份总数增至XX股。3、乙方同意按每股XX元的价格出资认购甲方XX股新增股份。甲、乙双方为明确各自之权利与义务，经友好协商，达成以下协议以资共同遵守：第一条 乙方认购甲方新增股份种类、面值、数额及价金乙方各自然人本次对甲方增资，所认购的股票为普通股，每股面值为人民币1元。乙方各自然人本次共认购甲方新股数额为XX股，每股价格均为XX元，价金总计XX元，具体认购情况如下表所示：序号姓名原持股数（股）原持股比例本次认购股份数本次认购股份总价增资后总计持股数增资后持股比例1（%）（股）款（元）（股）（%）1甲XXXXXXXXXXXX2乙XXXXXXXXXXXX3丙XXXXXXXXXXXX4丁XXXXXXXXXXXX5戊XXXXXXXXXXXX6合计XXXXXXXXXXXX第二条价款支付方式及支付时间乙方各自然人均以人民币现金支付全部认股价款，乙方认股价款于XX年XX月XX日前汇入甲方指定的银行帐户。第三条验资乙方各自然人出资后，由甲方聘请法定验资机构对乙方各自然人出资进行验证。第四条股权登记乙方出资经验证后，由甲方将乙方各自然人增资后持股数记载于甲方股东名册。第五条章程修改鉴于甲方注册资本和股东持股数发生变化，由甲方履行法定程序将修改后公司章程报XX工商行政管理局备案。第六条工商变更登记乙方出资后，由甲方负责向XX工商行政管理局办理相关工商备案登记。第七条股东权利义务的行使与履行本次增资完成后，乙方各自然人按其持股比例在甲方享有股东权利并承担股东义务。2第八条经营管理本次增资完成后，甲方之董事、监事不做调整。第九条本次增资前甲方滚存未分配利润的处置方案本次增资前甲方滚存的未分配利润由本次增资后的新老股东按其股份比例共享。第十条未尽事宜本协议之未尽事宜由各方友好协商解决。第十一条违约责任若本协议的任何一方违反本协议中规定，均须赔偿其他方因此而受到的一切实际损失。第十二条争议解决有关本协议的一切争议，如本合同项下各方协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。甲方：XX公司（章）法定代表人（签字）： 乙方（签字）：3XX年XX月XX日4

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公司股权变更程序 公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。 申报资料 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 　主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。 设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。 不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。 (董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。公司股权变更的流程1、资料准备齐全：1）、旧的公司章程  2)、打一份新的公司章程  3）、营业执照正副本（不能复印件）  4）、公章   5）、各股东身份证   6）、需要填写的资料（见下）2、资料填写完整（工商局拿或者网上下载），其资料包括：1）、变更申请书  （签字和盖公章）2）、出资人情况表 （需要盖公章）3）、该变更公司的董事、监事选举决议 （新股东签字） 4）、该公司股权同意修改公司章程决议  （新股东签字）5）、该公司股权转让协议1（原股东签字）6）、公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章）7）、该公司股权转让协议2（按要求签字）8）、该公司执行董事聘任经理决议（签字）9）、公司法定代表人登记表（签字和盖公章）注：资料填写完整之后，在身份证复印件上签上本人名字，并写上与原件一致，该签字的地方签字，保持字迹一致。3、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照（去领执照的时候带上变更费110元）。4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。

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自由连锁加盟合同（以下称：加盟者或加盟店）赞成C公司主导的连锁理想，协约遵守其运营规章中的各条款，并申请加盟，C公司亦承认其加盟。两者就有关加盟事项缔结如下合同：第一条 组织1、C公司（以下称总部）主导本事业，并所有C公司登记商标。2、总部适应需要，可在每个加盟者的地区集团设地区总部或直辖的分部（与前款一样，统称总部）。3、总部在没有设地区总部或直辖分部的地区，可将总部事业的一部分委托给第三者，并称作委托业务的支部（以下称支部）。第二条 加盟1、加盟金。每个店铺为   元，在缔结加盟合同时向总部支付。并自双方在相互确认书上签字时起，此加盟金即充作委托保管的加盟申请保证金。此加盟金不返还。2、加盟者是位于 （商店住所）的商店C公司 店的经营者，本商店作为C公司连锁的加盟店，具备以下条件，并决心遵守本合同，诚实地从事经营。（1）依照总部的标准化计划，保持商店的结构；（2）维持不接受第三者制约的经营体制；（3）加盟者是由自身或适合法律规定资格的代理者专门从事经营，或者要使从业者具有统一的连锁意识；（4）在积极地协助连锁活动的同时，努力提高改善经营；（5）要认识作为C公司连锁商店的社会使命，忠实地为顾客服务，作一个永远提供便宜商品的商店。第三条加盟特权加盟者要具备以下基本的特权：（1）依靠使用C公司徽记进行营业，能享受C公司的知名度和信用；（2）进货C公司商标的商品，才能使用C公司的商标进行经营活动；（3）在商店的新设或装修方面，按照总部（支部）规定的标准化计划，争取商店的现代化；（4）加盟店的商品计划，按照总部（支部）制定的标准化计划，可以接受适合商店店址条件的商品供应计划的综合性援助；（5）被选定的商品，能以较稳定的价格进货，因此可以获取进货的合理化、精简化，另外，还可得到适时的特价商品；（6）可以参加总部（支部）策划并进行的特卖促销、广告宣传、集会活动以及其他共同活动；（7）有关加盟店的全面经营，可利用总部（支部）的各专门职能，接受正确的指导援助；（8）经理业务，依靠对总部（支部）的委托，可以得到正确的经营诊断建议；（9）加盟者及从业人员可以接受教育培训；（10）可以适时地得到商店经营所必需的信息。第四条 登记商标的使用1、总部承认加盟者使用C公司的徽记，以及为销售商品和作为促销、广告手段使用C公司徽记及商标；2、有关C公司徽记及商标的使用有如下规定：（1）在加盟店的店头及其他地方使用徽记，公限于由总部提供或指定的徽记。其使用方法，要按照总部（支部）的指定进行。（2）带有商标商品及徽记的物品类，均由总部进货。若在加盟店制作、使用或揭示时，事先必须征得总部的承认。（3）欲做有关C公司的对外广告时，要使用由总部提供，或承认的资料，并按总部的指定进行。3、登记的商标，公限本合同以内使用，不得在合同以外使用。第五条 进货商品1、加盟店按照总部（支部）规定的标准化计划，确定商品结构。加盟店经营的商品，原则上由总部（支部）进货。2、加盟店在经营前款以外的商品时，要征得总部（支部）的承认。3、依据本条款进货的商品所有权在总部（支部），当加盟店结算完货款（即有关票据、支票结算完 了）时，转为加盟店所有。但是，在加盟店货款未结算完之前，也可以卖给其他人。在这种情况，必须在规定的日期将每天卖掉的商品内容（依据C公司连锁运营规章第二十七条第1款的营业日报）向总部（支部）报告。第六条 销售数据的处理、管理手续费、经理业务手续费有关C公司连锁运营的规章第二十七条营业日报提出的义务及该规章中的第二十八条经理业务的委托，由加盟者负担手续费。其规定如下：（1）销售数据的处理、管理手续费：月额为15000元；延迟呈报营业日报的违约金：每天为1000元。（2）经理业务手续费（包括销售数据的处理、管理手续费）：个人经营的情况，月额为20000元，结算处理费每件为30000元；法人经营的情况，月额为20000元，结算处理费每件为40000元。第七条 情报管理加盟店为了连锁的利益，在将总部（支部）分析加工的单品及不同部门销售数据灵活用于其他方面时，必须事先得到承诺。第八条 技术指导费作为对总部（支部）的技术指导费，加盟者依照以下计算方式，向总部（支部）交付每一商店每月总销售额的一定比率：销售额 比率2000元以下部分交 1.50%；

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。 在一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于谁更努力工作的争论，谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为这是我的想法，或者因为我 比你更有经验，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！ 为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一批员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员 工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。例子：2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工层级持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历层，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个层的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。使用层级的一个稍微不同的方式是资历。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你 搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行股份绑定(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行股份绑定是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将稀释所有人的股份。沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每

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