

新三板借壳上市操作方法及案例详解导读:本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项,可以作为企业上市参考、借鉴。 一、企业借壳上市主要有以下四方面流程:(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。(四)收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》,向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,并通过壳公司所在地证监局检查验收;4、申请发行新股或证券。二、借壳上市的流程总体上看,企业借壳上市主要有以下四方面流程:(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约
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创业公司做股权激励:提供合理薪酬全员持股由于启动资金有限,很多创业公司都想通过实施股权激励方案,来吸引人才、稳定团队。但如何实施才能更有效呢?且听本期三位嘉宾将他们的实践经验娓娓道来。股权激励是当然之选 如何增强员工的向心力?如何稳定员工?这些问题是困扰广大创业公司的难点和重点。而考虑到创业公司很难通过提高工资和福利的方式来实现员工队伍的稳定,股权激励便是当然之选。全面考虑双方情况创业公司应该分析员工和公司两方面的情况,来确定较佳的股权激励方案。从公司的角度来说,主要考虑的问题是:如何用较低的现金成本稳定员工、如何锁定和促进员工的长期贡献。从员工的角度来说,主要考虑的问题是:如何从公司的业绩增长中尽快获得收益、如何从公司未来的高成长中获得未来的利益。解析实施方式创业公司实施股权激励的方式有如下几种:虚拟股权:员工获得虚拟的股权比例,并不获得实际的股权,获益与对应公司股权的分红相关。股权增值权:员工按照一定的股权比例获得对应的股权增值收益。股权直接授予:在一定的条件下,直接向员工授予公司的股权。股权期权:授予员工在未来某一时间购买或获得股权的权利。如果创业公司在短期内业绩增长有限,那么虚拟股权和股权增值权的方式均会给公司造成较大现金支付压力。而且虚拟股权的方式并不会对员工的长期表现产生较大的激励作用,因为员工的收益与分红有关,就算业绩下滑,也可能会得到分红。尽管股权增值权方式能将员工利益与公司未来业绩的增长挂钩,但员工未得到实际股权,并不和其他股东一起承担公司经营风险,因而获得的激励作用也有限。采用股权直接授予方式,员工获得的是实实在在的股权(一般情况下授予人是公司的大股东),公司可以用这种方式代替现金支付,从而节省成本。另外,员工获得股权后,其利益便与公司整体利益挂钩,这对锁定员工的长期贡献具有重大意义。从员工的角度来说,一旦获得真实的股权,则不仅可在公司有盈利时获得分红,而且可以股东的身份分享公司未来发展的收益。就股权期权而言,可以通过设定获得股权的对价从而将员工的收益与股权的增值锁定,因此在激励效果方面比股权直接授予要强许多。但获得股权的对价、获益的评估等因素对股权期权的实施非常重要,这便涉及公司价值评估的问题。对于IT行业的创业公司来说,公司的发展可能非线性,也可能根本无规律可循,因此公司现在价值的评估及未来价值的预估都是比较困难的问题,而且容易导致员工和公司之间出现分歧。在这种情况下,IT行业的创业公司如果实施股权期权存在一定的不确定因素。综上,对于IT行业的创业公司来说,建议先对员工实施一定数量的股权直接授予以实现员工的基本稳定,然后,设定业绩增长等指标或明确工作时间等条件,分期分批实施股权期权。最后要强调的是,股权激励的工具是股权,其对于公司来说是一种稀缺资源,因此,需要严格界定被授予者的范围,同时还应谨慎设计方案,争取用最少的成本达成最大的激励效果。留住人才,稳定团队 在移动互联网领域,真正的资产是人才,如何留住人才是创业成败的关键所在。本文将主要讨论创业公司如何通过实施股权激励,来留住人才、稳定团队。创业型公司各方面的资源都非常有限,所以在分配和利用资源时一定要精打细算。加强新人的培养,不仅可为日后进行人才梯队管理做准备,还可以节约大量的薪资成本。然而,新人会逐渐成长为行业老人,面对公司很难开出诱人的薪资的现状,难免会心理失衡。因此,创业公司需要强化公司奋斗目标,增强员工对公司的归属感和认同感,同时应采取相应的物质激励措施。从长远发展来看,股权激励是很不错的办法。实施股权激励一般有股份和期权两种方式。无论采用哪种方式,都要有相关条件,如员工必须在公司工作连续两年、离职后期权失效,等等。目的是让员工与公司一起成长,一起奋斗,一起分享。创业公司可以拿出10%~30%的股份,奖励优秀员工,留住人才。有两种操作方式:一是直接无偿给予员工,通常员工占股比例较少;另一种方式是有偿给予,要求员工出部分资金来购买公司股份。出资比例因各个公司的情况而定,常见比例是1:1,即员工购买1股,公司给予1股。期权方式是大多数互联网公司经常采用的。在公司上市或并购后,员工能从中获取相应的报酬。中国法律上没有明确承认期权这种方式,属于公司与员工之间签订的一种民事协议。但在西方国家是予以认可的。通常的做法是拿出公司股份的5%~15%作为期权池,划分成若干股期权,对每股期权单独定价,根据员工的贡献和职位高低配以不同数量的期权。操作起来相对简单、有效。股权激励是一种长期激励措施,是保持员工积极性、创造性的有效手段。但人都是有惰性的,创业公司需要不断刺激员工,让员工不仅能看到长远的发展,也能追求到短期利益。短期激励主要是奖金、福利手段。收入稳定的创业公司,可以按每个季度对员工进行奖励,最有效的方式是按月对员工予以奖励。福利手段,
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股权质押融资 股权质押的前提是注册资本金到位,所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。一. 出质人向质权人企业提供初审所需材料.1.企业营业执照正副本2.企业组织机构代码证3.公司章程4.企业股东名册5.公司法定代表人及股东身份证6.股东出资证明书7.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告8.最近期的资产负债表,利润表,现金流量表及股东权益变动表9.企业对外欠款及对外担保情况说明10.企业董事会或股东会同意股权质押的决议11.股权质押贷款申请书12证明款项用途及还款来源的材料(供销合同).根据初审业务的真实性,签订临时合作备忘录,出具初审报告.二. 第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证合同.11.企业营业执照正副本2.企业组织机构代码证3.公司章程4.企业股东名册5.公司法定代表人及股东身份证6.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告…..担保意向书、担保函。三. 质权评估.根据出质人提供抵押股权进行估价,确定出质人融资额度,以及股权抵押期限。(派专项人员严格审查材料,必要时进行实地考察评估,出具评估报告)四. 审核通过,确定担保费及保证金,利息后签定合同.协议。五. 质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。所须材料清单: 1.质押双方出具质押登记申请书原件. 2.质押双方出具质押登记声明书. 3.出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议(公司章程规定董事会亲笔签名)原件4.股权质押合同及公证书.5.出质方的出质证明书.2 6.双方法人营业执照复印件. 7.双方法人.代表人身份证明及身份证复印件. 8.双方法人.代表人授权委托书. 9.双方经办人身份证复印件. 10.最近期的资产负债表,利润表,现金流量表及股东权益变动表 11.由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告 12.出质方股权登记托管卡原件. 国家工商行政管理总局要求提交的其它材料. 指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明.质押双方持上述文件到托管处,办理质押冻结,出具股权质押冻结证明书.注:已在证券登记结算机构登记的股份有限公司股权除外.外商投资公司的股权出质的,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记.附件材料:1.股权出质设立登记申请书2.股东出资情况表3.股权质押登记声明4.股权质押公证书35.股权质押合同范本6.股权质押协议书范本7第三方担保保证合同范本8.个人(家庭)保证合同9.个人(公司)连带责任合同10.借款合同11.抵押合同12.《工商行政管理机关股权出质登记办法》保证合同编号:甲方(保证人):住所:邮政编码: 法定代表人:电话: 传真:基本账户开户行: 账号:4乙方(债权人):住所:邮政编码:法定代表人/ 主要负责人:电话: 传真: 为保障乙方与债务人(以下简称:主合同债务人)所签订的编号为 的《 》(以下简称主合同)项下的债权,甲方愿意为主合同项下的债权(以下简称主债权 )向乙方提供保证担保,甲、乙双方依照我国有关法律、法规,经协商一致,订立本合同。第一条被担保主债权的种类、金额和期限1.1 甲方所担保的主债权为债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权,主合同项下约定业务种类为 ,币种为 ,本金额数额为(大写),期限自年 月 日始至 年 月 日止。第二条保证担保的范围2.1甲方保证担保的范围为主债权本金(大写)及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖
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专卖店加盟合同甲方:三亚万象岛旅游文化开发有限公司乙方: 1、合同总则1.1为了拓展岛屿传说品牌旅游商品的销售市场,甲方特推出岛屿传说特许专卖计划。1.2甲方根据加盟计划,鉴于乙方申请,授予乙方专卖店或专柜特许经营权。1.3乙方自愿申请加入岛屿传说专卖店或专柜的经营,接受甲方授予的单店、单柜的特许经营权,并自愿成为岛屿传说商品特许专卖之成员。1.4甲、乙双方本着自愿、平等、诚实、信用及共同拓展市场的原则,经友好协商,签订本合同(以下简称本合同或加盟合同)以由双方共同恪守。2、加盟细则2.1专卖店规模2.1.1简约型。面积10—12平方米,装修费3000元,配货量6000—8000元(按进货结算价计算);2.1.2标准型。面积15—20平方米,装修费5000元,配货量10000—15000元(按进货结算价计算);2.1.3豪华型。面积25—35平方米,装修费8000元,配货量20000—30000元(按进货结算价计算);2.1.4旗舰型。面积50平方米左右,装修费15000元,配货量50000元左右(按进货结算价计算)。2.2专卖店选址2.2.1乙方可根据甲方专卖店选址方略自行选定专卖店、专柜地址,并真实填写《岛屿传说加盟申请表》提交甲方审核,甲方根据乙方填写的《岛屿传说加盟申请表》进行店址实地考察。2.2.2乙方加盟岛屿传说专卖店或专柜,甲方不收取加盟费。双方认可后再进一步签订下列协议。2.3装修及费用2.3.1甲方免费为乙方提供装岛屿传说专卖店、专柜装修方案。2.3.2装修方式:2.3.2.1乙方根据甲方提供的装修方案设计要求自行进行装修的,费用由乙方支付。2.3.2.2甲方根据乙方申请,甲方负责进行装修的,按:标准型或简约型规模进行,费用由甲方支付。2.3.3装修奖励返利:凡乙方自行承担费用进行装修的,当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到二万元时(按进货结算价计算),甲方奖励返利乙方装修费用3000元;当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到三万元时(按进货结算价计算),甲方再奖励返利乙方装修费用2000元。2.3.4装修保证金及返还: 凡甲方承担费用并进行装修的,乙方需在甲方进行装修前支付与装修规模等额的装修保证金,甲方将根据乙方经营业绩,返还乙方装修保证金。2.3.4.1如属标准型规模装修,装修保证金5000元,当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到二万元时(按进货结算价计算),返还装修保证金3000元,当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到三万元时(按进货结算价计算),再返还装修保证金2000元。2.3.4.2如属简约型规模装修,装修保证金3000元,当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到1二万元时(按进货结算价计算),甲方一次性返还。2.3.5本协议采纳的装修方式是:□乙方自行装修;□甲方按标准型规模装修,乙方装修保证金5000元;□甲方按简约型规模装修,乙方装修保证金3000元。(签订本协议时需进行选择,用∨、╳表示)。2.4商品发货2.4.1在本合同签订后的二月内、店铺装修完成后10天内,乙方须向甲方首次进货,按专卖店规模,首次进货量 元(按进货结算价计算),第一次进货由甲方统一配货;2.4.2乙方经营期间商品补充由乙方根据经营情况决定,并提前一周传达至甲方。2.4.3甲方每次发货必须提供发货清单,发货清单装入商品箱内,乙方凭发货清单验货,如有差异(多发或少发),应在收货两天以书面形式告知甲方,否则甲方视乙方如数收到发货清单上的商品。2.4.4本合同有效期内,所有进货运输费用乙方自行承担。2.5商品退换2.5.1所进商品在包装完好、没有人为破损及虫蚁咬坏,并不影响第二次销售的前提下,甲方承诺100%退换(过季商品退货量另行协商)。2.5.2本合同有效期内,乙方收到的货物属商品质量问题的,由甲方负责全额退货(属乙方或第三方造成的人为残次商品除外)。2.5.3合同有效期内,乙方可向甲方提出换货要求:非过季商品和不影响第二次销售的商品,可在进货后的二月内按此商品当批进货量的30%换货。每次换货前需提供换货明细单,其运费由乙方自行承担。2.5.4乙方连续两个月内未进货,需向甲方书面报告说明,乙方未提出书面报告,甲方可视为乙方单方自行退出加盟,甲方有权单方面终止本合同。装修保证金不再返还,并追回乙方进货余款。2.6货款结算2.6.1货款结算方式:现金价结算、代销价结算二种方式。2.6.1.1现金价结算:建议乙方以现金价结算方式配货,可享有更大的利润空间。乙方按专卖店规模一次性支付货款现金或汇入甲方帐户,甲方收到货款后进行商品配送。2.6.1.2代销价结算:如乙方第一次进货不采纳现金价结算方式,则按代销价结算(
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公司股权变更的程序及变更的步骤公司股权变更的程序及变更步骤是什么?股权和法人财产权和合伙组织财产权,均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利,是将财产交给被投资人经营和承担民事责任,而不是将财产拱手送给了被投资人。公司股权变更流程:一、公司股权变更的具体流程:1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)二、 公司股权变更所需资料:1、《公司变更登记申请表》2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)6、公司执照正副本(原件)7、全体股东身份证复印件(原件核对)8、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务并转让,转让人与被转让人签字)公司股权变更步骤:一、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);二、依照《公司法》作出的变更决议或决定;股份有限公司股东大会决议应按照《公司法》的有关规定由到会法人股东盖章、自然人股东签字或提交授权委托书。三、《企业法人营业执照》正、副本;四、《指定(委托)书》;变更下列具体事项的,还需要提交以下文件、证件:(一)变更名称:(1)《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容)。(二)增加注册资本:(1)股东大会决议;(2)提交依法设立的验资机构出具的验资证明;以非货币方式增资的,还应提交评估报告(涉及国有资产评估的,应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;(3)非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的,还应提交年度审计报告,并提交会计师事务所出具的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%);(4)上市股份有限公司增加注册资本的(公开发行新股),还应提交国务院证券管理部门的批准文件;(5)上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司确认的《协助查询确认函》(6)上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司过户确认书。(7)公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件,同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。(三)减少注册资本:(1)股东大会决议;(2)公开发行的报纸减资公告报样(自公告之日起45日后,方受理您的减资申请);(3)公司债务清偿或者担保情况的说明;(4)验资报告(采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的,申请办理减资登记时,亦应提交验资报告)。
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东莞市AAA科技股份有限公司之股份认购协议 1甲方:身份证(或执照)号码:联系地址: 电子邮箱: 联系电话: 乙方:东莞市AAA科技股份有限公司 地址: 广东省东莞市寮步镇牛杨工业区金钗路17号 法定代表人:鉴于:1、乙方系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本合同签订之日,乙方的总股本共计_________股。2、甲方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的主体。3、乙方拟向甲方及其他对象定向发行股份(本次发行)__________股。4、甲方同意认购乙方发行的股份_________股,乙方同意甲方认购上述股份。 2经甲、乙双方友好协商,现双方就甲方认购乙方发行股票事宜签订合同如下:第一条 本次股票发行的基本情况 1、股票发行数量:本次股票拟发行总额______万股。 2、认购价格:本次股票发行的股票认购价格为每股人民币3元。 3、认购方式:本次股票发行全部以现金认购。 资金必须在本协议生效后三日内存入乙方指定账户,逾期未缴纳的,本合同终止。第二条 甲方认购股份的情况1、认购数量及认购款:甲方以现金方式向乙方认购股票发行中的______万股,每股价格为人民币3元,甲方应向乙方支付认购款共计人民币_________万元。 2、支付方式:甲、乙双方同意,甲方用于认购股票的全部资金在本合同规定期限内存至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息为: 账户名称:东莞市AAA科技股份有限公司开户银行:招商银行东莞寮步支行银行账号:3开户银行代码: 3、验资和登记托管乙方应于收到甲方缴付的投资款项后,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于三十个工作日内向中国证券登记结算有限公司提交股份托管登记手续。甲方的股东证券帐户为:户名:_________________________。开户证券公司:————————————。帐户号:———————————————。 4.甲方本次认购的上述股份,在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满三个月甲方可转让本次认购股份的50%,在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满六个月甲方可转让本次认购股份的另50%。上述股份锁定期过后,相应的股份自由流通,乙方有义务在甲方锁定期满后,为甲方办理相应的股份解锁手续。第三条 双方承诺 1、甲方承诺:甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当,拥有合法、完整的法律权属,符合中国境内相关法律法规的规定。甲方符合乙方关于发行对象的条件,提供的资料真实、准确、完整,甲方将积极配合乙方完成本次股票发行的相关手续。 4甲方提供的联系地址及邮箱等联系方法均有效,乙方通过邮递及电子邮箱寄出的通知等文件未发现退回的,甲方均认可视为收到。 2、乙方承诺:本次认购全部完成后,乙方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续。 第四条 违约责任 1.甲方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的,乙方有权解除本合同。如给乙方造成损失的,乙方有权要求甲方赔偿。 2.乙方未在法律规定期限内完成工商变更登记,甲方有权解除本合同。如给甲方造成损失的,甲方有权要求乙方赔偿。但因甲方原因造成时间延误的除外。第五条 不可抗力由于不可抗力的原因,如战争、地震、自然灾害等等,致使双方无法履行本合同所造成的损失由双方各自承担。第六条 争议解决因本合同而发生的任何争议,合同双方应首先通过友好协商的方式加以解决。无法解决的,任何一方均可将有关争议提交乙方所在地人民法院解决。 第七条 本合同经甲、乙双方签署并经乙方股东大会批准后生效。本合同未尽事宜,双方另行协商或签订补充合同加以确定。 第八条 本合同一式四份,甲、乙双方各执一份,其余两份用 5于办理相关手续。(以下无正文)(本页无正文,为《东莞市AAA科技股份有限公司股票发行认购协议》之签署页)甲方:_____________ ___(代表):年月日乙方:东莞市AAA科技股份有限公司 代表:___________6年月 日 7
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民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。一、走一步看一步的股权结构模式股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人)当股东,很少用法人企业当股东。案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了21周年,主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等,共21家企业。最早90年代一直是生产家具的企业,从2006年开始自营进行木材贸易(可以取得发票,降低成本,并可供应兄弟厂家),其中苏州办事处年营业额5000万左右。后又单独成立销售公司(广东HZ家具有限公司)。2003年,某州家具市场要倒闭,应政府的建议老板就买了过来,企业开始介入了商业地产板块。2009年,进入广西,拿了200亩地用来建设家具市场,但实际用不完200亩,于是成立了城市综合体,SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。并派生出:房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等(2个酒店)。2013年,收购广东FT,塑料包装公司,这两家公司约5000万左右营业额(主要看重其公司的土地,在某市中心唯一核心的工业用地)。2013年在某州,又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。1企业原始形态 股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税:大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。便于股权转让或家族继承:当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。容易保证控股权不旁落其他股东:当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到投资公司,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。产业清晰,便于企业扩张发展:扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。资金调配方便:各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。三、股权改造的步骤当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢?2股权改造前第一步:老板找一笔过桥资金(如借入1000万),投资成立X投资公司(1000万资金进了X投资公司的银行账户)。第二步:X投资公司(谈判主体A)拿1000万中的部分资金(如500万),购买老板个人(谈判主体B)在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万,老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。注意:这里很多老板容易逻辑理解出错,以为购买股权的资金给了甲公司。那么这么理解就容易了:投资公司要买老板的手机,那么投资公司是把钱给老板本人?还是把钱给老板的手机?肯定不是给老板的手机对吧?那么投资公司要买老板的企业,肯定是把钱给老板(企业的股东、所有者)。第三步:老板再把股权转让所得的1000万资金(过桥资金),还掉。公司股权架构已经完成了,这时股权架构图就成了下图样式。股权改造后四、股权改造的注意事项1)股权变更前,要看企业的资产负债表(给税务局的),所有者权益中是否有股3东增值,如未分配利润等。如果注册资本金是100万,企业经营多年以后,现在要进行股权改造,目前所有者权益是2000万,那么这增值的1900万,在股权变更前是需要交20%个人所得税的,约380万元——这就是没有及时进行股权改造的代价。该个人所得税在目前不交,积累到以后会越来越多,俗话说:出来混,迟早是要还的。2)X投资公司的注册资本金到底多少为宜?建议为下属几家公司注册资本金的总和,也可以少一些,但最好不要差得太远,否则变成了小马拉大车。3)建议考虑X投资公司设立在外省,如北京、上海、广州等地,与主业企业不在一个省份为好。五
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股权众筹存在的六大风险 国内的股权众筹还处于起步阶段,因而很多机制还是不够完善,这也导致了不少股权众筹风险的存在,但作为投资领域,也不可能毫无风险,毕竟股权众筹一旦退出,所带来的收益是巨大的,像天使街国内第一个股权众筹退出案例就给投资者们带来了5倍的收益。下面我们一起来看看股权众筹的风险:一、股权架构风险众筹的魅力在于,集众人之力,众人之财,共同完成某件事情。不可避免的是,股东人数会比较多。但我国法律法规对股东人数有明文规定,有限合伙公司股东人数不可超过50人,非上市的有限责任公司和股份有限公司股东人数不得超过200人。如何在不触犯法律法规的前提下,如何处理投资者股权问题成为了风险之一。1、选择委托持股,由某一个实名股东持有他人股权,并且在工商登记里中体现出该实名股东的身份。而这极有可能项目公司及实名公司不认可众筹股东的身份。因此,代持股人的信用及身心安全,是众筹股东所关心的。2、选择有限合伙公司持股,将五十个众筹股东作为这个有限合伙公司的投资人,把资金投入有限合伙公司;然后,有限合伙公司把这笔款再投入项目公司,由持股平台作为项目公司的股东。此种方法,只适用于无上市预期的公司,对于即将上市的项目公司却是行不通的。因此,进行股权众筹融资时,需要进行细致的股权架构设计,既要保证投资人的投资行为合法化,又要保证未来企业上市时股东数量适当。在防范股权架构风险上,认为企业主体公司尽可能不采用众筹的方式,在子公司或者门店上可以采用众筹方式,将众多的投资人锁定在股权架构的底端,并承诺未来企业上市时进行股权回购。二、投资人非理性风险股权众筹本身就是为了吸收社会闲散资金,降低融资成本,所以降低投资门槛,允许普通老百姓参与众筹。而不少普通投资者没有投资的判断力,更多的是凭借着众筹发起人的商业计划书和自己的直观感觉进行投资。然而,这样的人群又普遍具有艺高人胆大的意识,没有领略资本市场的残酷,往往选择那些高风险高收益的风险投资项目,投资行为欠缺理性。一旦项目失败,对于普通投资人来说很有可能就是倾家荡产。因此,在进行股权众筹时,我们需要培养普通投资人的股权投资和股权众筹意识,教育他们如何理性投资,合理理财。最好选择一些收益可逾期、持续且稳定的投资项目,不要追求高风险、高回报。投资者也一定要找个值得信任的众筹发起人,或者保障机制完善的股权众筹平台。三、资金监管风险目前,股权众筹平台处于野蛮式生长的阶段,所有的平台都在摸索中成长,所有的平台都处于同一起跑线上。对于资金的监管问题,每个平台都有不同的措施。1、线上提交,线下转账的;线下转账型留给投资者一定的思考时间,能规避投资的不理性行为,但投资者对资金的去向不明确,不知投资资金是否真实投资到项目中,还是被挪作他用;2、有线上直接打款投资型;线上直接打款型,投资欠缺理性,增加项目方虚拟投项目,携款潜逃的风险;3、有借助第三方银行托管和监管的。而第三方银行托管和监管,能够对众筹平台使用投资资金具有较大的约束力,对账户的现金流向具有较好的监控作用,投资者也容易追回投资失败的款项。四、公司管理风险在很多失败的众筹案例中,绝大多数案例是因为公司治理问题最终导致项目失败。众多投资者均是自然人持股,所有股东对公司治理都具有发言权,貌似保障了各个股东的权利,却导致公司发展战略难以统一。此外,很多小股东无法亲自参加股东会,不能参与股东会表决和投票,使公司重大事项决策难以进行,降低了公司决策效率,这一点对于初创公司的发展可能是致命的。为了避免上述问题,以专业投资机构或者众筹平台作为领投方,成立一个有限合伙公司来进行众筹投资,是很有必要的。领投方作为普通合伙人,代表众筹投资人参与项目公司的股东会,并给予项目公司一定的战略指导意见;其他股东作为有限合伙人不参与对项目公司的直接管理,但可以对项目公司进行监督,也可以提出其意见和建议,但这些意见和建议通过普通合伙人代表参加项目公司的股东会和董事会得以传递。众筹股东虽然交出了直接的表决权和投票权,至少要保证自己对项目公司的经营状况有知情权,项目公司应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制,这些都需要通过领投方来实现,要求领投方在利益上与普通众筹股东高度一致。五、道德风险目前各类众筹平台发展过于迅猛,但没有可借鉴的成熟经验,道德风险一个个接踵而至。有项目经理联合项目方虚增企业估值,隐瞒企业弊端,欺骗投资人;也有项目方中饱私囊,借助项目公司发生关联交易,进行现金流体外循环,损害投资人利益。要让项目经理和项目方意识到欺诈行为付出的代价高于所获得的利益,还要加强项目方的监管力度。首先,可以将项目经理和项目方进行信用等级的评定其次,项目方所看好的项目,项目经理必须跟投,保证投资项目的真实性,以及后续增
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XXX有限责任会计师事务所报告书XXXXXXXXX有限公司增资扩股方案 为进一步加快公司发展,提高企业资质等级,推进管理和体制创新,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》,特制订本方案。 一、增资扩股的原因和目的XXXXX有限公司系由XXXX、XXX、XXX和XXX4个股东共同出资组建的有限责任公司,取得XXX工商行政管理局核发的XXXX号《企业法人营业执照》,公司现有注册资本为人民币XXX万元,公司法定代表人:XXX,公司地址位于XXX。公司于XXX年X月XX日成立后,通过体制创新、加强管理,建立规范的法人治理结构,企业活力不断增强,产业规模不断发展壮大。随着公司经营规模的不断扩大,现有的注册资本已经无法满足企业的经营发展和对外拓展业务需要。为了做大做强企业,提高企业的市场竞争能力,使企业的资质等级真正体现公司实际规模 。因此,需要通过增资扩股,增加公司注册资本,优化股权结构,提高公司开拓发展能力,使企业的资质等级能够与公司的战略规划和发展要求相适应 ,以维护股东权益和提高企业的经济效益。 二、增资扩股的规模及公司总股本: 公司现有注册资本为XXX万元,拟增资扩股到XXX万元。计划新增资本金XXX万元。 三、增资扩股方式、资金来源和变更前后股权结构情况: 1.本次增资扩股方式、资金来源如下: 1.1以国有股权(XXXX出资额)历年分配的利润385.6万元(在公司账面其他应付款科目反映)转增国有资本金。 1.2以公司房产、土地增值部分(评估后在资本公积科目反映)转增资本,根据初步估算房产、土地增值总额预计约为XXX万元。具体估算过程如下: uXXX房产,建筑面积XXX平方米,按照房屋结构现状及成新率估算现行市价约为XX万元,扣除原账面价值(XXX年评估值)XX万元,增值额为XX万元。 u XXX土地使用权,土地面积XXX平方米,在XXX基准地价基础上进行因素调整,估算该地块现行市价约为XXX万元,扣除原账面价值(XX年评估值)XX万元,增值额为XX万元。 uXXX土地使用权,土地面积XX平方米,结合XXX中心城市发展规划及该地块所处的特殊地理位置,估算该地块现行市价约为XXX4万元,扣除原账面价值(XX年评估值)XX万元,增值额为XX万元。 1.3计划新增资本金XXX万元,扣除以上可供新增的资本金XXX万元,尚有资金XXX万元须向社会募集(募集方式、对象待定)。 2.变更前后股权结构情况 2.1变更前股权结构序号股东名称出资额(万元)比例出资方式 1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 403.6 80.72 %实物及土地2 XXXXXXXXXXXXXX 66.413.28% 货币3 XXXXXXX 204% 货币4 XXXXXXX 102% 货币1 XXX有限责任会计师事务所报告书合计 500100%在实施本次增资扩股过程中,首先,将国有股分配的利润XXX万元增加XXXX出资额;其次,将公司房产、土地增值XXX万元按照原股东持股比例增加各自的出资额,具体计算为: XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元。2.2变更后股权结构序号股东名称出资额(万元)比例 新增出资额 (万元)1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1031.6851.58 % 628.082 XXXXXXXXXXXXXXX106.29 5.31%39.893 XXXXX32.02 1.6%12.024 XXXXX16.01
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某科技公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力,吸引和保持一支高素质的经营管理队伍,创造一个激励员工实现目标的工作环境,倡导以业绩为导向的经营理念,提高自主管理水平,鼓励经营管理者为公司长期服务,并分享公司的发展成果,依据《中华人民共和国公司法》,并参照《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他有关法律、行政法规的规定,特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送,增量激励的原则,即在公司资产保值增值的前提下,只有在净资产增值的前提下,激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构,对董事会负责,向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单,报经董事会批准。(一)确定标准:1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员;2、公司未来发展亟需的人员;3、年度工作表现突出的人员;4、其他公司认为必要的标准。(二)激励对象:1、董事;2、高级管理人员;3、公司核心技术(业务)人员;4、公司认为应当激励的其他员工。(三)不得成为激励对象的:1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的,不属于激励对象范围;公司上市以后,持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事;2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式(一)股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(1)定期报告公布前30日;(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。(二)限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%;(2)自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准,则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响,提交董事会讨论决定。3、授予股票限制:上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:(1)定期报告公布前30日;(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 (三)股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益,但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权,用于股票增资权者不参与公司分红。(四)经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后,成为自身经营企业的股东,与企业共担风险,共享收益,拥有相应的表决权和分配权,并承担公司亏损和股票降价的风险。(五)员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权,并委托公司进行集中管理的产权组织形式。(六)管理层收购是指公司的管理者或经理层(个人或集体)利用借贷所融资本购买本公司的股份(或股权),从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,实现持股经营。将激励主体与客体合二为一,从而实现了被激励者与企业
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股权收购流程计划 工作阶段工作内容形成文件工作人员1、意向阶段收购方与出让方进行初步接触,对出让方的资产及运营情况进行初步的了解收购方、出让方买卖双方共同就项目收购签署合作意向书意向书收购方、出让方2、筹备阶段买卖双方分别组建工作小组,负责整个并购过程的协调和谈判工作收购方、出让方收购方聘请律师和会计师、评估师(如需)等相关中介机构,组成专家顾问工作小组(与中介机构签署聘用合同及保密协议)收购方收购方与出让方签署《收购框架协议》以及《保密协议》《收购框架协议》、《保密协议》收购方、出让方3、尽调阶段律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》《尽职调查清单》律师、会计师、评估师等收购方与出让方共同召开尽调协调会,确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排,确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员收购方、出让方、各中介目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料,建立目标公司尽职调查资料档案库目标公司律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作(目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作)律师、会计师、评估师等律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息律师1律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈律师、会计师、评估师等律师根据前期调查情况,向目标公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽职调查清单律师目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料目标公司律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》,会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告《尽职调查报告》律师4、协议谈判阶段收购方与出让方就收购事宜进行谈判收购方、出让方律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》《股权转让协议》律师5、协议签署阶段收购方与出让方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序该协议内明确注明付款日期及股权转让正式生效日期同时进行双方唯一性的约定相关决议、授权文件收购方、出让方收购方、出让方签署《股权转让协议》并办理公证《股权转让协议》、公证、鉴证文件收购方、出让方6、变更登记律师起草股权转让变更登记所需相关文件,如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董事会决议文件等律师收购方与出让方签署股权变更登记所需全部文件收购方、出让方收购方与出让方、目标公司共同办理股权变更登记手续收购方、出让方、目标公司1、上述程序可以根据实际情况简化。22、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。3
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新三板股权代持的成因及解决方式股权代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中经常碰到的问题,而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中,该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性,进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷,所以证监会对此一直是明令禁止的。同样,对于拟挂牌新三板的企业来说,全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。结合从业经验及项目实际情况,我们对股权代持问题及解决方案作出如下总结。一、股权代持的原因分析关于股权代持的原因,大体可以总结出如下几点:(1)某些人的身份当时不适合做股东,通过代持间接向企业投资;(2)实际投资者人数太多,将一个团体的股份放在一个人身上,既保证了工商程序的简便也便于员工管理;(3)为了相互担保银行融资,通过代持的方式设立多家非关联企业;(4)为了规避法律的某些强制性规定,采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款,关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释(三)》第二十五条第一款规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形,应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为:有下情形之一的,合同无效:一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时,《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定,这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险(1)股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释(三)》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定,结合实践中的具体情况,如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定,则股权代持协议通常就会被认定为无效,因而更容易引发法律纠纷。比如,外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等,该等股权代持协议最终可能认定为无效,公司也有可能因此承担相应的法律责任。(2)名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人,因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资,那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中,也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形,这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然,名义出资可以在出资后向隐名股东追偿,但也不得不面对诉讼风险。(3)税收风险。在股权代持中,当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时,实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言,税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可,并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。(国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言,因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入,应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而,国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形,对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。(4)面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规,外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准,存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下,如果发生纠纷,根据相关审判实务,相关代持协议效力能够得到认可,但实际出资人不能直接恢复股东身份,需要先清算注销公司,再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场,股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言,控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而,股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时,股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司要股权明晰。《证券法》及其他与企业上市、挂牌相关的法律、法规和规章中并没有明确规定
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股份认购书甲方: XXX身份证号:010208198703210318联系电话:186XXXXXXXX 住址:北京市海淀区XXX路XXX街 乙方:北京XXXXX公司地址:北京市海淀区XXXX大厦法定代表人: 鉴于: 1、乙方是依法注册成立的企业法人,享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权力、承担民事责任。乙方成立时的注册资本为人民币1亿元,现因企业经济发展迅速,乙方股东大会通过了增资扩股的决议,正在招募增资扩股股东。 2、乙方现增加注册资本1亿,注册资本由原来的1亿变更为2亿。 3、甲方已经详细了解了乙方的增资扩股事宜,愿意参与乙方的增资扩股活动。据此,为充分发挥资源优势,促进企业的高速发展,为股东谋求最大回报,以及根据公司法等相关法律法规的规定,现经甲、乙双方友好协商,在自愿、平等、公正、诚实的原则基础上,就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下: 第一条 认股及投资目的 甲乙双方同意以充分发挥资源优势,促进企业发展,在长期的合作中利益共享为目的。 第二条乙方增资扩股额度 乙方计划本次增资扩股总额为10000万股(人民币1亿整)。每股金额1元。增资扩股后公司股本总额达到20000万股(人民币2亿整)。 第三条甲方认购份额 甲方以现金方式认购 0.6 万元(大写:¥陆仟元整),占乙方增资扩股后总股本的0.003 %。 第四条认购价格每股金额1元。 第五条 资金到位时间 甲方于2014年01月30日前 已经出资 0.6 万元。 第六条账户指定 甲方用于认购股份的全部资金必须汇至乙方指定的以下银行帐上: 开户名:北京XXXXXXXX公司开户行:中国银行 帐 号: 4250 0872 9832 4851第七条到账通知 乙方应在收到甲方汇入的认购款项后的30 日内,向甲方开出认购股份资金收据,并电传给甲方。 第八条甲方承诺 1、甲方在签订此协议时,已知悉认购股权的行为所带来的风险和损益。 2、甲方用于认购股份的资金来源正当。3、遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股活动。 4、若甲方原因致使股权认购手续无法完成,导致股权无法登记到甲方名下,所造成的后果则由甲方自负。 第九条乙方承诺 1、对于甲方向乙方汇入的认购股份的资金,在没有完成对甲方股东资格审查前,保证不动用甲方资金。 2、在本次认购股份的资金全部到位后60个工作日内,完成召开新老股东大会,修改公司章程,改选公司董事会,办理工商注册变更等工作程序及其他相关手续。 3、由于乙方的原因致使股权认购手续无法按期完成,乙方须保证全额退还甲方的认购款,并按银行同期利率支付甲方利息(由甲方付款之日计算)。 第十条协议生效与变更 本协议自甲、乙双方签字、盖章后生效。 本协议未尽事宜,双方经协商一致可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 第十一条争议解决 本协议履行如发生争议,双方应协商解决;协商不成,任意一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十二条其他 本协议一式两份,甲乙双方各持一份,具有同等法律效力。甲 方: 乙方:(签章)法定代表人签章:年月 日2014 年 01 月 25 日 附件:1、甲方身份证复印件;
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股金转换申请书土右旗农村信用合作联社:本人自愿申请将持有的贵社资格股 元全部转为本人名下投资股,转股后将自觉享受、服从和履行你社股金管理暨《章程》规定的权利和义务,执行社员代表大会及理事会决议。申请人(签章):证件号码:联系电话:二O 年月日股金转换申请书土右旗农村信用合作联社:本人自愿申请将持有的贵社资格股 元全部转为本人名下投资股,转股后将自觉享受、服从和履行你社股金管理暨《章程》规定的权利和义务,执行社员代表大会及理事会决议。申请人(签章):证件号码:联系电话:二O年月日自然人受让股权预约书土右旗农村信用合作联社:本人已了解贵社经营状况,本着入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则,自愿在现有股金基础上再预约受让股金(人民币大写)元,并于签署此预约书之时将资金缴入贵社,如果没有愿意出让股金者,本人将无条件接受无息退款。受让股金后将自觉享受、服从和履行股金管理暨联社章程规定的权利和义务,自觉执行社员代表大会及其理事会的决议。预约人(签字):二O一一年 月 日自然人受让股权预约书土右旗农村信用合作联社:本人已了解贵社经营状况,本着入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则,自愿在现有股金基础上再预约受让股金(人民币大写)元,并于签署此预约书之时将资金缴入贵社,如果没有愿意出让股金者,本人将无条件接受无息退款。受让股金后将自觉享受、服从和履行股金管理暨联社章程规定的权利和义务,自觉执行社员代表大会及其理事会的决议。预约人(签字):二O一一年 月 日企业法人受让股权预约书土右旗农村信用合作联社:本企业根据董事会决议,自愿在现有股金基础上再预约受让股金(人民币大写) 元,并于签署此预约书之时将资金缴入贵社,如果没有愿意出让股金者,本企业将无条件接受无息退款。现就有关事项郑重声明如下:1、本企业投资入股贵联社资金均为自有货币资金,且来源合法。2、本企业保证遵守关于入股土右旗农村信用合作联社的有关规定,并履行入股社员义务,执行社员代表大会及其理事会的决议。3、本企业若有关联方在土右旗农村信用合作联社投资入股,将主动申报,并保证本企业及所有关联方持股总额不超出规定比例。4、本企业及关联方不与设立后的土右旗农村信用合作联社发生违规关联交易。5、本企业提供的全部资料真实、合法、有效。6、本企业的上述事项如果存在任何隐瞒,则本企业在土右旗农村信用合作联社的投票权受到限制,并且承担因此而造成的其他法律后果。法定代表人(签名):身份证号码:企业(公章) 年 月 日股权转让协议转让方(甲方): 身份证号:受让方(乙方): 身份证号:中间方(丙方):土右旗农村信用合作联社 信用社分社根据《中华人民共和国合同法》及法律、法规、政策的规定,为明确股权转让各方的权利和义务关系,经协商一致,签订本协议。第一条 甲方自愿将持有的土右旗农村信用合作联社股金股(人民币大写 元整)转让给乙方,股金转让后,甲方不再是土右旗农村信用合作联社社员,不再享有社员权利。第二条 乙方愿意受让甲方股金,成为土右旗农村信用合作联社社员,享有社员权利,履行社员义务。第三条 丙方同意甲方将上述股金转让给乙方,为甲乙双方办理股权过户手续,并负责向乙方收取转让价款并交付给甲方。第四条 所转让的股金,以股金帐面金额等额(1:1)现金转让。第五条 转让日上年红利属于甲方,当年红利由乙方享受。第六条 甲方声明:本方对所转让的股金拥有合法所有权和处置权,股权转让后若发生权属争议,由本方自行处理,与乙方和丙方无关,如因此给乙方和丙方造成损失,本方承担全部赔偿责任。第七条 本协议从办理股权过户手续时生效,并具有法律效力。第八条 本协议一式三份,三方各执一份。转让方签字: 受让方签字:电话(手机):电话(手机):中间方公章: 中间方负责人签字:签约时间: 年月日
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员工投资入股协议书 甲方:乙方:为回报员工,鼓励员工持股,甲方计划增资_________元,乙方认购股份进行融资。甲乙双方经友好协商,本着诚信,互助,互惠,自愿出资投资的原则,签定本投资入股合同。一、投资员工范围为长期参与投资,可以投资入股的员工需满足下列条件之一:(一)至20年12月31日止工龄满2年以上(含2年)的正式在岗员工。 (二)公司中高层管理人员。二、投资金额:乙方自愿向甲方出资共计人民币_________元,计________股。投资方式为现金投资,认购时间截止到20年8月18日。三、投资限额(一)高层领导(总经理、副总经理、总监)每人最高出资40万元,最低出资5万元 (二)中层领导(部门经理)每人最高出资20万元,最低出资2万元; (三)其他员工龄在5年以上的每人最高出资10万元,最低出资1万元;工龄在5年(含)以下的每人最高出资2万元,最低出资0.5万元。 四、实际控制人对本次员工投资入股的回报率做出如下承诺:五、以上条款若有修正,按甲乙双方协商后更正。 六、本协议一式二份,甲乙双方各执一份。 七、本协议仅供公司内部使用。甲方<签名>乙方<签名>签定日期
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自然人投资入股协议书本协议的投资方分别为:甲方:杭州XX科技有限公司 公司地址:杭州市拱墅区莫干山路188号乙方: 身份证号:甲、乙双方一致认同,乙方作为新的投资人与甲方共同经营杭州XX科技有限公司(以下简称公司),成为该公司股东。双方本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规之规定,特订立本协议。各方按如下条款,享有权利,履行义务。 第一条出资金额、方式、期限1.乙方以货币方式出资,出资金额为人民币 万元( 元),占公司股份总数的 %。2.乙方自本协议签订之日起七个工作日内向公司注入以上出资。3.乙方在成为公司股东之后,依上述两项约定履行出资义务。第二条入股及股份的转让1.依法履行了法定入股程序后,方视为乙方业已入股,成为公司股东。2.乙方转让股份,须提前叁个月通知甲方,及其他股东且履行相应的法律程序。3.转让股份在同等条件下第一大股东有优先购买权。第三条股东(乙方)的权利及义务1 依公司章程享有股东权利,承担股东义务;2 依据 %的出资比例享有公司利润,承担公司亏损; 3 对成为公司股东之前的公司经营利润不享有任何权益、对营业损失及债务亦不承担任何责任;乙方成为公司股东之后,若由于公司清偿乙方成为股东之前的债务致使乙方遭受损失的,由甲方向乙方承担赔偿责任。4 应按本协议书之约定七个工作日内支付相应款项。 第四条承诺甲方承诺,杭州XX科技有限公司系合法注册,现依法经营的合法公司,否则,第 1 页 共 2 页向乙方承担缔约过失责任,如还有其他损失,应据实赔偿。第五条违约责任 乙方若迟延支付款项致使公司遭受重大损失的,应给予相应的赔偿;若甲方因重大过错,致使公司遭受资金损失的,应当向乙方承担相应的赔偿责任。第六条 争议的解决因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如协商不能解决,应向有管辖权的法院起诉。第七条 合同生效及其它1.本协议未尽事宜,双方应共同协商,并且须签订补充协议。2.本协议书共肆份,双方各两份。自双方签字之日起生效。甲方:杭州XX科技有限公司 乙方:法定代表/授权代表:法定代表/授权代表:签字日期: 签字日期:第 2 页 共 2 页
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股权激励协议书甲方:XXX全体股东地址:法定代表人: 联系电话:乙方:某某某,身份证号:地址: 联系电话:乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作,也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益,经双方友好协商,双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务,特订立以下协议:一、定义除非本协议条款或上下文另有所指,下列用语含义如下:1.股东是指出资成立公司的自然人或法人,股东享有股权2.股权:指XXX公司在工商部门登记的注册资本金,总额为人民币XXX万元,一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。3.虚拟股权(干股):指某某制品有限公司对内名义上的股权,虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东,虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权,而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让,不得继承。4.分红:指某某制品有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额,各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。二、协议标的根据乙方的工作表现(详见公司章程),甲方经过全体股东一致同意,决定授予乙方X%或X万元的虚拟股权,每股为人民币一元整。1、乙方取得的X%的虚拟股权不变更甲方公司章程,不记载在甲方公司的股东名册,不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。2、每年度会计结算终结后,甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。 三、协议的履行1、甲方应在每年的X月份进行上一年度会计结算,得出上一年度税后净利润总额,并将此结果及时通知乙方。2、乙方在每年度的X月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的7个工作日内,将可得分红的50%支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付,除非乙方同意,甲方不得以其它形式支付。4、乙方可得分红的其他部分暂存甲方账户并按同期银行利息计,按照下列规定支付或处理:a.本合同期满时,甲、乙双方均同意不再继续签订劳动合同的, 乙方未提取的可得分红在合同期满后的三年内,由甲方按每年X分之一的额度支付给乙方。b.本合同期满时,甲方要求续约而乙方不同意的,乙方未提取的可得分红的一半由甲方在合同期满后的五年内按均支付;可得分红的另一半归属甲方。C.乙方提前终止与甲方签订的劳动合同或者乙方违反劳动合同的有关规定或甲方的规章制度而被甲方解职的,乙方未提取的可得分红归属甲方,乙方无权再提取。5.乙方在获得甲方授予的虚拟股同时,仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。四、协议期限以及与劳动合同的关系1、乙方在本合同期限内可享受此X%虚拟股权的分红权。本合同期限为 年,于 年 月 日开始,并于 年 月 日届满;2、合同期限的续展:本合同于到期日自动终止,除非双方在到期日之前签署书面协议,续展本合同期限。3、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立,履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。4、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时,仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。五、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度税后净利润,乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务,不得有任何损害公司利益和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务,不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。5、若乙方离开甲方公司的,或者依据第六条变更、解除本协议的,乙方仍应遵守本条第3、4项约定。六、协议的变更、解除和终止1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的X%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权,但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。2、甲乙双方经协商一致同意的,可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的,可以书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务,给甲方造成损害的,甲方有权书面通知乙方解除本协议。5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的,本协议自行终止。7、本合同于合同到期日终止,除非双方按四2条规定续约;如甲、乙双方的劳动合同终止,本合同也随之终止。七、保密义务乙方对本协议的内容承担保密义务,不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况,除非事先征得甲方的许可。八、违约责任1、如甲方违反本协议约定,迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的,应按可得分红总额的X%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定,甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红,
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委托代持股协议甲方:身份证号:住所:乙方: 身份证号:住所:甲、乙双方就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议:第一条 乙方在 公司持股占总股本的 %(对应出资人民币 万元),其中占总股本的 %(对应出资人民币 万元)为乙方所有,占总股本的%(对应出资人民币万元)为乙方自愿代甲方持有(下称代持股份)。第二条 乙方对占总股本的%的自有股份依法享有各项股东权利,对于代持的占总股本的%的甲方实际出资的股份依本协议下述约定执行。第三条 乙方在此声明并确认,甲方为代持股份的实际出资者,由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有,在乙方将上述收益交付给甲方之前,乙方系代甲方持有该收益。第四条 甲方委托乙方代为行使的权利包括:以乙方名义在股东登记名册上具名、办理工商登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法章程授予股东的其他权利。乙方行使前述权利时,应征询并接受甲方指示。 第五条 甲方作为代持股份的实际拥有者,有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正,并要求乙方承担因受托不善而造成的损失。第六条 投资风险由甲方承担,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费、过户费等)均由甲方承担。第七条 在代持期间,乙方非经甲方书面同意,不得处置代持股份,包括但不限于转让,赠与、放弃或在该股权上设定质押担保等。第八条 在代持期间,甲方有权在条件具备时,将相关股份及股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件配合签署办理。第九条 甲乙双方对于本协议内容及履行本协议过程中获知的对方商业秘密负有保密的义务,因恶意违反保密义务造成损失的须承担赔偿责任。第十条 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法将代持股份转让给甲方或甲方选定的新受托人。 第十一条 因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不成的,任一方均有权将争议提请仲裁委员会裁决,仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。第十二条 本协议共2页,一式2份,签署双方各执一份,均具有同等法律效力。甲方:乙方:日期: 年月日日期: 年月日 签订地点:
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XX集团股权设置的选择方案方案一:居民持股45%(其中居民持股成立持股会,持股会注册为社团法人,下同),经营层(包括对XX集团有突出贡献的经营管理人员以及现任经营层,下同)持股55%。优点:1、对XX集团发展有突出贡献者和现任经营层的利益得到保障;2、控股权集中在经营层手中;3、经营层的利益得到了保障,鼓舞了经营层的士气,有利于企业的长远发展;4、改制彻底,产权方面无遗留问题。缺点:1、说服居民的工作可能有一定的难度;2、暗箱操作该方案难度和风险较大,但是透明操作该方案获居民认可并通过的可能性会较小;3、工作若不到位,容易引起纠纷;4、在权益分配方面,或许会产生一定的隐患。方案二:经营层持股30%,居民持股70%。优点:1、该方案由于在较大程度上确保了居民的利益,因此容易被居民通过;2、操作起来阻力小;3、符合居民和上级主管部门的意图;4、不易引起纠纷,未来隐患小;5、产权明确,改制彻底。缺点:1、过去有贡献者和现任经营层的利益受到一定的损害;2、经营者未来积极性和公司的长远治理受损,对企业长期发展不利;3、当情况变化时,现任经营者的控股权可能得不到保证。方案三:居民持股40%,经营层持股30%,期权30%。优点:1、该方案采取折中办法,可以缓解经营层和居民之间的矛盾;2、可以激励现任经营者,对企业长期发展有利。缺点:1、由于30%权益虚置,改制不彻底;2、操作技巧复杂,难度大。方案四:居民持股50%,经营层持股50%。优点:1、双方接受的可能性较大;2、产权明晰,改制彻底。缺点:1、该方案采取中庸之道,显得缺乏说服力;2、公司未来的控制权充满变数。
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有限公司员 工 持 股 计 划.目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案(一)员工持股资格(二)员工持股总额和来源(三)员工持股额度确定(四)支付方式及资金来源(五)持股法律主体(六)持股的认购程序(七)预留股份及备用金(八)股权分红(九)员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度- 2 -一、公司现状分析YYY公司经过多年发展,资产和业绩得到较大增长,取得了令人满意的成绩。然而,随着国内民爆行业的快速发展,公司面临的竞争也日趋激烈,当前,公司的发展至少受到以下两方面问题的制约:(一)公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展,培育和积累了一批行业内资深的专业人才,是公司发展不可或缺的人力资本。然而,公司搬迁至重庆后,经常面临人才流失的威胁:重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要,高薪猎取专业人才,公司成为重点目标,以公司现有薪酬待遇和激励手段,很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力,但由于缺乏有效的激励机制和制度保证,公司依然面临人才流失的威胁,影响了公司的稳定发展。(三)公司缺乏有效的长期激励机制,快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度,但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来,国内同行业的很多企业都进行了改制,企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份,极大增强了员工的积极性和企业活力,企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型,效益提升明显。与之相比,公司在激励机制、人力资源开发上已显落后,甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外,为实现公司未来经营目标,公司必须开展资本运营,在行业内进行大规模的收购,扩张资产,吸纳更多的优秀人才,而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业,在收购后很难留住目标企业核心人才,从而使收购效果大打折扣,进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下,公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要,面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争,公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性,人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此,我们探索建立长期激励机制的核心目标是:建立有效的内部激励约束机制,稳定和吸引优秀的人才和员工队伍,充分发挥人力资本的潜在价值,实现公司发展战略。比较当今企业实施- 3 -的各种激励机制,我们认为,实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,ESOP)是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份,并委托公司员工持股,管理机构进行集中管理的产权组织形式。 员工持股计划于20世纪50年代起源于美国,并在美国许多企业取得了良好的效果,极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高,被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性 员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。3、股份来源的特殊性员工可通过以下方式获得股份:(1)员工以现金认购方式认购公司股份;(2)员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份;(3)公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工;(4)公司奖励的红股。4、分配方式的特殊性员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构(如持股公司)名义享受公司的利润分配,再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。三、员工持股计划的基本类型在美国,员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分:(一)从具体的操作上划分1、已运用杠杆型(Leveraged)该计划通过借款来购买该公司的股票,而公司每年对员工持股计划的捐赠,被用来支付贷款利息及偿还本金部分。2、可运用杠杆型(Leveragable)是指该计划得到了借款的授权,但没有被要求进行借款,因而没有使用杠杆。3、不可运用杠杆型(NonLeveragable)该计划不允许借款,因此,本质上是一种股票奖励计划,只不过被要求主要投资于所在企业的股票。 (二)从资金来源上划分1、杠杆型(LeveragedESOP)该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保,由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购- 4 -买公司股东手中的
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