资管总部股权质押融资业务操作流程公司总部各部门、各分子公司、各营业部： 为加快推进股权质押融资业务发展，便于业务人员展业及与公司内部中后台沟通，现将对接资管总部(融资额大于1000万元的项目)的股权质押融资业务内、外部操作节点及流程公布。1、提出申请：项目承揽人在获得客户股权质押融资需求信息后，初步收集融资主体的基本情况、需求以及质押标的基本信息等，完整填写《股权质押融资项目基本要素表》，以邮件方式发送给资产管理部项目联系人。2、项目初审：资管部项目联系人按照质押融资操作指引对项目基本情况进行初步审核，如不符合相关规定，则邮件通知项目承揽人终止项目；如果基本条件满足要求，则将《股权质押融资项目基本要素表》分发各资金对接人。3、项目评估：资金对接人对融资主体的基本情况，质押标的股票的质地、估值以及流动性等进行全面分析，对质押标的是否满足融资方要求，是否需要融资主体提供增信措施等作出初步判断。如不需额外的增信措施，则可通过项目承揽人或直接与融资主体商谈利率、质押率、期限等合同细节；如需融资主体提供其它增信措施且融资主体同意增信，项目承揽人需按质押融资尽职调查的要求对融资主体进行尽职调查，完成相关资料收集和尽职调查报告并上传资产管理部项目联系人，项目联系人将尽调资料分发各资金对接人，资金对接人根据尽职调查情况与融资主体商定具体增信措施、融资利率、质押率和融资期限等合同细节。（在该环节，如有需要，资金对接人可向研究所发起业务协同需求，请研究所对质押标的作专项风险评估。）4、合同谈判：资金对接人通过项目承揽人或直接与融资主体商谈合同细节，包括利率、质押率、增信措施、融资期限、支付方式等，达成一致后，拟订《质押融资合同》（双方或三方）。5、项目审批：融资主体与资金对接人就合同细节达成一致后，项目承揽人按商定条件重新填写《股权质押融资项目基本要素表》，并从OA发起股权质押融资审批流程（点击公司OA业务部门-资管总部-部门流程-股权质押融资业务审批流程），并按尽职调查清单所需收集的相关资料、尽调报告以及合同初稿等需作为附件一并上传。6、签订合同：审批完成后，资产管理部与融资主体签订《质押融资合同》。7、开户：营业部与融资主体完成开户手续、签订交易合同。8、交易：营业部发起进入交易流程。附件：流程图：

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于谁更努力工作的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为这是我的想法，或者因为我比你更有经验，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。 所以，我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一批员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。例子：2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。 第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。 第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。 直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工层级持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。 不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历层，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个层的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。使用层级的一个稍微不同的方式是资历。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行股份绑定(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行股份绑定是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。之后，如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将稀释所有人的股份。沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投

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AAA公司股权融资商业计划书年 月1第一部分综述 公司概述投资价值点评 第一章公司基本情况 历史沿革及组织结构 股权结构图历次验资、评估及增资过程内部组织结构及运作员工及其社会保障情况 近三年主要财务数2单位：千人民币项目2020年2019年2018年主营业务收入主营业务利润营业费用管理费用财务费用利润总额所得税净利润第二章业务与技术主营业务与主要产品及设立以来的变化情况所处行业的基本情况在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况主营业务的具体情况技术与研究开发情况主要产品的质量控制情况3第三章发展战略与规划生产计划市场营销策略 客户、品牌开发计划其他资本性扩张第四章竞争优势评估技术优势资源优势管理优势其他优势第二部分本次融资公司融资使用计划（详细）公司上市计划及投资回报附件： 财务与会计•近三年公司审计报表•三年公司盈利预测及依据 •税收政策及纳税申报表•公司管理层讨论与分析 4

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股权众筹存在的六大风险 国内的股权众筹还处于起步阶段，因而很多机制还是不够完善，这也导致了不少股权众筹风险的存在，但作为投资领域，也不可能毫无风险，毕竟股权众筹一旦退出，所带来的收益是巨大的，像天使街国内第一个股权众筹退出案例就给投资者们带来了5倍的收益。下面我们一起来看看股权众筹的风险：一、股权架构风险众筹的魅力在于，集众人之力，众人之财，共同完成某件事情。不可避免的是，股东人数会比较多。但我国法律法规对股东人数有明文规定，有限合伙公司股东人数不可超过50人，非上市的有限责任公司和股份有限公司股东人数不得超过200人。如何在不触犯法律法规的前提下，如何处理投资者股权问题成为了风险之一。1、选择委托持股，由某一个实名股东持有他人股权，并且在工商登记里中体现出该实名股东的身份。而这极有可能项目公司及实名公司不认可众筹股东的身份。因此，代持股人的信用及身心安全，是众筹股东所关心的。2、选择有限合伙公司持股，将五十个众筹股东作为这个有限合伙公司的投资人，把资金投入有限合伙公司;然后，有限合伙公司把这笔款再投入项目公司，由持股平台作为项目公司的股东。此种方法，只适用于无上市预期的公司，对于即将上市的项目公司却是行不通的。因此，进行股权众筹融资时，需要进行细致的股权架构设计，既要保证投资人的投资行为合法化，又要保证未来企业上市时股东数量适当。在防范股权架构风险上，认为企业主体公司尽可能不采用众筹的方式，在子公司或者门店上可以采用众筹方式，将众多的投资人锁定在股权架构的底端，并承诺未来企业上市时进行股权回购。二、投资人非理性风险股权众筹本身就是为了吸收社会闲散资金，降低融资成本，所以降低投资门槛，允许普通老百姓参与众筹。而不少普通投资者没有投资的判断力，更多的是凭借着众筹发起人的商业计划书和自己的直观感觉进行投资。然而，这样的人群又普遍具有艺高人胆大的意识，没有领略资本市场的残酷，往往选择那些高风险高收益的风险投资项目，投资行为欠缺理性。一旦项目失败，对于普通投资人来说很有可能就是倾家荡产。因此，在进行股权众筹时，我们需要培养普通投资人的股权投资和股权众筹意识，教育他们如何理性投资，合理理财。最好选择一些收益可逾期、持续且稳定的投资项目，不要追求高风险、高回报。投资者也一定要找个值得信任的众筹发起人，或者保障机制完善的股权众筹平台。三、资金监管风险目前，股权众筹平台处于野蛮式生长的阶段，所有的平台都在摸索中成长，所有的平台都处于同一起跑线上。对于资金的监管问题，每个平台都有不同的措施。1、线上提交，线下转账的;线下转账型留给投资者一定的思考时间，能规避投资的不理性行为，但投资者对资金的去向不明确，不知投资资金是否真实投资到项目中，还是被挪作他用;2、有线上直接打款投资型;线上直接打款型，投资欠缺理性，增加项目方虚拟投项目，携款潜逃的风险;3、有借助第三方银行托管和监管的。而第三方银行托管和监管，能够对众筹平台使用投资资金具有较大的约束力，对账户的现金流向具有较好的监控作用，投资者也容易追回投资失败的款项。四、公司管理风险在很多失败的众筹案例中，绝大多数案例是因为公司治理问题最终导致项目失败。众多投资者均是自然人持股，所有股东对公司治理都具有发言权，貌似保障了各个股东的权利，却导致公司发展战略难以统一。此外，很多小股东无法亲自参加股东会，不能参与股东会表决和投票，使公司重大事项决策难以进行，降低了公司决策效率，这一点对于初创公司的发展可能是致命的。为了避免上述问题，以专业投资机构或者众筹平台作为领投方，成立一个有限合伙公司来进行众筹投资，是很有必要的。领投方作为普通合伙人，代表众筹投资人参与项目公司的股东会，并给予项目公司一定的战略指导意见;其他股东作为有限合伙人不参与对项目公司的直接管理，但可以对项目公司进行监督，也可以提出其意见和建议，但这些意见和建议通过普通合伙人代表参加项目公司的股东会和董事会得以传递。众筹股东虽然交出了直接的表决权和投票权，至少要保证自己对项目公司的经营状况有知情权，项目公司应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制，这些都需要通过领投方来实现，要求领投方在利益上与普通众筹股东高度一致。五、道德风险目前各类众筹平台发展过于迅猛，但没有可借鉴的成熟经验，道德风险一个个接踵而至。有项目经理联合项目方虚增企业估值，隐瞒企业弊端，欺骗投资人;也有项目方中饱私囊，借助项目公司发生关联交易，进行现金流体外循环，损害投资人利益。要让项目经理和项目方意识到欺诈行为付出的代价高于所获得的利益，还要加强项目方的监管力度。首先，可以将项目经理和项目方进行信用等级的评定其次，项目方所看好的项目，项目经理必须跟投，保证投资项目的真实性，以及后续增

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江苏＃＃工具箱柜股份有限公司股权激励方案（草案）特别提示1、《江苏＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划或本激励计划）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏＃＃工具箱柜股份有限公司《公司章程》制定。2、江苏＃＃工具箱柜股份有限公司（以下简称江苏＃＃或公司）本次激励计划采取的模式为股票期权。江苏＃＃拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买一股江苏＃＃股票的权利。本激励计划的股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行的江苏＃＃股票。本次拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为200万股，占江苏＃＃股本总额6,950万股的2.88%。3、本次拟授予的200万份股票期权的行权价格为29.62元。4、江苏＃＃股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、江苏＃＃股东大会批准后由董事会确定。6、有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每一行权期内可以行权，当期未行权的股票期权作废。7、行权条件为以公司2006年净利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的净利润比2006年净利润分别增长40%、65%、100%、150%、200%以上，且公司上述各年度加权平均净资产收益率不低于10%。8、激励对象必须在授权日起六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。9、公司承诺不为激励对象提供贷款以及其它任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。10、股权激励计划需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议；公司股东大会批准。一、释义除非另有所指，以下简称或词语在激励方案中作如下释义：江苏＃＃、公司、本 指 江苏＃＃工具箱柜股份有限公司公司股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象 指 依据激励计划获授股票期权的人员标的股票 指 激励对象依据激励计划有权因获授股票期权行权所购买的公司股票权益 指 激励对象依据激励计划获得的股票期权及衍生收益授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日为交易日行权 指 激励对象依据激励计划，在规定的行权期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 公司向激励对象预先确定的购买公司股票的价格中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》二、股权激励的目的制定本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和保留优秀管理、技术人才，激励高级管理人员和核心技术、经营人员诚信勤勉地开展工作，保证公司的长期稳健发展。三、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据公司根据实际情况，研究确定作为本次股权激励计划实施的激励对象，可以包括：公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员，以及本公司董事会认为应当激励的有特殊贡献的其它员工，但不包括独立董事。所有激励对象必须已与公司签署劳动合同。3、激励对象确定的考核依据公司董事会薪酬与考核管理委员会应根据公司实际情况，制定股权激励计划实施的相关考核办法，激励对象必须经考核合格。（二）激励对象的范围本期激励计划激励对象由公司根据实际情况研究确定，可以包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员以及董事会确认的应当激励的有特殊贡献的其它员工。激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。四、股票期权激励计划的股票来源和股票数江苏＃＃拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格和行权条件购买一股江苏＃＃股票的权利。股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行江苏＃＃A股普通股票，标的股票占当前江苏＃＃股本总额6,950万股的2.88%。五、激励对象的股票期权分配情况激励对象及股票期权分配由公司根据自身情况研究确定，但非经股东大会特别决议批准，

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如何保证绝对控股反收购的问题　反收购策略有多种，企业应在有关法律法规的框架内，在促进企业长远发展及股东利益最大化的前提下，根据并购双方的力量对比和并购意向选用一种策略或几种策略的组合。具体的策略有：预防性策略。要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。当然，在股权分散的情况下，一般持有25%的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低，无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。相互持股策略。上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。白衣骑士策略。白衣骑士(White Knight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨。直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。在公司章程中订立反收购条款。可以在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。该规定会导致收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。这是降低收购方收购动力的一个有效方式。帕克曼策略。又称小精灵防御术是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。这是一种比较特殊的策略，其遵循的是有效的进攻是最好的防御这一理念。这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。因此，采用该策略时，上市公司应注意其在经济上的可行性：一是必须考虑其发出的抵御性收购要约能否在敌意收购者夺取上市公司控制权之前获得成功；二是必须考虑其能否首先选出自己的代表进入敌意收购公司的董事会；三是必须考虑是否有充足的财力；四是必须考虑帕克曼策略可能造成的严重不利后果就是上市公司在运用该策略时，如果双方实力相当，帕克曼策略的结果很可能是两败俱伤，甚至造成双方都被第三者兼并。

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关于股权稀释的问题 有公司股权三分二表决权的股东通过就可以了。 依增资扩股协议及公司章程办理，以股东会决议为依据。 相关知识——股东的增资权利 首先，公司增资应当按照何种程序进行?公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。其次，作出何种增资决议才是合法的?一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。但是，投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。 第三，能否剥夺不同意增资的股东的股权?股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。 既然你也认为公司有发展前途，最好能设法筹集资金完成增资，避免股份被稀释或者被收购。

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新三板股权激励全解析【附77个最全版案例】 新三板股权激励基本介绍股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成 利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度 安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。新三板法律法规关于股权激励的规定针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：1、 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。3、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履 行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行 股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。4、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公 积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本 公积和各期利润的影响。5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。6、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特 点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年 上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。新三板股权激励案例整理以 下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为股转系统）官网信息披露中以关键词股权激励进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例 归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）12015-11富恒新材限制性股权合伙企业为持股平台；自愿锁定三年1,41722015-11华翼微股票期权分四期；行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）745.532015-11海能仪器限制性股权分两批；3年锁定期；暂未定42015-11三川田限制性股权合伙企业为持股平台；分两期22052015-11牡丹联友实质为定向发行无锁定期或限售期；独立董事发表了独立意见81062015-10钢钢网股票期权合伙企业为持股平台；分四期；行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格暂未定72015-10三元环境限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期92.20882015-10熊猫乳业限制性股权分3期；2年限售期；合伙企业为持股平台1,50092015-10国泰股份限制性股权合伙企业为持股平台；2年锁定期；500102015-10华尔美

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新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931）佚名 发表于 2014-11-27 21:06 0 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格（一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。（二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性（一）激励对象1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。经核查，截至本专项意见出具日，仁会生物的《激励计划草案》确定的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属截至本专项意见出具之日，持仁会生物的股份5%以上的股东为上海仁会生物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实际控制人为董事长桑会庆先生。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中，不存在主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中不存在实际控制人直系近亲属成为激励对象的情况。4、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象，不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。综上所述，主办券商认为，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象范围及主体资格，符合法律、法规及规范性文件规定。（二）与本次股权激励计划配套的考核方法仁会生物在《激励计划草案》中，已就首次授予股票期权的行权条件进行了规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在《激励计划草案》中规定作为行权条件的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议通过。该部分行权条件条款规定作为整个激励计划草案的部分，已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。主办券商认为，仁会生物已经建立了首次授予股票期权的考核办法，并已确认将建立考核办法作为实施预留股票期权的前提，符合法律、法规及规范性文件规定。（三）激励对象的资金来源《激励计划草案》规定：本次激励对象行权资金以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了本次股权激励计划，即确认了仁会生物不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。根据仁会生物《激励计划草案》的规定及仁会生物作出的承诺，仁会生物不向激励对象提供

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员工持股方案 一、目的：为激发员工积极性，留住好员工，给员工提供创业机会，使员工共同关注企业发展，建立促进企业发展的激励机制。二、股权设置与持股比例：1. 公司以总资产万元，折合股权 份，每股 元（或以净资产万元，折合股权 份，每股 元）。2. 公司让出股，占总股份 %（一般为10%~30%），让符合条件的员工参与持股，将公司股东分为原始股东和员工股东。 3. 本次股权调整仅为公司内部进行，以自愿入股为原则。股东按股权比例（一股一票、同股同利）享受经营决策权、分红权或其他收益。三、持股范围：1、本次股权出让对象为公司内部在职员工，且需满足以条件，不对非本公司人员出让。 1．1在公司服务满一年以上； 1．2对公司有特殊贡献或作用的员工或管理人员。2、股权分配： 2．1普通员工可认购1( )个股权； 2．2骨干员工可认购2 ( )个股权； 2．3管理技术人员可认购3~4 ( )个股权；或:按工作年限认购，如满1年认购1股，满2年认购两股。四、资金来源：1、员工用现金订购；2、企业预借款给员工，每月从员工工资中按一定金额返还（或从分红中扣除）；3、银行贷款（企业可提供优惠利率）；4、公司奖励捐赠（只有分红权，没有表决权）；5、公司配股；五、股份认购流程：1、员工向公司原始股东提出认购申请；2、依持股方案确认员工个人持股额；3、员工缴纳认购资金，办理认购手续；4、缴纳认购款；5、公司颁发《员工股权证明书》。六、股份购回：1、员工股东全部购股资金未兑清前，其股权由原始股东持有和所有。2、员工持有股份在职期间不能退股、不转让、不交易、不继承。3、员工股东离职时，其持有股份由原始股东按当时价格或每股净资产购回，并办理退股手续，不能向其他员工股东或非公司人员转让。4、员工自动离职时给公司造成经济损失的，应优先赔偿公司损失，余额股权款由原始股东按离开时的当时价格或每股净资产退还。5、公司奖励捐赠股权的，只参与公司经营决策和分红，其离职时，享有股权由原始股东自行收回。七、预留股权：1、公司在员工持股总额中，应预留一定份额的股权（一般20~30%），以备后续符合相关要求的员工认购股份。2、预留股权在员工认购前由原始股东持有和享受相关权益。八、分红： 1、每年2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额－总成本－税收）的40%（）做为红利进行分红，剩余利润部分为支付银行利息、计提股东基本金和增加投资，用于扩大再生产。 2、员工股东在股份认购一年内退股的，按认购当时的银行存款利率计算投资收益，同时退回本金。 3、因经营不善，公司当年度没有营利时，由原始股东按认购股份额的15%（ ）支付给员工股东做为投资收益。 九、员工股东权益： 1、参加公司重大经营决策，按股权比例进行投票表决； 2、按其股份取得股利； 3、监督公司经营，提出建议和质询； 4、其他依公司章程享有的权益。 备注：员工股东由成立员工持股会，代表员工股东行使股东权利。

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投资入股协议书 依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守： 一、申请设立的有限责任公司名称为有限公司（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营 行业。公司住所拟设在市区路 号 楼 室。公司的经营宗旨是 ，公司的经营期限以工商部门核准的为准。三、 公司股东共 个，（其中自然人 个，企业法人 个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门 个。）分别为：（），现住 ，身份证号码 。（）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。（ ）学会（协会、联谊会等），住所在。（ ）团体法人编号为 。（ ）研究所（中心等），住所在。 四、公司注册资本为人民币万元。（注：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。另外，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）各股东出资额和出资方式为： 1.（）出资（）万元，其中以货币（或实物 [实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等，它是一种有形资产]、知识产权 [注：这里所指的知识产权不仅包括商标权、专利权和著作权,也包括非专利技术（如技术秘密），知识产权出资是指权利持有人或者所有权人将依法拥有的知识产权权利进行价值评估后，再依据设立公司的合同和章程到专利局或商标局或版权局或其他管理机构办理知识产权权利转移于被投资的公司的登记备案和公告手续，工商登记机关凭转移手续确定以知识产权入股的股东完成股东投资义务的履行。]、土地使用权 [注：关于土地使用权出资应注意几点：1.土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资；2.用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；3.用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；4.用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。]等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 [注：债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产]。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外[注：新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条对不能出资的财产形式予以了规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 另外该条例第二十条第五项规定：股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件]。）方式出资万元。2.（ ）出资（）万元，其中以货币（或者实物、知识产权、土地使用权等）方式出资万元。 3. …………. （注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）五、 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。六、 公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。 股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。七、 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为 。八、 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。（注：若全体股东另行约定股权转让方式，可不按此条填写。）九、 股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例

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股权分配协议甲方：投资方（公司），联系人： 手机号码： 通信地址： 电子邮箱： 乙方：，身份证号： 手机号码： 通信地址： 电子邮箱： 丙方：，身份证号： 手机号码： 通信地址： 电子邮箱：遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，就投资合作经营决定设立*能源有限公司（以下简称公司），特签订本协议书。一、投资合作背景1.1、公司的注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。其中甲方作为股东实际投入资本金XX万元，占公司的股权比例60％。1.2、甲方向乙、丙二方保证，甲方已经取得了公司的实际经营权和控制权。二、合作与投资2.1、合作方式三方共同建设、经营怀化伟大集团有限公司节能技术改造项目，共享利润。2.2、投资及比例2.2.1 投资由甲方全额投资，占公司的股权比例60％，占21%，占19%2.2.2三方应于20XX年 X月X日前在怀化注册相应的项目公司三、收益分配3.1 利润分配比例3.1.1 三方经营公司期间的收益分配以三方实际股份的比例予以分配。3.1.2 利润分配计算及时间3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的公司运行费用等之后予以核算公司的可分配利润。3.1.2.2核算公司的可分配利润时，三方均同意把公司前期投资按五年折旧支付给投资方完毕之后再分配收益。3.1.2.3 每一季度核算一次公司可分配利润并予以分配。四、转让投资或股权份额4.1不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。五、股权变更登记5.1 当三方达成股权转让协议且项目费用支付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。5.2 股权变更之后三方的持股比例与前期三方的股权比例一致。六、合作经营管理6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由四方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。七、未尽事宜其它未尽事宜三方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，三方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。三方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至XX市人民法院管辖裁决。八、本协议自四方签字之日起生效；本协议一式五份，甲乙丙三方及公司各执一份。甲方： 年 月 日乙方： 年 月 日丙方： 年 月 日

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股权代持问题及解决方式股份代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中都会经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。一、股权代持的原因分析关于股份代持的原因，中银律师事务所合伙人吴迎西律师为我们总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本文由公众号：Q版E版新三板场外市场总联盟编辑整理，欢迎关注！该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为：有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而，股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公

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投资合作框架协议 本投资合作框架协议（本协议）由以下三方于［　］年［　］月［　］日在中华人民共和国（中国）广东省［　］市签订：(I)甲方：［拟上市公司］注册地址：(II)乙方：［投资方］注册地址：(III)丙方：［控股股东或实际控制人］注册地址：以上三方合称各方。鉴于：1甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［　］，经营范围为：［　］（国家专营专控商品除外）；2乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；3丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［　］%的股权；4乙方拟以现金人民币［　］万元对甲方增资（乙方的增资），同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（注入资产），上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市（IPO或上市）之目的；5乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。为此，经各方友好协商，达成协议如下：一、交易概述1.1乙方拟出资人民币［　］万元，以增加注册资本（增资）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币［　］万元，于各方签署正式的增1资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［　］，第一笔［　］万元在7个工作日内到位，第二笔［　］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于［　］）。1.2丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（GG）全部［　］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。1.3在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币［　］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。1.4各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在［　］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。二、交易安排2.1乙方的尽职调查在本协议签署后，乙方将（自行或聘请中介机构）对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1) 乙方增资的具体时间；(2) 丙方注入资产范围及具体时间；(3) 对乙方投资安全的保障措施；2(4) 乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；(5) 甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、其他事宜3.1排他性在本协议签署之日起［　］天（排他期）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。3.2保密各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。3.3交易费用除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。3.4协议有效期若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。3.5未尽事宜3若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。（本页至此结束，以下无正文）4（本页为签署页，无正文）各方同意并接受上述条款：甲方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]乙方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]丙方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]5

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股权质押协议20 借股质字第03号质权人：【】（以下称甲方）出质人：【】（以下称乙方）债务人：【】（以下简称丙方）鉴于：1．甲乙丙三方于2013年 月 日签署了《借款协议》（主合同），根据该借款协议，【】（）指定甲方借款给丙方250万元人民币（借款）用于生产经营及内部管理。2．为了担保丙方履行主合同项下的债务，乙方将其持有的丙方470万元出资计47%股权质押给甲方，作为丙方履行主合同项下债务的担保，各方经协商一致，就股权质押达成如下约定：第一条 担保的主债权本协议所担保的主债权为：主合同项下甲方向丙方提供250万元借款本息。第二条 股权质押标的2.1股权质押标的为乙方持有的丙方470万元出资计47%股权及其派生的股息、红利、投资收益等全部派生权益。2.2乙方承诺，其提供质押的股权未转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利，质押期间也不会转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利。第三条 股权质押范围股权质押范围为主债权及利息、违约金、甲方为追索债务发生的律师费、差旅费、诉讼费等全部为实现质押权发生的合理费用和支出。第四条 股权质押期限本协议项下股权质押，自本协议签署之日生效，至丙方清偿完毕主合同项下全部债务之日失效。第五条 股权质押登记本协议签署之日起15个工作日内，乙方应向工商行政管理部门申请办理股1权质押登记。第六条 质权行使发生下列事由之日起5日内，甲方有权直接指令乙方将全部质押股权直接过户给甲方指定的任何第三方，以抵偿主合同项下丙方所欠甲方债务，或者依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿甲方债务：1)主合同项下债务履行期限届满，丙方未如约清偿债务；2)乙方、丙方严重违反其在主合同项下义务，经甲方催告后在合理期限内未予纠正的；3)其他担保法规定的行使质押权的事由。第七条 协议的变更与解除本协议生效后，甲、乙、丙任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经各方协商一致并达成书面协议。第八条 协议生效本协议自甲乙丙三方签署之日起生效。本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。甲方：【】（签字）: 乙方：【】（签字）: 丙方：【】 有权签字人： 2013年 月 日2

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合同附件一：商标使用许可协议甲方：南京XX有限公司乙方：经认真探讨、协商一致，甲方现同意乙方在 省 市县（区） 其自营店的外部装修和内部装修陈列中合法使用点点关爱商标（已注册）和南京XX有限公司特许经营店商号，乙方不得将这些权利转让任何第三方无偿或有偿使用，本授权自加盟合同签定之日起生效，至加盟合同终止之日自行失效。甲方委托人(签字)： 乙方委托人(签字)： 二00五年 月 日二00五年 月 日第 1 页 共 7 页南京XX有限公司特许加盟经营合同文本特许人（下称：甲方）：南京XX有限公司受许人（下称：乙方）：甲乙双方本着平等互利的原则，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国贸易部颁发的《商业特许经营管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将点点关爱系列婴幼儿用品特许经营权直接许可给乙方一事，达成以下协议。1合同释义本合同中下列名词应有如下含义：1.1 知识产权：品牌、商标、标志、商号及点点VIS企业视觉形象系统，点点特许经营管理模式等；1.2 宣传推广用品：由甲方统一设计，包括旗帜、招贴、吉祥物、广告宣传等用品；1.3 产品：包括甲方自行设计、开发的产品及甲方取得营销权的其它产品。2特许授权2.1 甲方特许乙方在省市 县（区） 开设点点特许专营店；2.2 甲方将其所有的点点特许专营店商号、商标、产品及相关的经营模式以本特许经营合同的形式授予乙方使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事XX专营店的经营活动；2.3 甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让特许权。3经营方式3.1 乙方自筹资金、自主经营、自负盈亏于当地设立XX特许专营店。3.2 乙方在经营期间应享有特许店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任；3.3 XX专营店须按统一的标准及规范从事经营活动。3.4 乙方必须在本合同签订之日起100天内，在当地工商办理登记手续，自筹资金设立点点特许经营店。4甲方权利和义务4.1 甲方权利：4.1.1 甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行建议性调配；4.1.2 甲方对有损点点公司企业形象和商誉的情形实施监督和维护的权力；4.1.3 甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对。4.2 甲方的义务：4.2.1 负责XX特许专营店产品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；4.2.2 甲方向乙方提供XX特许专营专业指导（包括：营运管理、店务管理、财务管理）；4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排XX特许专营店经营用品、宣传用品等（见本合同附件二）；第 2 页 共 7 页4.2.4 甲方负责制定和修改XX专营店营销策划方案。4.2.5 甲方无偿为乙方提供商品调换服务。4.2.6 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。5乙方的权利和义务5.1 乙方的权利5.1.1 有权依合同的要求向甲方定购许可其经营的产品，并在合同约定之地址开展经营业务；5.1.2 有权拥有特许店对外经营过程中产生的一切权益；5.1.3 负责特许店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；5.1.4 有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动；5.1.5 有权在自己授权区域内发展分店；5.1.6 乙方自行发展的分店，配货额可作为乙方的进货量。5.2乙方义务5.2.1 乙方自配置全国直拔电话机和传真机或计算机及上网电子邮箱等以方便双方业务联络。5.2.2 乙方按XX特许专营店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯箱制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持XX专营店整体的风格和色彩；5.2.3 乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关。5.2.4 在特许店内必须主营甲方产品和甲方许可的产品，如自行补充销售其它产品，须保证产品的品质和质量，不得销售有损甲方品牌形象的产品甚至假冒伪劣产品；5.2.5 积极参与甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动；5.2.6 在知悉任何第三方可能侵犯甲方所拥有的权益，或有关产品经营所发生或可能发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。5.2.7 乙方在收到甲方提供的产品时必须于收货当

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1 股权质押相关问题的说明一、股权质押含义股权质押，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。作为企业补充流动资金的重要形式，股权质押融资需要打折，质押率按照企业/行业不同而不同。质押资金的用途：根据目前的质押案例分析，股权质押是上市公司大股东重要的融资工具之一，主要用于补充企业的流动资金，维持公司日常经营周转的短期需求。二、股权质押的合规性1、1995年10月1日开始实施的《担保法》第75条（二）项规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。2、2007年10月1日开始实施的《物权法》第223条规定：依法可以转让的股权可以出质。3、《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《公司法》有关股份转让的规定。三、股权质押的案例股权质押的方式包括如下情形：出质人神玥软件（833534）利昂设计（832378）意昂股份（832609）麦稻之星（430691）刘乃若周涛庄佟伟娄玉莲质押方傅一翔吴斌芦缨中科智信（北京）房地产开发公司 质押股数3,708,608 股2,000,000 股6,200,000 股3375000股是否为限售股是是是是有无其他抵押物无无无无占公司总股本8.24%16.95%20.74%64.78%质押金额700 万元500万元1000 万元合每股1.89元/股2.5元/股1.61元/股公司每股净资产2.76元/股3.23元/股1.71元/股质押率质押6.7折7.8折9.5折四、股权质押的市场规模22015年，进行股权质押的挂牌企业906家，质押次数2563次，质押股数超过85亿股。图表：2015年新三板股权质押情况分析截至目前，新三板市场股权质押的总股数共计153.70亿股。图表：2010-2015年新三板股权质押情况分析六、质押方结构分析目前可以开展股权质押融资的主体分别为银行、信托、券商和典当等。从新三板的股权质押数据统计来看，银行成为第一大股权质押机构，占比达到38%。融资担保、小贷公司、投资管理机构名列其后。图表：2015年新三板股权机构分布3五、股权质押风险分析1、违约风险（企业资金链断裂，出现兑付风险）2、股票下跌风险（我国股市尚处于非理性阶段，上市公司股票价格容易受外界信息因素影响，产生剧烈波动，股权市场价格很容易跌破股权质押的价值。3、外部突发性风险（政策、经济、贸易冲突、地质灾害）截至目前，新三板股权质押尚未出现一起违约案例。六、股权质押风控体系1、质押登记机制：中登公司质押登记手续保障了质押方的权益2、低质押率机制：新三板挂牌企业的 股票质押率控制在净资产50%-90%，也就是最近一次审计后的每股净资产的50%-90%作为质押价格。3、总量控制机制：股权质押融资金额不超过2000万元，相当于目前新三板市场壳资源的标的价格（2000-2500万元）。4、强行平仓机制：预警线/平仓线监测机制，160/140 或者 150/130股价小于平仓价时候，质押方有权强行平仓或者股东补仓。如果不能补仓的话，股权方有权抛售套现。七、股权质押操作流程4

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投资入股协议 甲方（原公司股东）：身份证号码：乙方（新投资入股方）：   身份证号码：（北京）科技有限公司（以下简称 公司）是一家于 2014 年 04 月14 日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。1.甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。2.乙方向公司投资500万人民币。3.乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：甲方做为原始股东保留45%的公司股份;乙方获得公司35%的股份;公司研发及管理团队获得20%的公司股份。4.有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。5.乙方完成出资后，将按照《公司法》、《合同法》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。6.乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金200万元人民币在本月15日前进入公司账户，次笔投资资金300万元人民币在2014年9月15日前进入公司账户。7.乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。8.若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。9.其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。10.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。11.本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。甲方： 乙方：授权代表人： 授权代表人：签约日期： 签约日期：

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有限公司薪酬管理办法第一条确定薪酬体系的原则按照按价值分配的原则，不让奉献者吃亏，根据个人实际能力及所在岗位的风险、责任、贡献，结合公司整体效益和个人工作绩效，确定其工资等级。根据考核结果确定个人工资的晋升与年度（或季度）奖金的分配。结合北京市及所在行政省区的实际情况，保障薪酬福利制度，既符合公司价值分配的原则，又符合国家及地方法律、法规的要求，以避免法律或劳务纠纷。遵循有利于调动员工积极性，有利于牵引公司目标的实现，有利于提高管理水平和经济效益的原则。薪酬水平与公司的发展阶段及效益相适应，与本地区同行业及国内主要竞争对手的薪酬水平相比，具有一定的竞争力，能吸引和留住优秀人才。在公司内部和职位族、各部门、各人员之间具有较强的合理性，效率与公平兼顾，形成一个动态的平衡。企业发展的利益与员工个人利益相结合。第二条薪酬体系的结构和薪酬发放标准1、薪酬结构基本工资+年终绩效奖+活动奖金+补贴+福利2、基本工资相关基本工资结构设计表级别代码适用范围工资标准认定资格备注Y1研发专员20000元/月有较为丰富的研发经验和操作能力无Y2研发专员15000元/月能独立胜任公司安排的研发任务无Y3研发专员12000元/月能作为参与人员之一完成公司安排的研发任务可劝退F1高级行政助理、中高级行政助理、执行专员、执行助理15000元/月能独立领导所在部门所属的小部门的相应人员完成分派任务无F2高级行政助理、中高级行政助理、执行专员、执行助理12000元/月能独立完成所在部门的分派任务无F3高级行政助理、中高级行政助理、执8000元/月能作为参与人员之一完成所在部门的可劝退行专员、执行助理分派任务G1程序灌装人员4500/月能独立完成所在部门分派的灌装任务无G2程序灌装人员3500/月能作为参与人员之一完成所在部门分派的灌装任务可劝退Z执行经理、大市场总监/经理、资产管理总监、投资总监、高级行政经理、品牌战略合作经理/总监15000/月能带领所在部门人员完成分派任务无ZG分公司经理、执行总监20000/月能带领所在公司人员完成分派任务无J1总裁、执行总裁、55000/月无无J2技术研发副总裁40000/月无无J3市场战略副总裁、战略合作副总裁、品牌合作副总裁、集团投资副总裁30000/月无无3.年终绩效奖相关3.1奖池当公司完成年度目标任务时，奖池总金额为年度营业额*0.05当公司完成年度基本任务，但未完成公司年度目标任务时，奖池总金额为年度营业额*0.04当公司未完成年度基本任务时，奖池总金额为年度营业额*0.03当按上述方式计算奖池总金额不高于60万时，则奖池总金额为60万3.2奖金分配奖金分配比例为基层：中层和中高层：决策层=5：3：2同级层人员奖金分配比例为:完成目标任务的：完成基本任务的：未完成基本任务的=5：3：2基层人员中没有独立绩效考核标准的人员，是否完成任务，以部门绩效完成情况为准若奖金分配时无人完成目标任务或基本任务，则相应的绩效奖金不予分配，但仍在奖池中。3.3绩效考核标准基层研发人员以周为单位进行计件考核，其中程序研发人员以2周为单位计件，产品、设计人员以1周为单位计件，计件打分达到3分的计为合格，完成年度工作任务的100%，视为完成目标任务，完成年度工作任务的90%，视为完成基本任务，完成年度工作任务低于80%或连续两年度完成工作任务平均比例不高于85%的，视情况予以劝退。其它基层人员中，石榴品牌公司下属的客服和采购部门下属人员、袖珍品牌公司下属的采购部门下属人员、玲珑品牌公司下属的设计部和客服部下属人员、技术服务公司的生产部和维修部下属人员，也采用计件打分形式计算绩效。其余人员的绩效考核标准皆以与其相关的营业收入为准。3.4绩效奖制度调整条件和调整办法符合下列条件之一方可按方案调整分配办法:3.4.1公司的新产品或新服务进入市场推广期，需要大力加强营业收入时，奖金分配比例为：业务人员：研发人员：后勤人员=5：2：3、 基层：中层和中高层：决策层=5：3：2、同级层人员奖金分配比例为:完成目标任务的：完成基本任务的：未完成基本任务的=5：3：23.4.2公司进入稳定期，需大力加强研发增强技术竞争力时，奖金分配比例为：业务人员：研发人员：后勤人员=5：3：2、基层：中层和中高层：决策层=5：3：2、同级层人员奖金分配比例为:完成目标任务的：完成基本任务的：未完成基本任务的=5：3：24、活动奖金相关4.1 奖池当年公司完成目标任务时，盈利*0.05计入奖池当年公司完成基本任务，但未完成目标任务时盈利*0.04计入奖池当年公司未完成基本任务时、盈利*0.03计入奖池若当年公司无盈利，或按上

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增资扩股协议书 甲方（原公司股东）： 1、A 住所：_________　法定代表人：_________2、B 住所：_________　法定代表人：_________乙方：_________住所：_________法定代表人(或身份证号码)：_________鉴于： 1、有限公司（以下简称 公司）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司 %的股份，B持有公司%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币万元股东名称、出资金额及持股比例1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例：%2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比例：%第三条　公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为： 万元 股东名称、出资额及持股比例1、 A 出资金额：人民币 万元持股比例： %2、 B 出资金额：人民币 万元持股比例：%3、 乙方 出资金额：人民币万元持股比例： %第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条　新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条　新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。 第八条　章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。第九条　董事推荐 甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。第十条　股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条　违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　第十二条　争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议

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