投资合作框架协议 本投资合作框架协议（本协议）由以下三方于［　］年［　］月［　］日在中华人民共和国（中国）广东省［　］市签订：(I)甲方：［拟上市公司］注册地址：(II)乙方：［投资方］注册地址：(III)丙方：［控股股东或实际控制人］注册地址：以上三方合称各方。鉴于：1甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［　］，经营范围为：［　］（国家专营专控商品除外）；2乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；3丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［　］%的股权；4乙方拟以现金人民币［　］万元对甲方增资（乙方的增资），同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（注入资产），上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市（IPO或上市）之目的；5乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。为此，经各方友好协商，达成协议如下：一、交易概述1.1乙方拟出资人民币［　］万元，以增加注册资本（增资）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币［　］万元，于各方签署正式的增1资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［　］，第一笔［　］万元在7个工作日内到位，第二笔［　］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于［　］）。1.2丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（GG）全部［　］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。1.3在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币［　］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。1.4各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在［　］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。二、交易安排2.1乙方的尽职调查在本协议签署后，乙方将（自行或聘请中介机构）对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1) 乙方增资的具体时间；(2) 丙方注入资产范围及具体时间；(3) 对乙方投资安全的保障措施；2(4) 乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；(5) 甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、其他事宜3.1排他性在本协议签署之日起［　］天（排他期）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。3.2保密各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。3.3交易费用除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。3.4协议有效期若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。3.5未尽事宜3若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。（本页至此结束，以下无正文）4（本页为签署页，无正文）各方同意并接受上述条款：甲方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]乙方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]丙方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]5

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股权转让合同范本××××有限公司股份转让合同转让方：         （甲方）住所：                                          受让方：         （乙方）住所：                                          本合同由甲方与乙方就      有限公司的股份转让事宜，于  年  月  日在广州市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条  股权转让价格与付款方式１、甲方同意将持有        有限公司   %的股份共    元出资额，以   万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条  保证１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在      有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股份后，其在     有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认      有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条  盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为        有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条  费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。第五条  合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。1３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条  争议的解决１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条  合同生效的条件和日期本合同经        有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条  本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，       有限公司存一份，均具有同等法律效力。      甲方（签名）：                       乙方（签名）：   年    月    日 注：本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。2

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股权投资框架协议 甲方： 法定代表人：住所：乙方： 法定代表人：住所：鉴于：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 　万元，经营范围为：　；2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币　万元，经营范围为：　；3、乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：一、交易概述1.1甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3证券形式：1.4预计交割日为 年月 日（以下将实际完成时间简称为交割日）1.5在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市-有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为总公司）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。1.6为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号工作环节时间1** 错误的表达式 **签署股权投资框架协议本协议签署日** 错误的表达式 **尽职调查本协议签署后工作日内** 错误的表达式 **具体事项协商谈判本协议签署后工作日内** 错误的表达式 **签署正式股权投资协议排他期内** 错误的表达式 **资金投入正式协议签署后工作日内** 错误的表达式 **变更登记正式协议签署后工作日内二、交易安排2.1尽职调查在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1) 乙方入股的具体时间；(2) 对乙方投资安全的保障措施；(3) 乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；2(4) 甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、双方承诺3.1资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于：3.2新三板挂牌 甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。3.3债权债务 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4公司治理 甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5网络平台维护 乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6业绩要求 乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7投资退出 甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。四、其他事宜4.1排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至　年 月 日之前（排他期），乙3方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的

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新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称公司）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。3、劣势(1)税负成本。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。（二）方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为2-50人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。2、优势（1）较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（该生产经营所得包括财产转让所得），比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。（2）公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的，如规定合伙人入伙、退伙的条件；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（三）方案三、自然人直接持股1、操作模式激励对象以本人的名义，通过受让原股东股权或增资扩股方式，出资完成

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自愿出资入股协议书甲方：公司 乙方：员工现有一良好投资项目（玻化微珠保温抗裂砂浆材料），甲方公司准备出资人民币万元单独成立一公司经营。此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，更加激励和提高中干员工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益与员工利益实现共同发展，特拟以下协议。一、入股的条件及对象1、必须是甲方公司工作1年以上员工；2、对甲方公司有突出贡献者，个人自愿申请，上级主管审批同意，经董事长认可方可入股；3、以中高层管理人员为主。二、员工内部持股股份的性质1、该股份为资产股份，只可在本公司内部入股人员之间转让；2、该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红；3、该股份享受企业经营状况的知情权；4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。三、入股政策1、所入股的结算单位名称 ；2、所入股结算单位的每股金额 ；3、所入股的股份上限 ；4、本次入股股份金额 占%；5、入股资金一次性支付或一年内从工资中扣除或采用两种结合方式。四、分红政策1、年度纯利润的计算方法，结算单位该财政年度的总收入—该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用等其他开支。2、分红的计算方法，年度纯利润的50%为当年分红，另外50%利润进入该公司储备金，股东按入股比例计算分红。3、分红的时间及次数，每年阳历1月1日—12月31日年度结算后，1月内分红，一年一次。4、每半年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况及纯利润的情况。5、如公司亏损则不分红。6、股东未能有效行驶股东权利或义务，或不能完成公司赋予的任务，报董事会审议，可以减股或赎回股权。五、退出政策1、该股份为资产股，可以转让；2、转让股本金按当时所在公司盈亏的净资产核算；3、转让时要有董事会和60%以上的股东通过，否则，不得转让；4、离职后股本金在三年内按5：3：2比例退还；5、股东离职后，三年内不得在同区域参与、投资相同或相似行业，否则，股本金和当年分红金不给予退还，并按相关法律追究法律责任。六、保密协议本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密义务，一旦发现泄密，将追究其法律责任。七、本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。八、本协议经双方签字、盖章后生效，本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方：年 月 日 年 月 日

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股权激励协议书 甲方名称：乙方姓名：法人：身份证号码：地址：现住址：电话：联系电话：传真：根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股权期权激励规定》，本着自愿、公平、平等互利、诚实守信的原则，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：一、甲方及公司基本状况甲方为XX有限公司（以下简称公司）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币X元，甲方的出资额为人民币X元，本协议签订时甲方占公司注册资本的X%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司X%股权。二、股权认购条件乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年，担任公司内X职位，符合本协议约定的考核标准，并且协议生效后仍将在公司工作至少两年。三、股权认购行权期乙方行权期限为两年，超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，行权期内受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。四、乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期内可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。五、行权期的考核标准1、乙方被公司聘为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于X%或者实现净利润不少于人民币X万元或者业绩指标为X。2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在行权期内每年考核均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法，程序可由甲方授权公司董事会执行。六、乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方在行权期内尚未实际行使股权认购权，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格。1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司接触劳动协议关系的；2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3、刑事犯罪被追究刑事责任的；4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7、违反《企业员工竞业禁止协议》《保密协议》，以及其他不正当、不道德行为致使公司利益受到重大损失的；8、不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为；七、行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为X，即每股1%股权乙方须付甲方认购人民币X元。乙方每年认购股权的比例为50%。八、股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当在签订本协议期30日，向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。九、乙方股东权1、乙方有查阅、复制《公司章程》、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；2、乙方有权通过股东会参与公司经营的重大决策，参加公司股东会并就会议事项按其股权比例进行表决；3、乙方有权按照股权比例分取红利；4、自协议生效之日起，乙方在公司工作满两年后，方可自由处分已转让股权。十、乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东 ，其股权转让应当遵守以下约定：1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：（1）在乙方受让甲方股权后，两年内（含两年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；（2）在乙方受让甲方股权后，两年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述由价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4、协议生效起两年内乙方不得以任何方式将公司股权用以抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法

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股权转让协议书××服装有限公司与××××国际有限公司股权转让协议书(外资转内资用)××服装有限公司(下称转让方，注册地：%%)与××××国际有限公司 (下称受让方，注册地：%%) 双方通过友好协商, 一致同意遵守中国政府有关法规、政策，就有关独资经营中山××服装有限公司(下称公司)股权转让事宜达成如下协议：一、转让方名称：(××服装有限公司，注册地：%%，地址：%%红磡座4楼12室，电话：%%-23，法定代表：汤**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%永亨银行，帐号: -001)。受让方名称：(××××国际有限公司，注册地：%%，地址：%%%，电话：%%-29，法定代表：崔**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%交通银行，帐号: 027-**)。二、同意转让方将其在公司占有的全部股权转让给受让方。三、受让方在变更营业执照核发之日起三个月内将转让资金(转让价：××)偿付给转让方。四、股权转让前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司有关变更登记手续按国家有关规定办理。五、由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，致使公司无法经营或无法达到协议规定的目的，视作违约方片面中止协议，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止协议。五、在执行协议过程中，由于一方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由有过错的一方承担。如属双方的过错，则应根据实际情况，由各方分别承担各自的责任。违约责任，按本协议各有关条款执行。六、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。双方在履行本协议过程中，如有发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决，如协商无效，则提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并按该会的仲裁程序规则进行。其裁决是终局性的，双方都应遵照执行。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本协议。七、本协议报经原审批机关批准后生效。八、本协议于二00五年五月十三日由转让方和受让方双方代表在中国广东省中山市签订。转让方 受让方外资股权转让协议书范本甲方：乙方：鉴于**公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为**万美元并于 年 月 日经**外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的**有限公司其中40%的股权;鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;1、甲方同意将所持有的**有限公司60%的股权转让给乙方;2、乙方同意受让甲方所持有的**有限公司 60%的股权;3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;4、**有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方1.1 转让方：受让方：**有限公司(以下简称甲方)法定地址：法定代表人：国籍：中华人民共和国1.2 受让方：(以下简称乙方)法定住址：法定代表人：国籍：中华人民共和国第二条：协议签订地2.1 本协议签订地为：第三条：转让标的及价款3.1 甲方将其持有的**有限公司60%的股权转让给乙方;3.2 乙方同意接受上述股权的转让;3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以**有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币**万元;3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第四条：转让款的支付4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第五条：股权的转让：5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。第六条：双方的权利义务6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有**有限公司60%的股份，享受相应的权益;6.2 本次转让事

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股权认购协议书甲方：有限公司乙方： ，身份证号码：在自愿、平等、互利的基础上，经甲乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：1、甲方 有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本万元。2、根据甲方　年　月第一次股东会议审议通过的《关于 有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资 万元扩股总额为 万元，本次增资完成后，甲方注册资本为 万元，公司股本总额达到 万股。3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条、 认购及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条、认购增资扩股股份的条件：1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的　 %；2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的201年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准；3、本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币；4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理叫入股手续。第三条、甲乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购　 万股整，计人民币　 万元。第四条、甲乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于201年　 月　日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条、甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。第六条、甲方权利义务：一、甲方权利：1、在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更；2、若乙方在本次募股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。1二、甲方义务：1、甲方应依法、合规经营；2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化；4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条、乙方的权利义务：一、乙方权利：1、出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权；2、听取和审查关于公司工作情况的报告；3、推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权；4、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务：1、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4、乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。第八条、股份转让：1、公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2、股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配：一、股利分配及数额：1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同权、同股同利）。二、利润分配顺序：公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。第十条 违约责任：1、甲方若未按期完成本次募股，致使乙方资金收益受到损失，甲方应2按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权单方决定取消乙方的股东资格，乙方所出投资金额的＿＿%

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股权众筹投资典型流程由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：1、项目筛选如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至众筹平台，由平台的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。2、创业者约谈天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。3、确定领投人优秀的领投人是天使合投能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的利益分成（Carried Interests）作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。4、引进跟投人跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。5、签订TermsheetTermsheet 是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet 是souqian.com在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。6、设立有限合伙企业在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：一是法律层面，我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定，向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的壳，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳个人所得税（合伙人为自然人）或企业所得税（合伙人为法人），合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。7、注册公司投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公

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深圳市XXXX有限公司股东会决议时间：年月日地点：公司会议室参会人员：全体股东会议内容：关于公司股东转让股权的决议经股东会决议，同意股东XXX将其所占公司40%的股权以人民币1元价格转让给XXX;股东XXXX将其占公司15%的股权以人民币1元转让给XXX；股东XXX将其占公司5%的股权以人民币1元转让给XXX。其它股东放弃优先购买权。（注：公司注册资本为人民币200万元）。股权转让前，各股东的出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 80 40XXX 80 40XXX 40 20股权转让后，各股东的出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 90 45XXX 11055同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。特此决议！股东会成员签名：深圳市XXXXX有限公司 年月日深圳市XXXX有限公司章程修正案根据本公司股东会决议，本公司决定变更股东及股权，特对公司章程作如下修正：章程第二章第四条原为：第七条 公司股东共3个，名称与住所如下姓名：XXXXX住所：XXXXX号身份证号码：XXXX姓名：XXXX住所：XXXXXX身份证号码：XXXXX姓名：XXXXX住所: XXXXX身份证号码：XXXXX现改为：第七条 公司股东共XX个，名称与住所如下姓名：XXXX住所：XXXXX身份证号码：XXXX姓名：：XXXX住所：XXXXX身份证号码：XXXXXX 章程第三章第十二条条原为：第十二条 公司注册资本为人民币200万元，各股东出资额、出资比例如下：股东姓名出资额（万元） 出资比例（%）XXX 80 40 XXX80 40现改为：第十二条 公司注册资本为人民币200万元，各股东出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 90 45XXX 11055变更后的股东以股权转让的方式受让原股东的股权，并承担原股东的权利和义务。股东会成员签名：深圳市XXX有限公司法定代表人签名：年 月 日股权转让协议书转让方：XXX (以下简称甲方)地址：XXXX身份证号码：XXX转让方：XXX （以下简称乙方）地址：XXXX身份证号码：2XXX受让方：XXX（以下简称丙方）地址：XXXX身份证号码：XXX受让方：XXX （以下简称丁方）地址：XXXX身份证号码：XXXX 深圳市XXX有限公司（以下简称公司）于二00七年十月十日成立，注册资金为200万元人民币。其中，甲方占40%股权，已投资人民币80万元；乙方占20%股权，已投资人民币40万元。现甲方愿意将其占公司40%的股权转让给丙方；乙方愿意将其占公司15%的股权转让给丙方；乙方愿意将其占公司5%的股权转让给丁方；丙、丁两方愿意受让。现甲乙丙丁方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议:一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、甲方占有公司40%的股权，乙方占有公司20%的股权，根据原公司章程规定，甲方应投资80万元人民币，实际投资80万元人民币。现甲方将其占公司40%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司20%的股权，根据原公司章程规定，乙方应投资40万元人民币，

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中小型科技企业股权激励方案以目前我国资本市场的运作情况,广大科技型中小企业在相当长一段时间不可能上市,因此可以根据自己的发展策略和长短期经营目标借鉴国际经验,根据员工所在层次和岗位选择不同的股权激励方式。根据我国的经验,借鉴国外的做法,非上市公司实施股权激励也可有多种方案：1、期股激励方案。期股激励就是公司和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。有的企业是按一定比例再配给经营者或员工一定数量的期股。它的特点有较大的灵活性,规模可以大也可以小,通过延期兑现实现长期激励。这个方案的目的是股东让渡收益权和所有权,执行的期限和规模可以由企业自己定,由股东大会认可。该方案的缺点就是方案从设计到执行和评估容易出现内部化倾向,经营者长期收益风险很大,股权流动性差。目前国内不少国有控股企业和一些独资企业,将年薪制与期股计划结合起来,对经营者进行激励。2、持股方案。就是通过公司奖励或参照股权当前市场价值向主要经营者出售的方式,使主要经营者即时地直接获得股权,同时规定主要经营者在一定时期内必须持有股票,不得出售。不论是经营者还普通员工持股计划都可以考虑作为一种激励机制安排,也可以作为一种福利计划来推行。科技型中小企业强调团队认同,在创业时所有员工都可以参与持股计划。广大员工的持股往往由预先成立的持股会或信托机构负责管理。该机构应有一定的融资能力和交易功能,包括当员工离开公司,要以适当的价格买回公司的股份。上市公司的员工持股计划是一次性的一揽子安排,而非上市企业员工持股计划更像一个福利计划。因为高新技术中小企业有高成长性,资产和收益结构时常在变动,公司要根据收益变动&股份额度变动对员工进行长期激励。华为公司的做法值得研究,它的计划的实质是将虚拟股份期权与员工持股结合进行。企业蛋糕年年增大,企业将个人业绩与股权激励结合起来,实现了员工股份非线性同比例的再分配,起到有效激励的作用。这种方案执行起来较复杂,需要定期对企业资产和个人绩效做出评估。3、股份期权或虚拟股票方案。期权激励就是公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经理人到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。以股票期权为蓝本,设计一个变通方案的股份期权或虚拟股票激励方案。 一般来说只针对高管层及骨干层实施这样的计划：特殊情况下,也可以以认股权证的方式给所有员工,科技型企业在初创阶段也会给全部员工以股份期权,与高管层有量的差别。非上市股份有限公司根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价(一般以上一年资产收益为基准)购买公司一定份额公司股权的权利、在有限责任公司中,实施股份期权激励首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点就是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用。它的弱点是计算和管理起来稍微复杂一些,难点是在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。我国股票市场是一个新兴市场,市场弱效率,有时甚至无效率、所以,有的专家建议绩效好的非上市公司暂缓上市,不上市也可以设计实施股权激励方案,它的优势在于在企业高成长阶段最大限度用好企业的内部因素。

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参考样本股权变更协议转让方：有限公司（以下简称甲方）住所：法定代表人姓名：职务：国籍受让方：有限公司（以下简称乙方）住所： 法定代表人姓名：职务：国籍（注：如转让方或受让方为自然人的应注明姓名、身份证号码、国籍、住址。）1甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的**有限公司（以下简称公司）%的股权转让给乙方之事宜，签订本协议。一、股权转让份额及转让价格甲方自愿将其所持有本公司%的股权计*万美元的出资额(已出资**万美元，未出资**万美元)以*万美元的价格转让给乙方，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。二、转让股权交割期限及方式：本股权转让协议生效之日，股权即交割完毕。乙方应经原审批机关批准并办理工商变更登记之日起一个月内，以货币方式一次性支付给甲方。三、转让方、受让方的权利和义务甲方保证其所转让给乙方的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承2担相应的责、权、利等。乙方应于本协议签署之日起二日内提供其主体资格证明等必要文件，以供公司办理变更登记之用（注：内部转让时此句去掉），并保证在章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到公司（注：出资已全的此句去掉）。四、违约责任甲、乙双方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的则由过失的一方承担违约责任；如属甲、乙双方的过失，则根据实际情况由甲、乙双方分别承担各自应承担的违约责任。五、适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可申请仲裁或司法解决。六、协议的变更与解除：本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，并报原审批机关批准，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权报原审批机关批准终止执行本协议。七、协议的生效：3本协议由甲、乙双方签订，经原审批机关批准并自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。八、协议签订时间、地点：本协议于年　月　日在中国浙江省嘉兴市**签订。九、其他：本协议一式五份，其中甲乙双方各执一份，公司留存一份，报审批机关和登记机关各一份。甲方盖章(签字)：乙方盖章(签字)：年月日4

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AAA公司股权融资商业计划书年 月1第一部分综述 公司概述投资价值点评 第一章公司基本情况 历史沿革及组织结构 股权结构图历次验资、评估及增资过程内部组织结构及运作员工及其社会保障情况 近三年主要财务数2单位：千人民币项目2020年2019年2018年主营业务收入主营业务利润营业费用管理费用财务费用利润总额所得税净利润第二章业务与技术主营业务与主要产品及设立以来的变化情况所处行业的基本情况在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况主营业务的具体情况技术与研究开发情况主要产品的质量控制情况3第三章发展战略与规划生产计划市场营销策略 客户、品牌开发计划其他资本性扩张第四章竞争优势评估技术优势资源优势管理优势其他优势第二部分本次融资公司融资使用计划（详细）公司上市计划及投资回报附件： 财务与会计•近三年公司审计报表•三年公司盈利预测及依据 •税收政策及纳税申报表•公司管理层讨论与分析 4

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江苏＃＃工具箱柜股份有限公司股权激励方案（草案）特别提示1、《江苏＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划或本激励计划）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及江苏＃＃工具箱柜股份有限公司《公司章程》制定。2、江苏＃＃工具箱柜股份有限公司（以下简称江苏＃＃或公司）本次激励计划采取的模式为股票期权。江苏＃＃拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买一股江苏＃＃股票的权利。本激励计划的股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行的江苏＃＃股票。本次拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为200万股，占江苏＃＃股本总额6,950万股的2.88%。3、本次拟授予的200万份股票期权的行权价格为29.62元。4、江苏＃＃股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、江苏＃＃股东大会批准后由董事会确定。6、有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每一行权期内可以行权，当期未行权的股票期权作废。7、行权条件为以公司2006年净利润为基数，2008年至2012年扣除非经常性损益后的净利润比2006年净利润分别增长40%、65%、100%、150%、200%以上，且公司上述各年度加权平均净资产收益率不低于10%。8、激励对象必须在授权日起六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。9、公司承诺不为激励对象提供贷款以及其它任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。10、股权激励计划需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议；公司股东大会批准。一、释义除非另有所指，以下简称或词语在激励方案中作如下释义：江苏＃＃、公司、本 指 江苏＃＃工具箱柜股份有限公司公司股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象 指 依据激励计划获授股票期权的人员标的股票 指 激励对象依据激励计划有权因获授股票期权行权所购买的公司股票权益 指 激励对象依据激励计划获得的股票期权及衍生收益授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日为交易日行权 指 激励对象依据激励计划，在规定的行权期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 公司向激励对象预先确定的购买公司股票的价格中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》二、股权激励的目的制定本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和保留优秀管理、技术人才，激励高级管理人员和核心技术、经营人员诚信勤勉地开展工作，保证公司的长期稳健发展。三、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据公司根据实际情况，研究确定作为本次股权激励计划实施的激励对象，可以包括：公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员，以及本公司董事会认为应当激励的有特殊贡献的其它员工，但不包括独立董事。所有激励对象必须已与公司签署劳动合同。3、激励对象确定的考核依据公司董事会薪酬与考核管理委员会应根据公司实际情况，制定股权激励计划实施的相关考核办法，激励对象必须经考核合格。（二）激励对象的范围本期激励计划激励对象由公司根据实际情况研究确定，可以包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员以及董事会确认的应当激励的有特殊贡献的其它员工。激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。四、股票期权激励计划的股票来源和股票数江苏＃＃拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以约定的行权价格和行权条件购买一股江苏＃＃股票的权利。股票来源为江苏＃＃向激励对象定向发行江苏＃＃A股普通股票，标的股票占当前江苏＃＃股本总额6,950万股的2.88%。五、激励对象的股票期权分配情况激励对象及股票期权分配由公司根据自身情况研究确定，但非经股东大会特别决议批准，

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有关于股权转让纠纷立法完善的相关建议随着社会的发展和人们财富拥有种类的多样化，离婚案件中涉及夫妻一方名下的公司、企业股权案件纠纷会越来越多。而我国《公司法》关于有限责任公司股份转让规定存在的问题和漏洞，需要司法解释加以细化和完善，而关于此类纠纷，有个别地方法院甚至采取以没有法律依据、或者法院受理条件不具备为由拒绝受理。笔者认为，自然人股东以夫妻共同财产投资所形成的股份应明确规定转让时征得非股东一方的同意，这对公司的经营管理不会产生实质性的影响，也是夫妻共同财产制的客观反映。实践中，如果投入公司的资产原来是夫妻共同财产，则股权应为夫妻共同财产。如果股权只登记在一方名下，则该方持股应代表着夫妻共同的利益。而这种利益关系在夫妻关系存续期间一般不会发生矛盾，但一旦夫妻关系恶化，甚至离婚，权益争斗即可能展开。在这种情形下，作为具有股东身份的一方虽然有权转让股份、以维护公司的持续，但不具有股东身份的一方也应有权维护自己的权益，起码可以主张对转让股份所得的收益享有共同的权利，如果转让股份因明显低价给自己造成了损失，也有权请求对方承担责任。但是从目前的《公司法》来看，找不到相应的规定，《公司法》仅就股权的继承问题作出了规定，而未涉及因离婚财产分割所引发的股权转让问题。因此，在最高人民法院以后关于《公司法》的司法解释完善过程中，应注意关于配偶一方公司股权转让的相关问题，作出有平衡所有财产权所有人权益的相关处理意见，由司法权的适当介入来保持交易的公平和对各方当事人利益的保护。比如，对配偶一方持股的转让条件作出限制条件的规定，或赋予配偶一方对作价明显不合理的股权转让协议享受撤销权，以维护社会的公平正义以及未挂名的共有股东的权益。从目前《公司法》的相关规定来看，并未将对股权加以限制的 原因考虑到持股一方配偶权益的因素。1.建立股权转让告知(声明)制度股东配偶直接参与股权转让协议的制订，成为股权转让合同的一方主体，从合同的理论中看来，依据不足;且从司法实践中来看，难以操作和掌握。因此，笔者建议：股东进行股权转让之前，应填写已告知共有人转让声明书，该声明书上应有配偶一方签字确认，公司登记机关应将已告知共有人转让声明书作为审核和办理股权转让登记手续的必需材料。若股东认为股权来源于婚前或按婚内约定属个人财产、或没有配偶，应填写无共有人声明书，并将结婚证书、婚内财产约定书、单身证明等一并附上，作为工商变更登记机构办理的必需材料。这个制度，可以判断持股配偶一方的股权转让行为是否善意，是否经过了配偶的认可。未持股配偶一方有权根据这些证据材料追究持股配偶一方的过错责任和侵权责任。2.建立未持股配偶一方对转让价款的异议制度通过立法的途径，未持股配偶一方对于另一方出售的股票价格有权通过法院进行审核，法院可准许对转让时的股权市值进行审计和评估，对于股权转让价格显失公平的股权转让协议，未持股配偶一方有申请法院撤销的权利。给予当事人可诉的操作，可以保障法官在援引公司法为当事人解决纠纷时，提供快捷、高效、低成本的救济手段。3.建立离婚后未持股配偶一方取得股权制度根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第92条的规定，共同共有财产分割后，一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产时，如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使用，其他原共有人主张优先购买权的，应当予以支持，因此，配偶一方在共同共有关系结束后如受让了部分股权，则其作为股权的原共有人对于对方出售之股权依法享有在同等条件下优先于其他股东的购买权利。笔者建议，立法者可比照《公司法》第76条规定设定离婚后配偶一方取得股权制度。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。笔者认为，股权继承与夫妻离婚分割股权在发生原因方面具有一定的相似性而不同于一般的股权对外转让，没有必要对二者的处理有实质性的区别，当然，立法可以允许公司章程有高于法律的效力，这也是大陆法系有些国家早已采用的做法，我国立法完全可以借鉴。

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股权质押合同质权人（甲方）： 出质人（乙方）： 鉴于乙方依法拥有在 公司(以下简称：标的公司)中的_________％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议： 第一条　有关各方1．乙方持有标的公司_________股，占标的公司总股本的_________％。 2．标的公司是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。 第二条　质押内容 乙方依法拥有在标的公司中_________％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元欠款的还款保证。 第三条　质押登记 甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。 第四条　乙方的陈述、保证与约定 乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定： 1．乙方是标的公司_______％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方； 2．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；3．乙方保证于_________年_________月_________日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。 第五条　违约及赔偿 任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 第六条　争议解决 1．如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。 2．如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。 第七条　本协议的修改 本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章签字。 第八条　生效和文本 本协议自双方签字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效。 第九条其它约定_______________________________________________________________________________________________________________________________________________本协议一式_________份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。 甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________ 代表（签字）：_________代表（签字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日 签订地点：_________签订地点：_________　

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股权激励相关案例汇总一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。1.优点(1)将经营者的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到双赢的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。2.缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生收入差距过大的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。3. 适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）业绩股票模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。1. 优点：(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2. 缺点：(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3. 适用情况只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司（三）虚拟股票模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。1.优点：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。(2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。(3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。2.缺点：(1)激励对象

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股权认购协议 甲方：_____________________________________________________乙方：_____________________________________________________协议编号：_____________________________________________________签订日期：_______年______月______日本协议由以下各方于________年______月______日在__________________共同签署：甲 方（出售方）：广州市 餐饮管理有限公司法 定 代 表 人：公司地址： 乙 方（认购方）：身份证号码：住址： 联 系 电 话：鉴于：1、甲方广州市餐饮管理有限公司系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，拟在广州出资设立全资子公司广州市 有限公司（以下统称为子公司，公司名称以领取的《营业执照》为准）；乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2、甲方拟认缴注册资本万元人民币成立子公司，子公司正在办理设立登记手续。3、甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就乙方认购甲方新设子公司股权具体事宜进行友好协商，并达成一致意见，签订本协议（以下简称协议），以资共同信守。4、经双方协商达成一致后，协议方可被修改，但修改的协议应采用书面形式。第一条认购标的、数量和价格1、认购标的：子公司 %的股权（以下简称为股权）。2、认购数量：乙方同意认购子公司____%股权；3、认购价格：每份股权价格为人民币__________元。4、认购款总金额：乙方同意认购股权的金额总计人民币__________________元（大写：___________________________）。第二条支付方式1、本协议生效之日起，乙方在 日内向甲方指定的账户支付本协议约定的认购款项。2、乙方应将认购价款汇入甲方指定的下述银行账户：收款人：开户行：账号：第三条 双方权利和义务1、甲方有权要求乙方在协议规定的时间内支付全部认购款项。2、乙方违反本协议第四条任何一款，甲方有权以原价回购股权，无需支付乙方利息。3、乙方在签署协议后，未经甲方同意，乙方不得将股权进行转让。如果乙方将股权转让给甲方及拟设立子公司的竞争对手和关联单位，甲方有权拒绝且以协商价格回购股权，协商价格经双方书面协商后确定。4、甲方发现乙方存在对甲方及拟设立子公司正常经营造成消极影响或者存在可能产生消极影响的风险的行为，甲方有权以协商价格回购股权，协商价格经双方书面协商后确定。5、甲方保证未来乙方实际认购的股权是甲方合法拥有的子公司股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证乙方认购的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的责任由甲方承担。6、乙方在子公司完成工商登记手续后，与子公司签订正式的《股权转让协议》及《股权代持协议》前，不享有甲方的股息和红利；但签订正式的《股权转让协议》及《股权代持协议》后，乙方可按实际拥有的股权享有子公司的股息和红利。子公司完成工商设立登记后，乙方若拒绝与甲方签订《股权代持协议》，甲方有权以协商价格回购股权，协商价格经双方书面协商后确定。7、乙方自愿承担子公司设立后的经营风险，不得以此要求甲方进行补偿。第四条保密条款1、除事先取得其它各方的同意的情形外，双方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（保密信息），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：（1）法律要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。3、若本协议项下之股权认购最终未能得到政府相关部门之批准，而导致本协议不能履行，则任何一方根据本协议之规定而取得并了解到相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方。对于已知悉的其他需保密的信息，亦会采

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股权融资方案——股权转让及增资扩股1 企业价值估算 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，根据评估的特定目的以及所获得的评估资料，根据目前公司的财务状况以及产业状况等，采用收益法对企业的价值评估值约为XXXX万元。 2 融资需求 项目投入资金需求约为XXXX万元，其中。。。。（融资渠道）3 融资方式 融资方式采用股权转让及增资扩股的形式分步进行，具体如下： 3.1 股权转让——根据目前企业价值估算为XXXX万元，原股东出售XX%的股权于投资者，价格为XXXX万元。股权结构变更为原股东占比XX%，新股东占比XX%。(股权转让后X股东取得公司控制权。)3.2 增资扩股——按照项目所需XXXX万元资金，新老股东按照所持股权比例出资。其中新股东出资额为XXXX*XX%=XXX万元，老股东出资额为XXXX*XX%=XXX万元。筹资资金共XXX万元用于项目的运作。 3.3 增资扩股后公司注册资本变更为XXXX万元。 4 各主体投入成本计算 4.1 新股东 新股东在股权转让中需首先付出XXXX万元购买公司XX%的股权，其后在公司增资扩股中按照所持股比例XX%需付出XXX万元用于项目运作。新股东合计投入资金XXXX+XXX=XXXX万元。 4.2 老股东 老股东在股权转让中可以获得新股东的对价XXX*XX%=XXXX万元收入，其后在公司增资扩股中按照所持股权比例XX%需要付出XXX万元用于项目运作。老股东合计资金盈余为XXXX-XXX=XXX，即老股东在股权转让，以及为公司注资后，还可获得现金净值为XXX万元。

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1 股权质押相关问题的说明一、股权质押含义股权质押，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。作为企业补充流动资金的重要形式，股权质押融资需要打折，质押率按照企业/行业不同而不同。质押资金的用途：根据目前的质押案例分析，股权质押是上市公司大股东重要的融资工具之一，主要用于补充企业的流动资金，维持公司日常经营周转的短期需求。二、股权质押的合规性1、1995年10月1日开始实施的《担保法》第75条（二）项规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。2、2007年10月1日开始实施的《物权法》第223条规定：依法可以转让的股权可以出质。3、《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《公司法》有关股份转让的规定。三、股权质押的案例股权质押的方式包括如下情形：出质人神玥软件（833534）利昂设计（832378）意昂股份（832609）麦稻之星（430691）刘乃若周涛庄佟伟娄玉莲质押方傅一翔吴斌芦缨中科智信（北京）房地产开发公司 质押股数3,708,608 股2,000,000 股6,200,000 股3375000股是否为限售股是是是是有无其他抵押物无无无无占公司总股本8.24%16.95%20.74%64.78%质押金额700 万元500万元1000 万元合每股1.89元/股2.5元/股1.61元/股公司每股净资产2.76元/股3.23元/股1.71元/股质押率质押6.7折7.8折9.5折四、股权质押的市场规模22015年，进行股权质押的挂牌企业906家，质押次数2563次，质押股数超过85亿股。图表：2015年新三板股权质押情况分析截至目前，新三板市场股权质押的总股数共计153.70亿股。图表：2010-2015年新三板股权质押情况分析六、质押方结构分析目前可以开展股权质押融资的主体分别为银行、信托、券商和典当等。从新三板的股权质押数据统计来看，银行成为第一大股权质押机构，占比达到38%。融资担保、小贷公司、投资管理机构名列其后。图表：2015年新三板股权机构分布3五、股权质押风险分析1、违约风险（企业资金链断裂，出现兑付风险）2、股票下跌风险（我国股市尚处于非理性阶段，上市公司股票价格容易受外界信息因素影响，产生剧烈波动，股权市场价格很容易跌破股权质押的价值。3、外部突发性风险（政策、经济、贸易冲突、地质灾害）截至目前，新三板股权质押尚未出现一起违约案例。六、股权质押风控体系1、质押登记机制：中登公司质押登记手续保障了质押方的权益2、低质押率机制：新三板挂牌企业的 股票质押率控制在净资产50%-90%，也就是最近一次审计后的每股净资产的50%-90%作为质押价格。3、总量控制机制：股权质押融资金额不超过2000万元，相当于目前新三板市场壳资源的标的价格（2000-2500万元）。4、强行平仓机制：预警线/平仓线监测机制，160/140 或者 150/130股价小于平仓价时候，质押方有权强行平仓或者股东补仓。如果不能补仓的话，股权方有权抛售套现。七、股权质押操作流程4

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