公司股权投资合作协议书 根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙叁方经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资，特制定如下协议。甲方： 乙方：丙方：经上述投资股东充分协商，就投资合作达成如下协议：第一条 公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人1、 公司名称： 2、经营范围： 3、注册资本： 4、法定地址： 5、法定代表人：第二条 公司以__ _代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，其他投资股东不参与经营管理，负责人需定期召开股东会。第三条 公司注册期限 公司期限为20_年，自_年_年_12_月_25__日起。第四条投资股东股权设置参股计划及规则：募股规模：总股数为500股，有限公司有200股及40%，法人占有55股及11%，运营方占股25股及5%，募集股数225股，最终股数以公司上市前从新设计确认。募集完成后，资金实行封闭式运作，经营正常的情况下不得进行增资扩股。参股限制：一、每股人民币10000元，每个股东最低持股数为1股，一股一票，单个股东最高持股数为30股，发起人可增至80股，代人持股总数不得超过20股，并需与公司签署三方协议。二、股东可同时在分公司参股，规则与此相同。股权转让：一、股权只能转让，不能退股。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。二、股权可以溢价转让，为保证新股东的赢利系数，每股转让溢价不得超过25%。应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。三、投资方式丙方以_任职服务期间工资薪酬__作为出资，投资额：_25_万元人民币，占投资股权_25_股及5%。丙方自愿入股参与有限公司的管理运营工作；双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。年终按照参股份额比例予以分红。第五条盈余分配 盈余分配：管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红,管理方根据每年的经营情况向股东会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。第六条 入股、退股、出资的转让1、入股：a）需承认本合同；b）需经全体公司股东同意；c）执行合同规定的权利义务。2、退股：a）无不可抗拒力量三年内不得退股；b）管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股；c）退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意；d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；e）未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让公司现有股东以为的第三方。4、股东在公司任职服务，则股权在；若股东不再为公司服务时，其股权（干股）由甲方收回，股东不能享有当年及以后年终分红。第七条 公司负责人及其他公司股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1、甲方为公司负责人。其权限是：a)对外开展业务，订立合同；b)对公司事业进行日常管理；c)公司的产品（货物）、购进常用货物；d)支付按其所占公司股份所承担的债务；e)公司人员在需要情况下招聘人员 及培训；f)审批日常开支及管理公司所有财务。2、其他公司股东的权利：a)参与公司前景所提供可行性方案与报告；b)听取负责人开展业务情况的报告；c)检查公司经营情况；d)共同决定公司重大事项。e)公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。f)股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。g)甲方根据丙方的工作表现，授予丙方虚拟股。丙方仅享有参与公司年终利润的分配权，不得转让和继承。h)在合作期间，丙方可根据实际情况与甲协商由干股向资金股转化；i)丙方若有不当行为造成公司声誉损失，则应负全责；j)在公司正常运营的时间内，丙方可向甲方提供有效建议或意见；第八条 禁止行业1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。第九条 公司的终止及终止后的事项1、公司因以下事由之一得终止：a)公司期届满；b)全体公司股东同意终止公司关系；c)公司事业完成或不能完成；d)公司事业违反法律被撤销；e)法院根据有关当事人请求判决解散。2、公司终止后的事项：a)即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；b)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比

上传时间：2023-04-01 页数：3

股权投资合作协议书范本股东各方：甲方：法定地址：乙方：法定地址：丙方：法定地址：丁方：法定地址：经上述股东各方充分协商，就投资设立(下称公司)事宜，达成如下协议：一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人1、公司名称：2、经营范围：3、注册资本：4、法定地址：5、法定代表人：二、出资方式及占股比例甲方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%;乙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%;丙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%;丁方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%。三、其它约定1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。甲方：代表人：乙方：代表人：丙方：代表人：丁方：代表人：签订日期：　年　月　日共同投资合作协议书范本第一条　投资人的姓名及住所甲方：_________住所：_________乙方：_________住所：_________以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________（暂定名，以下简称股份公司）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第二条　共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资总额（以下简称出资总额）为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________％；乙方出资_________元，占出资总额的_________％；各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________％。各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________。第三条　利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条　事务执行1．投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。5．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；6．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人。第五条　投资的转让1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条　其他权利和义务1．甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2．共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；3．股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；4．股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例

上传时间：2023-04-01 页数：4

XX集团股权设置的选择方案方案一：居民持股45%（其中居民持股成立持股会，持股会注册为社团法人，下同），经营层（包括对XX集团有突出贡献的经营管理人员以及现任经营层，下同）持股55%。优点：1、对XX集团发展有突出贡献者和现任经营层的利益得到保障；2、控股权集中在经营层手中；3、经营层的利益得到了保障，鼓舞了经营层的士气，有利于企业的长远发展；4、改制彻底，产权方面无遗留问题。缺点：1、说服居民的工作可能有一定的难度；2、暗箱操作该方案难度和风险较大，但是透明操作该方案获居民认可并通过的可能性会较小；3、工作若不到位，容易引起纠纷；4、在权益分配方面，或许会产生一定的隐患。方案二：经营层持股30%，居民持股70%。优点：1、该方案由于在较大程度上确保了居民的利益，因此容易被居民通过；2、操作起来阻力小；3、符合居民和上级主管部门的意图；4、不易引起纠纷，未来隐患小；5、产权明确，改制彻底。缺点：1、过去有贡献者和现任经营层的利益受到一定的损害；2、经营者未来积极性和公司的长远治理受损，对企业长期发展不利；3、当情况变化时，现任经营者的控股权可能得不到保证。方案三：居民持股40%，经营层持股30%，期权30%。优点：1、该方案采取折中办法，可以缓解经营层和居民之间的矛盾；2、可以激励现任经营者，对企业长期发展有利。缺点：1、由于30%权益虚置，改制不彻底；2、操作技巧复杂，难度大。方案四：居民持股50%，经营层持股50%。优点：1、双方接受的可能性较大；2、产权明晰，改制彻底。缺点：1、该方案采取中庸之道，显得缺乏说服力；2、公司未来的控制权充满变数。

上传时间：2023-04-01 页数：2

XX实业股权分配设计方案一、目的为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。二、定义根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。 虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。 虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。 三、分配对象参与分配的人员范围：（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员注：虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。四、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1—为员工在公司工作工龄，截至日期为20XX年12月31日（S1＝T）（2）职务指标S2S2＝∑（Pi×Ti/5）P：岗位级别（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1　岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150240330中层管理1302201310（3）业绩指标S3按工作表现由董事长打分，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。表2　业绩指标评定等级定义等级优15良10中5基本合格2定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（4）特殊贡献指标S4根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下（具体分值及评价定义见表3）：表3　特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。五、授予时间虚拟股份按年度授予，分配时间为公司本财年财务决算后的三个月内员工在获授的当年即可享受红利分派。 六、股权的行使员工获得公司股份期权后，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；22、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。七、资格免除与股权扣除 因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由董事长提出，公司董事会决定。 对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小， 除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。 根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，

上传时间：2023-04-01 页数：3

新三板股权代持的成因及解决方式股权代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。结合从业经验及项目实际情况，我们对股权代持问题及解决方案作出如下总结。一、股权代持的原因分析关于股权代持的原因，大体可以总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为：有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规，外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而，股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司要股权明晰。《证券法》及其他与企业上市、挂牌相关的法律、法规和规章中并没有明确规定

上传时间：2023-04-01 页数：4

新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。　一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。(四)收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收;4、申请发行新股或证券。二、借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约

上传时间：2023-04-01 页数：16

员工内部自愿出资入股协议书  甲方：                         有限公司 乙方：             员工  此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全全公司的利益分配体系，更加激励和提高员工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益和员工利益实现共同发展，特此以下协议：  一、入股的条件及对象：  1.  对公司有突出贡献者，个人自愿申请，上级主管审批同意，经董事长认可方可入股；  2. 以中高层管理人员为主，基层员工为辅为入股对象的指导思想。 二、员工内部持股股份的性质  1.  该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红。  2.  该股份享受企业经营状况的知情权。  3.  该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。  三、入股政策  1.  所入股的结算单位名称   2.  所入股结算单位的每股金额   3.  所入股的股份上限   4.  本次入股的股份金额                   占             % 5.入股资金一次性支付方式，入股资金作为流动资金用于公司日常经营。  四、分红政策  1.  年度纯利润的计算办法：结算单位该财政年度的总收入－该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用(差旅费、通讯费等），等其他开支。  2. 分红的计算方法：年度纯利润的50%为当年的分红，另外50%利润进入该公司储备金，股东按入股比例计算分红。  3. 分红的时间及次数：每年阳历1月1日-12月31日年度结算后，1月内分红，一年一次。  4.  每半年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及纯利润的情况。  5.  如公司亏损则不分红。  6.  股改不是发福利，已入股的公司骨干，如未能有效行驶股东权利或义务，或不能完成公司赋予的任务，报董事会审议，可以减股或赎回股权。  五、退出政策  1.  转让时股本金按当时所在公司盈亏的净资产核算。  2.  转让时要有董事会通过，否则不得转让。  3.  五年内离职的只退还股本金，五年以后离职的双倍退还本金。  4.  入股员工离职后，三年内不得在同区域参与、投资相同或相似行业，否则按国家相关规定追究法律责任。 六、保密协议：本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现泄密，将追究其法律责任。 1.其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决，本协议自双方签字并入股款到账起生效。     甲方：                                       乙方： 年月       日                        年      月       日

上传时间：2023-04-01 页数：2

民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。案例-某企业集团的扩张路线图广东某企业成立了21周年，主营业务为家具生产制造与商业地产。下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等，共21家企业。最早90年代一直是生产家具的企业，从2006年开始自营进行木材贸易（可以取得发票，降低成本，并可供应兄弟厂家），其中苏州办事处年营业额5000万左右。后又单独成立销售公司（广东HZ家具有限公司）。2003年，某州家具市场要倒闭，应政府的建议老板就买了过来，企业开始介入了商业地产板块。2009年，进入广西，拿了200亩地用来建设家具市场，但实际用不完200亩，于是成立了城市综合体，SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。并派生出：房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等（2个酒店）。2013年，收购广东FT，塑料包装公司，这两家公司约5000万左右营业额（主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工业用地）。2013年在某州，又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。1企业原始形态 股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到投资公司,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？2股权改造前第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万），投资成立X投资公司（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万），购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万，老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那么这么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？还是把钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业，肯定是把钱给老板（企业的股东、所有者）。第三步：老板再把股权转让所得的1000万资金（过桥资金），还掉。公司股权架构已经完成了，这时股权架构图就成了下图样式。股权改造后四、股权改造的注意事项1）股权变更前，要看企业的资产负债表（给税务局的），所有者权益中是否有股3东增值，如未分配利润等。如果注册资本金是100万，企业经营多年以后，现在要进行股权改造，目前所有者权益是2000万，那么这增值的1900万，在股权变更前是需要交20%个人所得税的，约380万元——这就是没有及时进行股权改造的代价。该个人所得税在目前不交，积累到以后会越来越多，俗话说：出来混，迟早是要还的。2）X投资公司的注册资本金到底多少为宜？建议为下属几家公司注册资本金的总和，也可以少一些，但最好不要差得太远，否则变成了小马拉大车。3）建议考虑X投资公司设立在外省，如北京、上海、广州等地，与主业企业不在一个省份为好。五

上传时间：2023-04-01 页数：7

加盟合同  甲方：上海XX贸易有限公司 乙方：  甲乙双方为共同开发市场，创造知名品牌，本着合法、公正、互惠互利、共存共荣的原则，在平等自愿的基础上，签定此上海XX贸易有限公司加盟合同，具体事项如下：一、关于加盟： １、甲方授权乙方为上海XX贸易有限公司在_____区域内的加盟单位，凡在该区域发生办公产品的业务，均由乙方负责经营,配送和响应的服务并获取响应的利益,甲不得在合同有效期内,在该区域做任何销售.２、甲方提供给乙方合格的办公用品商品及相关的技术支持. (部分设备样品以押金的方式提供) ,所有商品全部是款到发货的合作方式3、 特许连锁加盟经营系列支持A ) XX公司授权加盟商使用(XX办公用品)的知识产权（含商标、管理模式）并免费向加盟商提供全国统一的门店形象设计（门面招牌及广告灯箱设计、店内形象设计等），使加盟商获益于XX公司的信誉度、知名度和DM广告的投入。 B ) XX公司免费向加盟商提供人员培训、营销咨询、做好经营督导，电话指导并帮助加盟商开拓市场。C ) XX公司可根据具体情况委派专业人员帮助加盟店的店址做选址勘察、商圈调研并进行开店指导，D ) XX公司在上海市祥德路323号为加盟店设立配售中心，提供及时、有效的供货保障并分享规模经营的利益。E ) XX公司在加盟店开张后, 所有该区域在(XX办公用品)上订购客户的客户服务由该店负责,并承担(XX办公用品)在该地区的网上配送业务,所产生的利润在半年内归该店所有, (如:该区域的客户打订货电话到总部或网上订购均由信息部即刻将定货信息传给加盟店,再由加盟店派人送货上门)总部原则上不会在该区域进行任何销售活动.F ) 加盟店需配备一台电脑以便在(XX办公用品)上查找公司的全部商品介绍和价格,如客户确定要货可随时从配送中心及时调货,如果有任何技术支持和使用问题暂时不能解答的也可打电话到(XX办公用品)信息部咨询,本站信息部配备了专业的咨询人员帮助加盟店解答任何业务咨询,G ) XX办公用品站在每个月都有最新的DM促销广告及新品种发布广告介绍以印刷成本价发放到该家店里帮助加盟店了解最新的产品市场行情信息.H ) XX公司在设备销售方面的支持;因为办公设备的资金占用额较大故公司采取: 加盟店从网上帮客户选定设备产品,由加盟店配送, 部分技术支持由总部负责.4、乙方区域加盟期限为_______年，自 年 月 日至______年___月___日止。合作期满后，双方满意可续约。如乙方在合同到期前一个月没有及时续约的视为弃约,则甲方有权在合同的最后一个月内收回所有未付款的商品(或追回欠款),所有在乙方的未结款商品产权归甲方所有,待合同期满后甲方不再为乙方提供任何响应的服务和支持,4、乙方首次向甲方一次性支付____元项目加盟费[该加盟费包括: ( 咨询费_______培训费_________资料费___________ 实习费________ 商标、门面招牌及广告灯箱设计、店内形象设计费____________)、门头设计制作费-] 。加盟店开业后乙方每月向甲方支付管理费______元,信息费__________元,(按季度计算收费)5、乙方经营业绩突出，甲方将适当进行奖励或返利(按具体营业情况而定)6、乙方加盟权终止之日，授权书同时作废，乙方应将相关手续全部交于甲方后，如乙方经营办公用品确实有困难需要甲方接盘的则按照以下规定收回甲方配送的商品:a)甲方配送的商品在三个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的9折收回.b)超过三个月但在六个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的7折收回.c)超过六个月但在十二个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的4折收回.d)超过十二个月但在二十四个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的3折收回.e)非本公司配送的商品以及外包装损坏的商品不予收回.二、双方责任、权利： （一） 甲方责任、权利：１、乙方加盟期间,甲方允许乙方将办公产品销入该指定区域, 但甲方支持乙方的客户范围是: 东从_____________________到____________________西从____________________________到_________________________________南从_________________________________到__________________________北从___________________

上传时间：2023-04-01 页数：4

XX汽车服务连锁加盟申请表年　月　日申请人姓名性别年龄所在单位名称申请人详细地址联络方式邮政编码传真营业面积店址加盟后企业性质私营（　）　集体（　）　股份制（　）　其它（　）申请内容旗舰店（　）中心店（　）标准店（　）基础店（）经济店（）起步店（）个人简历备注请在申请内容（　）中打√号申请人声明本人已阅读过＜XX汽车服务连锁加盟指南＞自愿申请并开展连锁加盟业务，特此声明。申请人：连锁加盟合同随着我国经济的迅猛发展，人民生活水平的快速提高，汽车以前所未有的速度增长已逐渐成为大众消费内容，蕴藏无限商机的汽车服务业随之成为当今的黄金产业，发展潜力巨大。特许经营，连锁加盟的经营方式是这一行业的发展态势。在此， 甲方：名称：淄博XX汽车用品有限公司地址：乙方：名称：地址：双方遵循诚实信用，平等互利的民法原则，通过友好协商，达成一致，订立本加盟合同，望双方共同遵守，共创美好未来。一、律依据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》其他相关法律法规，司法解释 二、许经营的内容◆甲方授权乙方为 地区的XX专业汽车服务特约加盟商（经营商），乙方接受甲方授权，保证执行本合同的各项条款。乙方经营地址为 省市区（县）街（路）。本合同生效后，乙方应尽快办理经营手续，应具备合法的经营资格，自主经营，自负盈亏。三、甲方的权利与义务◆权利1.甲方有权依据本合同条款监督，检查，指导乙方的经营的情况。2.甲方作为XX专业汽车服务的区域总发展商，对XX品牌的文字及图形商标有绝对的所属权。3.甲方有权依据市场情况的变化适当调整所供产品的价格，但须通知乙方。4.甲方有权在合同有效期内，依据本合同的条款对乙方进行审核，对审核不合格的，甲方有权责令乙方限期改正，乙方拒不整改的，甲方有权解除合同。义务1.甲方在全国范围内大力宣传推广XX连锁网络及XX品牌的知名度。2.甲方为乙方颁发授权书和指定服务商铜牌。3.甲方负责开业前或第一次使用甲方产品前的技术培训（技术培训的具体内容见本合同的附件），培训合格后，颁发培训专业证书。4.甲方负责按乙方的订单提供产品，产品的保质期为一年，若在保质期内甲方的产品出现质量问题，甲方应负责免费更换，并承担运费。5.甲方必须免费为乙方提供相关各项产品的资料和宣传品。6.甲方应尽力支持乙方在其区域内经营活动，维护乙方的合法权益。不得以任何方式干涉乙方的合理经营。7.甲方应提供技术升级资料和行业及市场信息。8.在乙方遇到重大技术难题时，甲方应派技术人员上门进行技术支持，（甲方人员费用由乙方承担）。9.甲方有义务协助乙方进行选址、店内装修及开业前宣传的策划，在乙方开业后，乙方人员享有优先学习的权利。10.甲方应保证产品的质量，以出库单作为发货数量和价格的凭证，按产品生产厂家的规定对乙方所进产品给予售后服务。四、乙方权利与义务权利1、 在合同有效期，乙方享有XX品牌名称、商标、经营模式、专有技术的使用权。2、 在合同有效期内，乙方有权使用XX品牌的文字及图形商标，对外进行合法的经营宣传活动。3、 乙方所购甲方的产品，属于甲方自主配货给乙方的。若三个月内出现滞销的情况，在不损坏包装和质量的情况下，有权向甲方提出等价同种类的产品调换；乙方自行挑选的产品概不退换，不得跨品种调换产品。4、 甲方以连锁加盟店的标准价格（不得高于批发市场价格）给乙方配货。如高于批发市场价格，甲方应补偿差价的损失。5、 合同有效期内，乙方技术人员如有变动，有权要求甲方为其免费培训名技术人员。义务1.同意甲方依据本合同条款对乙方的监督，检查 。 2.乙方在所属的地域，应积极推广XX品牌的知名度，保证向客户提供优质的服务，维护XX的整体形象和信誉。3.在合同有效期内，乙方若改变经营地点，必须提前通知甲方，甲方同意并重新颁发新的经营授权书后方可变动。4.乙方负责所购产品的运输及保险费用。五、连锁店的经营面积1、乙方从甲方订购产品及设备的最低投资额为：万元。2、乙方经营面积不应少于120平方米。六、合同的有效期限及变更、解除1、本合同期限为壹年，自 年 月日至 年 月 日止。期满甲方审查后可续签。2、本合同以甲方收到乙方订购产品及设备的最低投资额为签订条件，双方签字盖章后生效。3、经双方协商一致，可对合同作出补充、变更及修改。补充、变更及修改后的协议与合同有同等的法律效力。七、违约责任及争议解决1.甲方违反协议，乙方有权从其他渠道订购产品，造成损失的由甲方赔偿。2.乙方违约，甲方有权停止供货及技术

上传时间：2023-04-01 页数：6

投资合作协议 本协议在以下当事人之间签署：甲方：，身份证号： 手机号码：通信地址：乙方： ，身份证号： 手机号码：通信地址：甲乙双方就投资合作经营达成如下投资合作协议：一、投资合作背景1.1、的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币 万元。其中实际投入资本金万元，占公司的股权比例％。实际投入资本金万元，占公司的股权比例％。二、合作与投资2.1、合作方式甲乙共同投资，共负风险，共享利润.2.2、投资及比例2.2.1 甲乙双方各自投资额及比例如下：甲方 % 股，乙方 %股。三、收益分配3.1 利润分配比例3.1.1 双方经营 期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。3.1.2利润分配计算及时间3.1.3核算公司的可分配利润时，双方均同意把 公司前期负债支付完毕之后再分配收益。3.3 前期负债的偿还四、转让投资或股权份额1、不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。2 、本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。五、合作经营管理1、 合作经营期间，股东不产于管理以及业务的处理，由公司聘请高级管理人员进行管理2 、合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。七、未尽事宜其它未尽事宜双方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，双方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。双方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至郴州市人民法院管辖裁决。八、本协议自双方签字之日起生效；本协议一式两份，甲乙双方各执一份。 甲方：年 月 日 乙方： 年 月 日  协议签署地：中国河南省郑州市

上传时间：2023-04-01 页数：2

员工持股方案 一、目的：为激发员工积极性，留住好员工，给员工提供创业机会，使员工共同关注企业发展，建立促进企业发展的激励机制。二、股权设置与持股比例：1. 公司以总资产万元，折合股权 份，每股 元（或以净资产万元，折合股权 份，每股 元）。2. 公司让出股，占总股份 %（一般为10%~30%），让符合条件的员工参与持股，将公司股东分为原始股东和员工股东。 3. 本次股权调整仅为公司内部进行，以自愿入股为原则。股东按股权比例（一股一票、同股同利）享受经营决策权、分红权或其他收益。三、持股范围：1、本次股权出让对象为公司内部在职员工，且需满足以条件，不对非本公司人员出让。 1．1在公司服务满一年以上； 1．2对公司有特殊贡献或作用的员工或管理人员。2、股权分配： 2．1普通员工可认购1( )个股权； 2．2骨干员工可认购2 ( )个股权； 2．3管理技术人员可认购3~4 ( )个股权；或:按工作年限认购，如满1年认购1股，满2年认购两股。四、资金来源：1、员工用现金订购；2、企业预借款给员工，每月从员工工资中按一定金额返还（或从分红中扣除）；3、银行贷款（企业可提供优惠利率）；4、公司奖励捐赠（只有分红权，没有表决权）；5、公司配股；五、股份认购流程：1、员工向公司原始股东提出认购申请；2、依持股方案确认员工个人持股额；3、员工缴纳认购资金，办理认购手续；4、缴纳认购款；5、公司颁发《员工股权证明书》。六、股份购回：1、员工股东全部购股资金未兑清前，其股权由原始股东持有和所有。2、员工持有股份在职期间不能退股、不转让、不交易、不继承。3、员工股东离职时，其持有股份由原始股东按当时价格或每股净资产购回，并办理退股手续，不能向其他员工股东或非公司人员转让。4、员工自动离职时给公司造成经济损失的，应优先赔偿公司损失，余额股权款由原始股东按离开时的当时价格或每股净资产退还。5、公司奖励捐赠股权的，只参与公司经营决策和分红，其离职时，享有股权由原始股东自行收回。七、预留股权：1、公司在员工持股总额中，应预留一定份额的股权（一般20~30%），以备后续符合相关要求的员工认购股份。2、预留股权在员工认购前由原始股东持有和享受相关权益。八、分红： 1、每年2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额－总成本－税收）的40%（）做为红利进行分红，剩余利润部分为支付银行利息、计提股东基本金和增加投资，用于扩大再生产。 2、员工股东在股份认购一年内退股的，按认购当时的银行存款利率计算投资收益，同时退回本金。 3、因经营不善，公司当年度没有营利时，由原始股东按认购股份额的15%（ ）支付给员工股东做为投资收益。 九、员工股东权益： 1、参加公司重大经营决策，按股权比例进行投票表决； 2、按其股份取得股利； 3、监督公司经营，提出建议和质询； 4、其他依公司章程享有的权益。 备注：员工股东由成立员工持股会，代表员工股东行使股东权利。

上传时间：2023-04-01 页数：2

温室花卉员工入股方案一、资金募集量、原则、方式1、温室花卉项目共募集资金50万元，其中xx公司出资30万元，员工持股募集资金20万元； 2、派股价格为1元/股，该项目折合股本50万股，阳光公司持股30万股，员工持股20万股；3、持股原则：xx公司正式员工自愿购买；先购先得，满额即止。4、持股方式：员工按照1元/股的价格，以现金购买股份的形式参与持股并签订购股合同。 二、募集资金的管理 1、募集资金为专款，设立专款账户，实行专款专用。 2、募集资金的使用审批按照公司现有流程办理。3、项目发起团队对募集资金具有支配使用权，持股股东对资金的使用享有监督权。项目发起团队负责项目的运营，其他持股股东不参与运营，但享有利润分红。三、分红1、分红的计算方法；当年利润的50%用于股份分红，其余50%作为公司发展管理资金融入公司财务。2、利润的计算方法：该年度财务总收入一该年度财务总成本=该年度总利润（成本包括：佣金、税收、经营费用、固定资产折旧等其他开支）。 3、分红金额（税前）=（50%年度总利润/500000）*员工持股数 4、每年的1月1号至1月10号进行分红结算和发放，同时召开股东会议。四、退股与中途退股1、入股时间至少以一年为一个周期，不足一年的不能参与年底分红。2、因其他原因确需提前退出者，要在退出前一月进行书面告知，一月后公司将按购股合同退回参与者的全额股本。3、满一个周期后（一年）员工可以自由决定是否参与下一周期（一年）或退出股金，退出者可以全额退回股本，并得到相应分红。4、每上半年的1月1号至1月10号，下半年的7月1号至7月10号，公司可以决定下年度（或下半年度）是否继续接受员工入股或终止本业务，如终止本业务，公司将如期发放以前分红并退回员工入股本金。

上传时间：2023-04-01 页数：2

员工入股协议书甲 方：_________________________________法定代表人：____________________________身份证号码：____________________________通信地址：______________________________联系电话：______________________________乙 方：_________________________________身份证号码：____________________________通信地址：______________________________联系电话：______________________________此协议本着双方自愿，平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，经公司董事会议研讨决定，响应符合公司发展理念、其中为＂XX公司建设者提供同等事业发展平台承诺理念，自2020年10月5日起准许XX公司内部职员入股公司，更加激励和提高员工的积极性、稳定性、进一步加强员工的主人翁意识，提高员工的收入，使企业利益与员工利益实现共同发展，特此以下协议：一、入股的条件与对象1、必须是本公司的员工；2、对公司有突出贡献、思想健康、工作积极向上者，个人自愿申请，上级领导审批同意，董事长认可方可入股；（公司员工）（公司名称）3、以中高层管理人员为主，基础员工为辅为入股对象的指导思想。二、员工内部持股股份的性质1、该股份为（年度分红股）， 可以继承，不可以转让。2、该股份可享受XX_公司年度纯利润的分红。3、该股份享受企业经营状况的知情权。4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。三、入股政策1、所入股的结算单位名称：XX有限公司；2、所入股结算单位的每股金额：人民币＿万元；3、所入股的股份上限：每人限股；4、入股资金一次性支付或在一年内从工资扣除或采用两种结合方式，入股资金作为流动资金用于公司日常经营。四、分红政策1、年度纯利润的计算方式：公司财政年度总收入－公司财政年度总成本＝公司财政年度的总利润；公司成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用等其他开支。2、分红的计算方法：年度纯利润的100%来计算，股东按入股比例计算＋个人业绩计算分红，公司亏损则与股东无关，股东利益保底按每年10%盈利。3、分红的时间及次数：按照个人入股的时间为准，整满一年结算分红。4、每一年开一次股东大会，并向股东公公司经营情况，及利润的情况。五、退出政策1、该股份为分红股，年满一年整可以退出，未满一年整退股不享受分红。2、内部员工股东离职后股本金在满一年期方可退回，当期分红一年后退回，也可以继续投资。3、员工股东离职后，一年不得在同区域参与，投资相同或相似行业，否则当期分红金不予退还，并按国家相关规定追究法律责任。六、保密协议本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现泄露公司秘密，将追究其法律责任。七、争议解决其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效可诉讼至甲方所在地的人民法院。八、协议生效本协议自甲乙双方签字并入股款到账起生效，本协议两份，甲乙双方各执一份，经双方签字盖章以及入股款到公司账后生效。甲方： 乙方：签字： 签字：年月日 年月日

上传时间：2023-04-01 页数：4

公司股权分配协议书为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，在2019年6月1日由王某、李某出资设立……公司，并于2019年月日制订并签署本股权分配协议。本协议如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称第一条 公司名称: --公司第二章 公司经营范围第二条 公司经营范围：国内零售、批发（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章 公司注册资本第三条 公司注册资本：人民币万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、占公司股份比例第四条 股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称：出运营与资金，占公司股份的股东名称：出运营与资金，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出运营，占公司股份的第五章 股东的权利和义务第五条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第六条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按其所认缴的股权，从事对应的工作；（备注：股东如不能履行其从事的相应工作，经股东会商议讨论，股东股份投票通过率达到50%以上，有权降低其股份；如情节严重者，有权撤销其股东身份并收回其股份，股份交由股东会管理）1（3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股东在签属该协议日起两年时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动100%被公司收回，并由股东会管理。） （5）股东离开公司，不可以带走公司任何资料信息和财产；如因违反，给公司造成损失将承担相应的法律责任和赔偿公司全部经济损失。第六章 股东转让出资的条件第七条 股东之间可以相互转让部分出资。第八条 股东转让出资由股东会投票讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东股份过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事；（3）审议批准董事长的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（8）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（9）修改公司章程。第十一条 股东会的会议由股份最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十四条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十五条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录。第十六条 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第八章 公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人第十八条 董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议2（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司人选，交股东任免。（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，

上传时间：2023-04-01 页数：3

新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931）佚名 发表于 2014-11-27 21:06 0 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格（一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。（二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性（一）激励对象1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。经核查，截至本专项意见出具日，仁会生物的《激励计划草案》确定的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属截至本专项意见出具之日，持仁会生物的股份5%以上的股东为上海仁会生物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实际控制人为董事长桑会庆先生。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中，不存在主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中不存在实际控制人直系近亲属成为激励对象的情况。4、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象，不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。综上所述，主办券商认为，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象范围及主体资格，符合法律、法规及规范性文件规定。（二）与本次股权激励计划配套的考核方法仁会生物在《激励计划草案》中，已就首次授予股票期权的行权条件进行了规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在《激励计划草案》中规定作为行权条件的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议通过。该部分行权条件条款规定作为整个激励计划草案的部分，已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。主办券商认为，仁会生物已经建立了首次授予股票期权的考核办法，并已确认将建立考核办法作为实施预留股票期权的前提，符合法律、法规及规范性文件规定。（三）激励对象的资金来源《激励计划草案》规定：本次激励对象行权资金以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了本次股权激励计划，即确认了仁会生物不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。根据仁会生物《激励计划草案》的规定及仁会生物作出的承诺，仁会生物不向激励对象提供

上传时间：2023-04-01 页数：12

有关于股权转让纠纷立法完善的相关建议随着社会的发展和人们财富拥有种类的多样化，离婚案件中涉及夫妻一方名下的公司、企业股权案件纠纷会越来越多。而我国《公司法》关于有限责任公司股份转让规定存在的问题和漏洞，需要司法解释加以细化和完善，而关于此类纠纷，有个别地方法院甚至采取以没有法律依据、或者法院受理条件不具备为由拒绝受理。笔者认为，自然人股东以夫妻共同财产投资所形成的股份应明确规定转让时征得非股东一方的同意，这对公司的经营管理不会产生实质性的影响，也是夫妻共同财产制的客观反映。实践中，如果投入公司的资产原来是夫妻共同财产，则股权应为夫妻共同财产。如果股权只登记在一方名下，则该方持股应代表着夫妻共同的利益。而这种利益关系在夫妻关系存续期间一般不会发生矛盾，但一旦夫妻关系恶化，甚至离婚，权益争斗即可能展开。在这种情形下，作为具有股东身份的一方虽然有权转让股份、以维护公司的持续，但不具有股东身份的一方也应有权维护自己的权益，起码可以主张对转让股份所得的收益享有共同的权利，如果转让股份因明显低价给自己造成了损失，也有权请求对方承担责任。但是从目前的《公司法》来看，找不到相应的规定，《公司法》仅就股权的继承问题作出了规定，而未涉及因离婚财产分割所引发的股权转让问题。因此，在最高人民法院以后关于《公司法》的司法解释完善过程中，应注意关于配偶一方公司股权转让的相关问题，作出有平衡所有财产权所有人权益的相关处理意见，由司法权的适当介入来保持交易的公平和对各方当事人利益的保护。比如，对配偶一方持股的转让条件作出限制条件的规定，或赋予配偶一方对作价明显不合理的股权转让协议享受撤销权，以维护社会的公平正义以及未挂名的共有股东的权益。从目前《公司法》的相关规定来看，并未将对股权加以限制的 原因考虑到持股一方配偶权益的因素。1.建立股权转让告知(声明)制度股东配偶直接参与股权转让协议的制订，成为股权转让合同的一方主体，从合同的理论中看来，依据不足;且从司法实践中来看，难以操作和掌握。因此，笔者建议：股东进行股权转让之前，应填写已告知共有人转让声明书，该声明书上应有配偶一方签字确认，公司登记机关应将已告知共有人转让声明书作为审核和办理股权转让登记手续的必需材料。若股东认为股权来源于婚前或按婚内约定属个人财产、或没有配偶，应填写无共有人声明书，并将结婚证书、婚内财产约定书、单身证明等一并附上，作为工商变更登记机构办理的必需材料。这个制度，可以判断持股配偶一方的股权转让行为是否善意，是否经过了配偶的认可。未持股配偶一方有权根据这些证据材料追究持股配偶一方的过错责任和侵权责任。2.建立未持股配偶一方对转让价款的异议制度通过立法的途径，未持股配偶一方对于另一方出售的股票价格有权通过法院进行审核，法院可准许对转让时的股权市值进行审计和评估，对于股权转让价格显失公平的股权转让协议，未持股配偶一方有申请法院撤销的权利。给予当事人可诉的操作，可以保障法官在援引公司法为当事人解决纠纷时，提供快捷、高效、低成本的救济手段。3.建立离婚后未持股配偶一方取得股权制度根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第92条的规定，共同共有财产分割后，一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产时，如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使用，其他原共有人主张优先购买权的，应当予以支持，因此，配偶一方在共同共有关系结束后如受让了部分股权，则其作为股权的原共有人对于对方出售之股权依法享有在同等条件下优先于其他股东的购买权利。笔者建议，立法者可比照《公司法》第76条规定设定离婚后配偶一方取得股权制度。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。笔者认为，股权继承与夫妻离婚分割股权在发生原因方面具有一定的相似性而不同于一般的股权对外转让，没有必要对二者的处理有实质性的区别，当然，立法可以允许公司章程有高于法律的效力，这也是大陆法系有些国家早已采用的做法，我国立法完全可以借鉴。

上传时间：2023-04-01 页数：2

员工内部自愿出资入股协议书（银股）  甲方：                         有限公司 乙方：             员工  此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全全公司的利益分配体系，更加激励和提高员工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益和员工利益实现共同发展，特此以下协议：  一、入股的条件及对象：  1.  必须是本公司工作2年以上的员工；  2.  对公司有突出贡献者，个人自愿申请，上级主管审批同意，经董事长认可方可入股；  3. 以中高层管理人员为主，基层员工为辅为入股对象的指导思想。 二、员工内部持股股份的性质  1.  该股份为资产股份（银股），具有企业固有财产的所有权，可以继承，可以转让。  2.  该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红。  3.  该股份享受企业经营状况的知情权。  4.  该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。  三、入股政策  1.  所入股的结算单位名称   2.  所入股结算单位的每股金额   3.  所入股的股份上限   4.  本次入股的股份金额                   占             % 5.  本次入股所享受的配股          %，价值金额为元6.入股资金一次性支付或在一年内从工资中扣除或采用两种结合方式，入股资金作为流动资金用于公司日常经营。  四、分红政策  1.  年度纯利润的计算办法：结算单位该财政年度的总收入－该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用(差旅费、通讯费等）固定资产折旧费用，等其他开支。  2. 分红的计算方法：年度纯利润的50%为当年的分红，另外50%利润进入该公司储备金，股东按入股比例计算分红。  3. 分红的时间及次数：每年阳历1月1日-12月31日年度结算后，1月内分红，一年一次。  4.  每半年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及纯利润的情况。  5.  如公司亏损则不分红。  6.  股改不是发福利，已拥有银股的公司骨干，如未能有效行驶股东权利或义务，或不能完成公司赋予的任务，报董事会审议，可以减股或赎回股权。  五、退出政策  1.  该股份为资产股，不得退出，可以转让。  2.  转让时股本金按当时所在公司盈亏的净资产核算。  3.  转让时要有董事会和60%以上的股东通过，否则不得转让。  4.  离职后股本金在三年内按5：3：2比例退还。  5.  股东离职后，三年内不得在同区域参与、投资相同或相似行业，否则股本金和当期分红金不予退还，并按国家相关规定追究法律责任。 六、保密协议：本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现泄密，将追究其法律责任。 1.其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决，本协议自双方签字并入股款到账起生效。    甲方：                                       乙方：  年月       日                        年      月       日

上传时间：2023-04-01 页数：2

股权收购意向协议日期：年月日　签订地点： 甲方：乙方：鉴于：XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。第一条 本协议宗旨及地位1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。1.2 在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条 股权转让2.1 目标股权数量：XXXXXXXXX公司%股权。2.2 目标股权收购价格确定：以2014 年 月日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。第三条 尽职调查3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条 股权转让协议4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起 工作日内，双方应正式签署股权转让协议：(1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条 本协议终止5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。5.3 自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条 批准、授权和生效6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 保密7.1 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。7.2 本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。第八条 其他本协议正本一式贰份，各方各执壹份，具同等法律效力。兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。甲方： 法人代表：盖章：(签字)：乙方： 法人代表：盖章：(签字)：

上传时间：2023-04-01 页数：4

股权投资框架协议 甲方： 法定代表人：住所：乙方： 法定代表人：住所：鉴于：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 　万元，经营范围为：　；2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币　万元，经营范围为：　；3、乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：一、交易概述1.1甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3证券形式：1.4预计交割日为 年月 日（以下将实际完成时间简称为交割日）1.5在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市-有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为总公司）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。1.6为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号工作环节时间1** 错误的表达式 **签署股权投资框架协议本协议签署日** 错误的表达式 **尽职调查本协议签署后工作日内** 错误的表达式 **具体事项协商谈判本协议签署后工作日内** 错误的表达式 **签署正式股权投资协议排他期内** 错误的表达式 **资金投入正式协议签署后工作日内** 错误的表达式 **变更登记正式协议签署后工作日内二、交易安排2.1尽职调查在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1) 乙方入股的具体时间；(2) 对乙方投资安全的保障措施；(3) 乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；2(4) 甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、双方承诺3.1资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于：3.2新三板挂牌 甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。3.3债权债务 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4公司治理 甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5网络平台维护 乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6业绩要求 乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7投资退出 甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。四、其他事宜4.1排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至　年 月 日之前（排他期），乙3方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的

上传时间：2023-04-01 页数：5